证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０４５

成都聚友网络股份有限公司

七届四十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都聚友网络股份有限公司（以下简称“公司”或“聚友网络”）七届四十三次董事会于２０１２年６月１５日以传真方式召开，根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司已于２０１２年６月１４日将全部会议材料以电话、专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。至２０１２年６月１５日１０时，董事会全体成员传回表决票。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组暨发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行了逐项检查，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１、公司本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易标的资产涉及环保报批事项，国家环保部于２０１１年１１月１５日以（环函［２０１１］３０３号）《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了本公司通过上市环保核查。

２、本次交易拟购买资产为陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）十家股东（以下简称“重组方”）持有的陕西华泽１００％股权，十家股东持有陕西华泽股份的具体情况见下表：

陕西华泽的资产权属清晰，除西莲国用（２０１１出）第３３８号土地使用权为星王集团的借款提供担保外（具体情况见《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》），其他相关资产不存在抵押、质押等权利限制；同时，陕西华泽（母公司）的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

陕西华泽为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次拟购买的资产涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，陕西华泽已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司改善财务状况、获得持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

本次交易方案包括重大资产出售及非流通股股份转让和发行股份认购资产两部分。

（一）重大资产出售及非流通股股份转让

１、重大资产出售及非流通股股份转让安排

本次交易拟出售资产为聚友网络的全部资产及负债（包括或有负债）。经交易各方协商确定，出售资产的最终交易价格为零（０）元。同时，作为本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司４０％的股份（共合计５３，６５４，１６４股）予康博恒智。

２、拟出售资产基准日至实际交割日期间的损益归属

自基准日起至出售资产交割日，出售资产的损益归康博恒智所有。

３、拟出售资产的人员安置

公司本次拟出售资产涉及的人员安置如下：

公司于２０１２年５月１７日召开了全体职工大会确定本次资产重组后公司现有职工安置问题，公司在册职工１６人一致同意选择继续留在上市公司。同日，重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述１６名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。

公司内部退养职工、离退休职工不因《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的签署和履行而降低工资福利待遇和社会保障关系。但自交割日后，该等人员所发生的需由聚友网络公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），由王辉、王涛及陕西星王企业集团有限公司进行承担。

４、出售资产交割

公司和康博恒智应当于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起三十个工作日内完成出售资产的移交手续，并签署出售资产的概括性交接确认书。公司和康博恒智签署出售资产的概括性交接确认书后，即视为履行了出售资产的移交义务，无论出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由康博恒智实际承担。

５、违约责任

因违约方的违约行为而使《重大资产出售及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，自该等违约情形确定之日起三十日内，该违约方应承担赔偿责任。如果任何一方放弃追究另一方对该协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在该协议项下的其他违约行为。

６、决议的有效期

本重大资产出售的决议自公司股东大会批准本次重大资产出售之日起的１２个月内有效。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）发行股份购买资产

１、发行股份的种类、面值

公司发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币１元。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、发行股份的价格及定价原则

公司向重组方发行股份的价格为每股５．３９元，为上市公司本次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、发行股份的方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份购买资产的方式。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、发行股份的数量、占发行后总股本的比例及拟购买资产的交易价格

公司拟向重组方定向发行股份共３６６，５２１，６２６股。其中，王辉将认购此次发行股份中的１１２，２５７，５１２股，王涛将认购８７，９６５，１９１股，陕西飞达将认购１９，９１９，７１７股，鲁证投资将认购２４，４４６，９９２股，三角洲投资将认购２４，４４６，９９２股，西证股权将认购２４，４４６，９９２股，伟创富通将认购２２，１３２，７７５股，杨宝国将认购２２，１３２，７７５股，杨永兴将认购１７，７０６，２９３股，洪金城将认购１１，０６６，３８７股。

本次发行完成后公司的总股本为５５９，２１５，５３４股。本次发行股份数量占公司本次交易完成后总股本的６５．５４２１％。

重组方以其持有的陕西华泽１００％的股权注入公司，交易价格以中企华出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》所载拟购买资产在２０１１年６月３０日的评估值为作价依据，确定为１９７，５５５．１６万元。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、拟购买资产基准日至实际交割日期间的损益归属

根据《资产重组协议》的约定，拟购买资产自基准日至实际交割日期间发生的全部收益由本公司享有，全部损失由重组方承担。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、拟购买资产的交割

重组方应于公司和康博恒智签署出售资产概括性交接确认书后三十个工作日内将拟购买资产过户至聚友网络，聚友网络取得拟购买资产的所有权之日为拟购买资产交割完毕日；在拟购买资产交割完毕日起五个工作日内，聚友网络完成向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行有关股份分别登记至陕西华泽各股东名下的申请手续。各方同意，为履行拟购买资产的交割和非公开发行的股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

７、违约责任

因违约方的违约行为而使《重大资产出售及发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，自该等违约情形确定之日起三十日内，该违约方应承担赔偿责任。如果任何一方放弃追究另一方对该协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在该协议项下的其他违约行为。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

８、股份锁定的相关承诺

王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起１２个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

康博恒智承诺，其在本次重组及股改所获得的非流通股股东让渡的聚友网络５３，６５４，１６４股股票，遵守相关的法律、法规，自承诺人持有的上市公司股份上市之日起１２个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起１２个月至２４个月内，承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的５％；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起２４个月至３６个月内，承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的１０％。如中国证监会最终核准的限售期限长于上述期限，则按中国证监会核准的限售期限执行。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

９、上市地点

锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

１０、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行之日起的１２ 个月内有效。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，公司拟通过资产出售将原有的资产和负债全部出售给康博恒智，同时通过非公开发行股票购买重组方持有的陕西华泽１００％股权。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于签署＜重大资产出售及发行股份购买资产协议＞的议案》

董事会审议通过公司与王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城和北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》。协议的详细情况，请见本公司同日在巨潮资讯网上公告的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签署＜债务重组协议＞的议案》

董事会审议通过本公司、本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司、成都信息港有限责任公司及本公司控股公司深圳市聚友网络投资有限公司与债权人中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理有限公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行，王辉女士、王涛先生及其一致行动人，本公司实际控制人陈健，原承债人深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限责任公司，承债人康博恒智，担保人首控聚友集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司、成都聚友网络发展有限公司、深圳聚友制罐有限公司、聚友传媒投资有限责任公司、深圳市聚友视讯网络有限公司、深圳市聚友国际贸易有限公司、陈健，出质人康博恒智、深圳市聚友网络投资有限公司，代理行中国银行股份有限公司深圳市分行签署《债务重组协议》。协议的详细情况，请见本公司同日在巨潮资讯网上公告的《债务重组协议》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于签署＜债务处理协议＞的议案》

董事会审议通过公司与陕西星王企业集团有限公司、北京康博恒智科技有限责任公司、首控聚友集团有限公司签署《债务处理协议》。协议的详细情况，请见本公司同日在巨潮资讯网上公告的《债务处理协议》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》

董事会审议通过公司与王辉、王涛签署《盈利预测补偿协议》。协议的详细情况，请见本公司同日在巨潮资讯网上公告的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》

为实施本次交易，根据相关规定，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对拟购买资产的财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１１］第０３３５０号、中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０７号、中瑞岳华审字［２０１２］第０７３５号《审计报告》，对拟购买资产的下属子公司平安鑫海的财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１１］０３３５５号、中瑞岳华审字［２０１１］０６４０８号、中瑞岳华审字［２０１２］第０７３２号《审计报告》。

中瑞岳华对公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了中瑞岳华审字［２０１１］第０６４０９号、中瑞岳华审字［２０１２］第０７３６号《审计报告》。

中瑞岳华对拟购买资产２０１１年度和２０１２年度的模拟合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第２２０３号《盈利预测审核报告》；对公司２０１１年度和２０１２年度的备考合并盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第２２０４号《盈利预测审核报告》。

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产进行评估，并出具了中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告报告》，对拟购买资产子公司平安鑫海下属元石山铁镍矿采矿权进行评估，并出具《元石山铁镍矿采矿权评估报告书》（中企华矿评字［２０１１］第０８２号）。

董事会同意公司聘请中介机构根据上市公司重大资产重组有关规定编制的财务报告和资产评估报告，并向深圳证券交易所和证券监管部门报送。具体内容见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

九、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

本次重大资产出售及发行股份购买资产按照法律法规的规定确定股份发行的价格；公司以拟出售资产的审计结果为参考依据，经交易双方协商确定，拟出售资产的交易价格是公允的；公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。审计、评估机构具有独立性；本次评估的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；拟出售资产和拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

十、审议通过《关于＜成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

董事会审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，陕西华泽现有全体股东中王辉、王涛（以下简称“收购方”）合计持有上市公司２００，２２２，７０３股股份，占上市公司发行股份后总股本的３５．８０４２％，超过本公司股份总数的３０％，触发要约收购义务。收购方已承诺在本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后３６个月内不转让在本次重大资产出售及发行股份购买资产中取得的本公司的股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。根据本公司与相关方达成的协议，本次重大资产出售及发行股份购买资产须在中国证监会豁免收购方要约收购义务后才能实施。

为了本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利实施，提请股东大会同意收购方免于以要约方式增持本公司股份。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《＜公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售及发行股份购买资产，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的全部事宜，授权范围包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案；

２、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产出售及发行股份购买资产的方案进行调整；

３、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

４、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产出售及发行股份购买资产；

５、本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

６、办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本授权之日起的１２个月内有效。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开股东大会审议本次资产重组方案的议案》

本次董事会后，本公司拟定于２０１２年７月９日召开２０１２年第一次临时股东大会审议本次资产重组相关事项。关于本次会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《成都聚友网络股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

十五、审议通过《关于进行股权分置改革的议案》

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定要求，为消除公司Ａ股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，聚友网络４８家持有公司非流通股股份的股东（所持非流通股数为１２７，８６０，４０９股，占非流通股总数１３４，１３５，４０９股的９５．３２％）提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会制订股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会收到上述非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制订如下改革方案：

公司全体非流通股股东以其所持非流通股份的１０％（合计１３，４１３，５４１股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每１０股获送２．２９股。在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。

股权分置改革方案的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《股权分置改革说明书》及其摘要。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

本议案尚需提交相关股东会议审议。

十六、审议通过《关于公司董事会征集股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止公司股权分置改革相关股东会议股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的本公司股权分置改革相关股东会议的投票权委托。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

十七、审议通过《关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》

本次董事会后，本公司拟定于２０１２年７月６日召开股权分置改革相关股东会议现场会，审议本次股权分置改革相关事项。关于本次会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《成都聚友网络股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

特此公告。

成都聚友网络股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月十五日

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０４６

成都聚友网络股份有限公司

第七届监事会２０１２年第三次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都聚友网络股份有限公司第七届监事会２０１２年第三次会议于２０１２年６月 １５日以传真方式召开，根据公司《监事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司已于２０１２年６月１４日将全部会议材料以电话、专人、传真和电子邮件等方式送达各监事。至２０１２年６月１４日１４：００时，监事会全体成员全部传回表决票，会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》（３票同意，０票反对，０票弃权）

二、审议通过《公司监事会关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的意见》（３票同意，０票反对，０票弃权）

监事会认为：

１、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案合法合理。

２、董事会有关决议的程序合法。本次董事会在审议该项议案时由公司６名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

３、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等报告具备独立性。

４、本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，扭转公司持续亏损的状况，有利于提升公司的核心竞争力和公司的持续稳定发展，进而为实现公司股票恢复上市提供了保障。

５、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，同意上述资产出售及发行股份购买资产，并同意将该事项提交股东大会审议。

特此公告。

成都聚友网络股份有限公司

监  事  会

二Ｏ一二年六月十五日

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０４７

成都聚友网络股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《成都聚友网络股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，成都聚友网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１２年７月６日召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称＂本次会议＂、＂会议＂）。本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

（一）召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年７月６日１４：００

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月４日－２０１２年７月６日的９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年 ７月３日１５：００－２０１２年７月６日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年６月２９日

（三）现场会议召开地点：成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所（后子门体育中心内）。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：

本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式。

（七）会议提示公告：

本次会议召开前，公司将于２０１２年６月３０日和２０１２年７月４日发布２次召开本次会议的提示公告。

（八）出席对象

１、截至２０１２年６月２９日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的其他人员。

（九）公司股票停牌、复牌事宜

１、由于公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市，本次股权分置改革期间将一直停牌，直至公司恢复上市申请被深圳证券交易所批准。

２、公司董事会将根据有关规定，在２０１２年６月２５日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期披露沟通方案。如不能获得批准，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议。

二、会议审议事项

１．提案名称：《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》，方案详见与本通知同时公告的《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。

２．披露情况：上述提案内容，公司已于２０１２年６月１６日在中国证监会指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上作了详细披露，请投资者仔细阅读。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

（一）流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需要类别表决通过，即除须经参加本次会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上同日公告的《成都聚友网络公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

公司股东应严肃行使表决权，在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

３、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（三）流通股股东参加投票表决的重要性

１、有利于保护自身利益不受侵犯；

２、充分表达意愿，行使股东权利；

３、如公司股权分置改革方案获本次会议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的查询和沟通渠道

联系电话：０２８－８６７５８３３１、８６７５８７５１

传真：０２８－８６７５８３３１

电子信箱：ｗｕｆｅｎｇ＠ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

五、现场会议登记方法：

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１２年７月２日－２０１２年７月５日，上午９：３０到１７：００，２０１２年７月６日，上午９：３０到１４：００。

３、登记地点（信函地址）： 成都市上升街７２号８楼成都聚友网络股份有限公司 邮编：６１００１５

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月４日－２０１２年７月６日的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、本次会议投票代码：３６０６９３；投票简称为：聚友投票

３、股东投票的具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在＂委托价格＂项下填报股东会议议案序号，１．００元代表本议案，以１．００元的价格予以申报，如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理．

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４．股票举例

①股权登记日持有“Ｓ＊ＳＴ聚友”Ａ股股票的投资者，对议案投同意票的其申报如下：

②如某股东对方案投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１２年７月３日１５：００，结束时间为２０１２年７月６日１５：００。

七、公司董事会征集投票权方案

公司董事会向公司流通股股东征集对本次会议审议事项即《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

（一）征集对象：截止２０１２年６月２９日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间：２０１２年７月２日－２０１２年７月５日９：００－１７：００、２０１２年７月６日９：００－１４：００。

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

请详见公司于本日公告的《成都聚友网络股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

八、其他事项

（一）出席本次会议现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（三）联系方式

地 址：四川省成都市上升街７２号８楼

单 位：成都聚友网络股份有限公司董事会办公室

邮政编码：６１００１５

联系电话：（０２８）８６７５８３３１、８８６７５８７５１

传 真：（０２８）８６７５８３３１

联 系 人：吴锋 刘斌

九、备查文件

公司七届四十三次董事会决议。

特此公告。

成都聚友网络股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二 年六月十五日

附：授权委托书样本

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席成都聚友网络股份有限公司股权分置改革相关股东会议，对以下议案以投票方式形使表决权：

《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

委托人： 委托人营业执照／身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托日期： 委托人身份证号码：

受托人身份证号码： 委托人签字（盖章）：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１２－０４８

成都聚友网络股份有限公司

关于股权分置改革的投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，成都聚友网络股份有限公司（以下简称 “本公司”或 “公司”）董事会向全体流通股股东征集于２０１２年７ 月６日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票权。

为进一步保护流通股股东利益，积极妥善解决上市公司股权分置问题，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，公司董事会同意作为征集人，向公司全体流通股股东征集本次会议的投票表决权。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会对本次会议审议的全部议案向公司流通股股东征集委托 投票权，并为此目的而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本投票委托征集函”）。本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均 在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法 律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司

法定英文名称：ＣＨＥＮＧＤＵ ＵＮＩＯＮＦＲＩＥＮＤ ＮＥＴＷＯＫ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票简称：Ｓ＊ＳＴ聚友

股票代码：０００６９３

法定代表人：夏清海

董事会秘书：吴锋

联系电话：（０２８） ８６７５８７５１、８６７５８３３１

传真：（０２８）８６７５８３３１

电子信箱：ｗｕｆｅｎｇ＠ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心

办公地址：四川省成都市上升街７２号８楼

邮政编码：６１００１５

经营范围：开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至２０１４年８月２６日）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

（二）征集事项：本次会议审议事项《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

三、本次会议基本情况

关于本次会议召开的详细情况，请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《成都聚友网络股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

本公司董事会同意本次股权分置改革方案。其赞成理由：

本次股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，有利于形成有效的约束机制，有利于现有流通股股东、非流通股股东实现多赢，夯实了公司治理的基础，股权分置改革的实施将大力推进公司治理深化，对公司治理产生积极的深远影响。

１、促使不同股东的利益行为机制一致化

随着股权分置的解决，使得非流通股和流通股的定价机制统一，非流通股股东和流通股股东的利益基础一致，股票价格成为两者共同的价值判断标准。这使得相关的主体利益达成一致，从而使得各类参与主体形成合力，来推动企业发展。同时，公司股东也有直接的利益驱动去监督经营者的行为，能够充分利用表决权机制来控制和约束经营者的行为，从而形成有效的公司法人治理机制，降低代理成本，提高治理效率，提升公司价值。

２、有利于建立有效的市场约束机制

股权分置改革实施后，公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的财务影响，促使公司控股股东更加关注公司的治理结构，提高公司运作规范化程度和运作透明度；同时资本市场将通过并购、金融创新、市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响，约束公司控股股东和管理层的行为，有效地建立起多层次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司。

３、有利于形成投资者保护机制

随着股权分置改革的实施，股票市值最大化而不是净资产值最大化将成为经营者追求的目标，治理结构优化的利益机制得到建立。相应地，上市公司经营者和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。

４、有利于公司的长远发展

从长期看，股权分置改革为公司搭建了一个制度完善、机制灵活、创新活跃的平台，有助于改善公司法人治理结构、形成价值共同取向，有助于公司为未来发展进行系列的机制创新和制度安排，有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力，使公司从证券市场的规范和发展中得益。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：截止２０１２年６月２９日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间：２０１２年７月２日至２０１２年７月５日９：００—１７：００、２０１２年７月６日９：００—１４：００。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

委托投票的股东为法人股股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件 （请在所有文件上逐页加盖法人股东公章、法定代表人签字）。

委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、 股东账号卡复印件（股东在所有文件上逐页签字）。

授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地 址：四川省成都市上升街７２号８楼

单 位：成都聚友网络股份有限公司董事会办公室

邮政编码：６１００１５

联系电话：（０２８）８６７５８３３１、８８６７５８７５１

传 真：（０２８）８６７５８３３１

联 系 人：吴锋 刘斌

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

１、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（１） 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

（２） 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

（３） 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

（４） 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

２、其他

（１） 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（２） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（３） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

（４） 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托投票征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及炎黄物流公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

八、签署

公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：成都聚友网络股份有限公司董事会

二〇一二年六月十五日

附件：授权委托书（本表复印有效）

成都聚友网络股份有限公司

董事会征集投票委托授权委托书

委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托成都聚友网络股份有限公司董事会代表本公司／本人出席于２０１２年７月６日在四川成都召开的成都聚友网络股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。

本公司／本人对本次会议各项议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划 “√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束

委托人姓名／名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号（法人股东请填写法人营业执照注册号）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

签署日期： 年 月 日

证券简称：Ｓ*ＳＴ 聚友 证券代码：０００６９３ 公告编号：２０１２－０４９

成都聚友网络股份有限公司关于

召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年７月９日１４：００

（２）网络投票时间：？

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月９日的９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月８日１５：００－７月９日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２００９年７月４日

（三）现场会议召开地点：成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所（后子门体育中心内）。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：

本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式。

（七）会议提示公告：

本次会议召开前，公司将于２０１２年７月４日发布召开本次会议的提示公告。

（八）出席对象

１、截至２０１２年７月４日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

２、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

３、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

３．１重大资产出售及非流通股股份转让

３．２．１发行股份的种类、面值

３．２．２发行股份的价格及定价原则

３．２．３发行股份的方式

３．２．４发行股份的数量、占发行后总股本的比例及拟购买资产的交易价格

３．２．５拟购买资产基准日至实际交割日期间的损益归属

３．２．６拟购买资产的交割

３．２．７违约责任

３．２．８股份锁定的相关承诺

３．２．９上市地点

３．２．１０决议的有效期

３．３本次交易构成重大资产重组

4、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》；

5、《关于签署<债务重组协议>的议案》

6、《关于签署<债务处理协议>的议案》

7、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》

８、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》

９、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

１０、《关于＜成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

１１、《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》

１２、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

上述全部议案需关联股东深圳市聚友网络投资有限公司回避表决，且需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）披露情况：上述提案内容，公司已于２０１２年６月１６日在中国证监会指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上作了详细披露，请投资者仔细阅读

三、现场会议登记方法：

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１２ 年７月５日至７月６日， ９ ：３０到１７ ：００， ７月９日， ９ ：３０分到１４ ：００。

３、登记地点（信函地址）： 成都市上升街７２号８楼成都聚友网络股份有限公司 邮编：６１００１５

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的具体操作流程采用交易系统投票的投票程序。

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月９日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０６９３；投票简称：聚友投票

３、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以 ２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４．投票举例

①股权登记日持有“Ｓ＊ＳＴ聚友”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

②如某股东对议案１投赞成票，对议案２投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年７月８日１５：００－７月９日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：吴锋 刘斌

联系电话：０２８－８６７５８７５１

联系传真：０２８－８６７５８３３１

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司七届四十三次董事会决议。

特此公告。

成都聚友网络股份有限公司

董事会

二Ｏ一二 年六月十五日

附：授权委托书样本

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席成都聚友网络股份有限公司 ２００９ 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式形使表决权：

１、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

２、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

３．１重大资产出售及非流通股股份转让

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．１发行股份的种类、面值

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．２发行股份的价格及定价原则

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．３发行股份的方式

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．４发行股份的数量、占发行后总股本的比例及拟购买资产的交易价格

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．５拟购买资产基准日至实际交割日期间的损益归属

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．６拟购买资产的交割

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．７违约责任

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．８股份锁定的相关承诺

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．９上市地点

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２．１０决议的有效期

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．３本次交易构成重大资产重组

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

４、《关于签署＜重大资产出售及发行股份购买资产协议＞的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

５、《关于签署＜债务重组协议＞的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

６、《关于签署＜债务处理协议＞的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

７、《关于签署＜盈利预测补偿协议＞的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

８、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

９、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１０、《关于＜成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１１、《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１２、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

委托人： 委托人营业执照／身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托日期： 受托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。