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成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2012-06-16 来源:证券时报网 作者:

(上接B25版)

1、采购模式

(1)矿石

目前,陕西华泽生产中所需的主要原料(即镍铁矿石)的开采采取外包方式,由中十冶集团有限责任公司等负责陕西华泽所需镍矿石的开采工作,并对相关的安全生产负责。

(2)其他原材料、辅料

对于陕西华泽生产电解镍板所需要的主要原材料,陕西华泽主要与供应商签订价格不定、供应量确定的长期供货合同,每月在实际供货时再签订相关确定当月供应量及相关价格确定原则的子合同。相关的价格主要依据上海有色网、长江有色金属网1#电解镍板的现货价格(国内采购)或者伦敦金属交易所(LME)镍金属的现货价格(进口)相应折扣确定;相关辅料主要根据实际需要逐笔签订合同并按照市场价格确定采购价格。

对于平安鑫海生产硫酸镍的除矿石外主要原材料、辅料,平安鑫海按照实际需要的原材料逐笔签订相应的合同,采购相应的原材料。

2、生产模式

陕西华泽的生产部门编制下年度生产经营计划,由陕西华泽管理层、董事会逐级审查通过后,管理层按生产计划组织生产。

采矿业务采取外包模式。为发挥专业分工优势,劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商完成,平安鑫海与承包采矿施工单位签订《元石山镍铁矿露采工程承包合同书》,平安鑫海工程技术人员对承包采矿施工单位的采矿工程作业予以技术指导,并监督其日常采矿工程作业。

冶炼和电解业务由企业相关人员自行组织生产,采用大规模、批量化、连续化的作业模式。

3、销售模式

(1)电解镍板的销售

对于电解镍板的销售,陕西华泽主要与客户签订长期的确定供应量、不确定价格的供应合同。在每月实际向客户供货时签订相应的确定供货量及供货价格原则的长期合同下的子合同,并在收到客户的预付款或者国内信用证后向客户发货。

在实际发货时,电解镍板价格一般按照上海有色网(http://www.smm.cn)、长江有色金属网(http://www.cjys.net)发货当日的1#电解镍板的现货价格及前一个月的平均价格下浮一定金额确定。

(2)其他产品的销售

对于除硫酸镍、氯化钴以及铁精粉的销售,陕西华泽一般按照销售时的市场状况确定相应的销售对象以及按照销售时的市场价格确定相应的供货价格。

(四)主要产品及客户情况

1、主要产品最近三年产能、产量及销售量情况

年份产品名称设计产能(吨)产量(吨)销量(吨)
2011年电解镍板*5,0004,503.764,393.81
硫酸镍15,0009,795.3011,021.42
氯化钴300263.97194.37
铁精粉120,00044,510.0044,042.36
2010年电解镍板*5,0002,555.352,555.35
硫酸镍15,0004,794.983,525.87
氯化钴300220.57241.87
铁精粉120,0008,319.219,751.10
2009年电解镍板5,0001,655.181,506.56
硫酸镍15,0001,051.911,047.00
氯化钴300202.15159.13
铁精粉120,00037,122.0036,865.00

注:电解镍板的销售量为不含贸易额的销售量。

2、主要客户

(1)陕西华泽(母公司)的前五大客户

最近三年陕西华泽(母公司)销售产品的前五大客户情况如下表:

年份客户名称销售金额(元)占同期营业收入的比例
2011年酒泉钢铁(集团)有限责任公司403,479,388.9945.17%
上海青山矿产品有限公司137,875,203.1115.44%
太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司123,243,851.7013.80%
山西太钢不锈钢股份有限公司92,924,793.3710.40%
咸阳长庆鑫源工程技术有限公司33,879,390.003.79%
2010年酒泉钢铁(集团)有限责任公司558,147,857.2961.63%
上海青山矿产品有限公司74,967,499.568.28%
咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司24,848,565.562.74%
陕西全信物资贸易有限公司15,859,541.191.75%
陕西星王进出口有限公司15,032,358.791.66%
2009年宝鸡亿源化工有限公司29,739,530.9865.68%
陕西臻泰融佳工贸有限公司14,114,102.5631.17%
新乡超能电源有限公司1,049,145.302.32%
新乡市华丰电源公司376,068.380.83%

(2)平安鑫海的前五大客户

最近三年平安鑫海销售产品的前五大客户情况如下表:

年份客户名称销售金额(元)占同期营业收入的比例
2011年陕西天港工贸有限责任公司98,108,675.1925.92%
太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司85,160,752.2522.50%
咸阳秦翔金属贸易有限公司66,055,433.6517.46%
陕西臻泰融佳工贸有限公司38,898,350.4310.28%
宁夏吉源冶金有限公司38,059,760.7610.06%
2010年陕西臻泰融佳工贸有限公司90,978,134.9367.98%
咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司34,188,034.1425.55%
吉林市弗兰达科技股份有限公司3,227,350.432.41%
新乡超能电源公司2,291,239.321.71%
株洲大山金属材料有限公司1,267,094.010.95%
2009年陕西天港工贸有限责任公司98,108,675.1925.92%
太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司85,160,752.2522.50%
咸阳秦翔金属贸易有限公司66,055,433.6517.46%
陕西臻泰融佳工贸有限公司38,898,350.4310.28%

(五)主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料及能源供应情况

(1)陕西华泽生产电解镍及氯化钴的原材料及能源供应情况

生产电解镍板及氯化钴的主要原材料为氢氧化镍、碳酸镍、硫酸镍、硫化镍及高冰镍等镍盐,其价格变动与电解镍板的价格同步变化,变化较为频繁并且变动幅度较大,最近一年来随着镍金属的价格上升呈上升趋势。

生产的主要辅料为硫酸、盐酸、亚硫酸钠烧碱以及纯碱等。除硫酸价格呈下降趋势外,其它辅料的价格最近三年的变化幅度较小。

生产的主要的能源为水、电及蒸汽。其中水费的价格变动较小,电费价格未发生过变化,蒸汽价格有较小幅度的上涨。

(2)平安鑫海生产硫酸镍及铁精粉的原材料及能源供应情况

生产硫酸镍及铁精粉的主要原材料为矿石。

生产的主要辅料为钢球、碳铵及液氨。其中碳铵及液氨最近两年价格呈上涨趋势。

生产的主要能源为水、电、煤及柴油。其中电、煤及柴油最近三年呈上涨趋势;生产中所需要水的供应通过地下取水的方式取得,最近三年价格未发生变化。

平安鑫海生产用电通过平安鑫海自建的35KV元石山镍矿单回路专线自海东区供电局设在白沈沟的110KV变电站接入,经平安鑫海的变电所处理后送至各生产车间。

2、主要原材料和能源占成本的比重

产品项目2011年占比2010年占比2009年占比
电解镍原材料94.64%91.51%86.72%
水、电、蒸汽1.84%3.56%4.92%
氯化钴原材料*72.28%36.11%49.44%
水、电、蒸汽6.76%19.00%14.65%
硫酸镍原材料51.17%66.71%72.02%
水、电、煤20.30%18.29%21.98%
铁精粉原材料67.43%71.54%77.48%
水、电、煤18.04%20.46%22.52%

注:氯化钴的2011年原材料占生产成本比较2010年及2009年大幅上升是由于陕西华泽从2011年开始将镍原料分配到氯化钴的生产成本,从而使得氯化钴的原材料占生产成本的比例大幅上升。

3、主要供应商情况

(1)陕西华泽(母公司)的前五大供应商

最近三年陕西华泽(母公司)的前五大供应商情况如下表:

年份供应商名称采购产品名称采购金额(元)占当年采购金额百分比
2011年五矿有色金属股份有限公司硫化镍307,257,261.2826.04%
陕西青润和工贸有限责任公司镍料240,488,024.6020.38%
必和必拓有限公司高冰镍180,824,759.0115.32%
桐庐永飞金属利用有限公司高冰镍56,979,913.784.83%
长江国际货物运输代理公司连云港分公司进口代理24,432,954.552.07%
2010年五矿有色金属股份有限公司硫化镍228,082,807.3756.08%
必和必拓有限公司高冰镍90,604,578.0022.28%
桐庐永飞金属利用有限公司高冰镍39,256,856.719.65%
西安友联化工有限公司烧碱、纯碱等7,517,052.221.85%
西安鑫海化工原料有限公司烧碱、纯碱等6,519,329.001.60%
2009年五矿有色金属股份有限公司硫化镍105,918,099.4234.31%
甘肃省徽县恒源工贸有限责任公司氢氧化镍14,046,661.015.32%
旬阳县五联中天矿业有限公司氢氧化镍10,666,684.524.04%
吉林鑫宇矿业发展有限公司氢氧化镍9,820,490.003.72%
云南华润矿业有限公司碳酸镍9,054,248.793.43%

(2)平安鑫海的前五大供应商

最近三年平安鑫海前五大供应商情况如下表:

年份供应商名称采购产品名称采购金额(元)占当年采购金额百分比
2011年广丰县社后建筑工程有限公司采矿22,565,123.7014.85%
中十冶集团有限公司采矿21,132,129.2013.90%
韩城市瑞华矿产品销售有限责任公司19,911,669.2513.10%
德令哈市德信工贸有限公司16,226,562.9310.68%
中卫市万佳通燃气销售有限公司液氨11,917,178.087.84%
2010年中十冶集团有限公司采矿15,355,722.1936.7%
西宁洛源物资有限公司备品备件5,670,972.0013.6%
兴平市丰惠工贸有限公司液氨4,451,597.2110.6%
青海昆源煤矿4,351,807.610.4%
中卫市新合作农贸有限公司碳铵1,056,144.52.5%
2009年中十冶集团有限公司采矿9,374,478.0635.9%
西宁洛源物资有限公司备品备件6,589,232.6525.2%
青海昆源煤矿5,123,498.819.6%
兴平市丰惠工贸有限公司液氨4,706,594.7518.1%
宝鸡新丰化工有限公司碳铵1,124,353.194.3%

四、陕西华泽的安全生产、环境保护及产品质量控制情况

(一)安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

(1)采矿业务承包模式

陕西华泽采取露天开采的方式对矿石进行开采,可能会发生场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外,暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。

为发挥专业分工优势,劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商完成,平安鑫海与承包采矿施工单位签订《元石山镍铁矿露采工程承包合同书》,合同中明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。

在承包商的选择上坚持“安全第一”原则,要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控,将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴,特殊作业人员必须持证上岗。

(2)安全生产的措施

对于安全生产,陕西华泽制定了相关的《安全生产管理制度》,并采取如下措施保证安全生产:

①加强员工的安全知识宣传和教育培训。加强安全生产知识的宣传力度,使广大员工从思想上认识到安全生产的重大意义,提高安全防范意识,增强遵守规章制度和规范操作的自觉性,从而预防安全事故发生,确保员工安全和陕西华泽财产不受损失。同时,督促各车间定期对全体员工进行专项安全教育培训,并检查和监督各车间与班组的周安全例会及会议纪要的落实情况。

②落实安全生产责任制。督促车间切实履行好安全生产第一责任人的职责,建立健全企业安全生产责任制,强化安全生产责任,把安全生产责任链落到实处,责任到人。

③加大安全巡查与监督力度。加强现场的巡查力度及次数,对于现场存在的问题及安全隐患,应及时督促整改。安全环保部每天去车间检查应不少于二次,若发现安全隐患,应及时以书面整改通知单的形式下发至各车间,并督促其完成整改。对于未按要求完成整改的单位,严格按安全生产管理制度进行考核。如果遇到困难,应及时请示上级领导协调解决,确保安全生产。每周协助有关部门和车间负责人对全厂进行一次大检查,尤其是对重点岗位和重点设备的检查必须认真细致,务必把安全隐患消灭在萌芽状态。

④建立完善的安全应急预案措施。生产单位应成立安全应急领导小组,专门负责组织、协调和指挥所在单位突发事件应急处理等各项工作的落实,并在总厂安全生产管理委员会的领导下组建本单位应急队伍,定期进行培训和演练,做好预警、响应、结束和善后处置等各项工作。各部门和车间则必须按《陕西华泽镍钴金属有限有公司安全应急预案》的规定配合执行相关工作。

(3)安全生产事故及相关证明

截至本报告书签署日,陕西华泽未发生过安生生产事故。

西安市莲湖区安全生产监督管理局2011年3月26日出具《证明》,陕西华泽的设立、存续和生产经营活动符合国家有关安全生产监督管理的法律、法规和规范性文件的要求,自设立以来不存在因违反安全生产监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

青海省海东地区安全生产监督管理局于2011年4月1日出具《证明》,平安鑫海的设立、存续和生产经营活动符合国家有关安全生产监督管理的法律、法规和规范性文件的要求,自设立以来未发生因违反安全生产监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2011年11月21日,陕西华泽出具《确认函》,确认陕西华泽和平安鑫海自设立至今,遵守国家有关安全生产监督的法律、法规和规范性文件的要求,未发生安全事故,未发生员工死亡事故,未发生因违反安全生产监督管理法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

2、环境保护情况

(1)环境保护措施

陕西华泽在采矿、冶炼及电解生产环节目前的主要污染物类别为废气、废水、废固及噪声,为了落实公司的环境保护措施,陕西华泽制定了《环保管理细则》,平安鑫海制定了《环保管理制度》,并成立环境保护办公室。公司具体生产环节产生的污染物及相关污染防治措施如下:

①采矿过程中产生的污染物及相关防治措施

类别污染源污染物名称防治措施
废气燃油机械/汽车尾气一氧化碳、氮氧化物、碳氢化合物等采用无铅汽油、柴油
全液压顶锤式钻孔机粉尘湿式除尘装置
运输/装车扬尘采场爆堆定期进行喷雾洒水。采用箱体密封式运输车辆以减少扬尘污染,降低运矿车辆行驶速度,道路洒水降尘
爆破废气粉尘、一氧化碳、一氧化氮、二氧化氮
废水生活污水氨氮、SS、COD、BOD5厕所使用旱厕,生活污水自然泼洒蒸发
固废生产固废剥离废石废石临时堆存、定期用汽车运至排土场
生活固废生活垃圾生活垃圾运至平安县生活垃圾填埋场进行填埋处理
噪声爆破、凿岩机、钻机、推土机、输送、空压机等设备等效声级每组爆破最大装药量不得超过“8000kg”的限值,禁止在夜间爆破。选用低噪声设备、排气口安装消音器,加强设备维护保养等

②冶炼过程中产生的污染物及相关防治措施

类别污染源污染物名称防治措施
废气粗破碎粉尘24ZC400回转反吹袋式除尘器
中细破粉尘72ZC300回转反吹袋式除尘器
筛分粉尘72ZC400回转反吹袋式除尘器
还原焙烧SO2和烟尘沉降室沉降、表冷器冷却、旋风除尘、布袋除尘
水淬氨气
氨浸氨气二级吸收塔喷淋吸收
沉钴氨气二级吸收塔喷淋吸收
蒸氨氨气一级吸收塔喷淋吸收
煤粉制备粉尘袋式除尘器
锅炉SO2和烟尘麻石水浴除尘脱硫
废水生活污水氨氮、SS、COD、BOD5生活污水一体化处理设施
固废生产固废磁选尾矿、燃煤炉渣磁选尾矿,燃煤灰渣,全部外销当地的建材企业综合利用
生活固废生活垃圾生活垃圾运至平安县生活垃圾填埋场进行填埋处理
噪声破碎机、球磨机、各类风机、水泵等等效声级选用低噪声设备、安装消音器,基础减震,加强设备维护保养等

③电解过程中产生的主要污染物及相关防治措施

分类污染源污染物名称防治措施
废气原料浸出罐硫酸雾通过15m高的排气筒达标排放
电解车间反应罐硫酸雾
电解车间电解池含硫酸废气车间天窗无组织排放
废水原料预处理车间废水含重金属离子废水经过二级沉淀+絮凝+二级过滤后达标排放进入厂区污水管网,通过总排口进入城市污水处理系统
其他车间冲洗地坪废水含重金属离子废水二级沉淀过滤后达标排放进入城市污水处理系统
固废生产固废含镍废渣临时堆放在危废棚,定期外销
噪声空压机和风机等等效声级选用低噪声设备,部分噪声源采取建筑隔声措施

(2)环保事故及相关证明

截至本报告书签署日,陕西华泽未发生过环保事故。

西安市环境保护局莲湖分局于2011年11月9日出具的《证明》,陕西华泽自设立以来,在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求,环保设施较齐备且运行正常,主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准,未发生环保污染事故,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

青海省海东地区环境保护局于2011年4月6日出具的《证明》,平安鑫海自设立以来,在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求,环保设施齐备且运行正常,主要污染物排放已达到国家规定的污染物排放标准,未发生环保污染事故,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

(4)上市环保核查

根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)的相关规定,本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括陕西华泽及其全资子公司平安鑫海。陕西华泽需要陕西省环保厅出具核查意见并上报环保部,平安鑫海需要青海省环保厅出具核查意见并上报环保部。

环保核查的进展情况如下:

①2011年2月上旬,公司向环保部申请进行环保核查,并首次报送了核查技术报告书。2011年2月28日,环保部污染防治司组织专家召开了首次核查评审会,进行了初步核查,并就技术报告需完善和环境保护方面需进一步说明的问题等提出了修改意见,要求按照环保部的规范格式和要素要求重新编制技术报告。

②2011年3月3日,青海省环境保护厅向国家环保部出具青环发[2011]89号《青海省环境保护厅关于报送青海省平安鑫海资源开发有限公司申请上市环境保护核查初审意见的报告》,拟同意青海省平安鑫海资源开发有限公司通过此次环保初步核查;2011年3月18日,陕西省环境保护厅向国家环保部出具陕环函[2011]171号《陕西省环保厅关于陕西华泽镍钴金属有限公司申请上市环境保护核查初步意见的函》,认为陕西华泽环境保护工作符合上市公司环境保护工作的相关要求。

③2011年4月上旬,上市公司将技术报告等全套资料上报到环保部。2011年5月4日,环保部污染防治司再次组织召开专家评审会,正式进行核查。会后,要求陕西华泽在2011年8月9日前进行相应整改和补充材料。陕西华泽将于2011年6月25日前,按照环保部的要求将整改情况和修改完善的技术报告上报环保部。

④2011年11月15日,中华人民共和国环境保护部出具环函[2011]303号《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》,原则同意成都聚友网络股份有限公司通过上市环保核查。

3、安全生产及环境保护投入情况

陕西华泽最近三年的安全生产及环境保护投入情况如下表:

项目2011年2010年2009年
安全生产投入(万元)227.18121.54108.68
环境保护投入(万元)620.87390.26265.68
合计数(万元)848.05511.80374.36
合计占营业收入的比例0.67%0.49%1.77%

(二)主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

陕西华泽始终坚持质量第一的原则,严格执行ISO9000质量控制管理程序标准。

2、质量控制措施

陕西华泽严格执行ISO9000质量控制标准,并根据实际经营情况制定适用于自身的从原材料采购、产品生产、库房检验,直至售后服务的质量控制和检验标准,保证质量控制体系有效运行。主要相关措施如下:

(1)制定质量目标

制定明确的质量目标,加强学习、培训工作,提高全员质量意识,并正确处理好质量与时间、质量与效益之间的关系,将质量措施落实到冶炼生产的全过程中。陕西华泽确立质量目标是:合格率达100%,一级品率达96%。完善质量奖惩制度以提高全员创优的积极性。

(2)建立合理、完善的质量管理及保证体系

建立严密的质量保证体系,从组织上确保质量计划目标实现。实施预防为主的质量控制过程,做到凡是有人负责,凡事有章可循,凡事有据可查,凡事有人监督。另外,建立质量管理小组,明确质量责任负责人。加强相关人员专业知识、技能培训、学习,增强人员质量意识,严格按相应规范、标准卡控,及时检查出隐患,并立即采取相应措施,避免质量事故发生。

(3)建立严格的质量管理制度,从管理上确保质量措施的落实

①质量信息管理制度

质量信息管理是指生产的全过程中各阶段、各部门、各环节、各工序,在发现前阶段,前部门,上一环节和上道工序存在各种质量不良因素,以及用户反映的各种质量问题时,进行的质量信息的收集、分析、分类、传递和处理。

②质量审核制度

质量审核是指对产品质量、工序质量以及建立的质量保证体系进行检查和评价,找出存在的问题,提出改进建议,促进工作质量与产品质量的提高,以确保产品质量满足用户的要求。

③产品质量原始记录管理制度

产品质量原始记录管理是指各单位在生产过程中产品质量和作业量的真实记载,是质量跟踪和质量分析的重要依据,是原材料进厂,半成品入库、产品出厂的凭证,因此,对原始记录的填写、归档、保管、查阅必须进行科学管理。

(4)实施质量责任制,定期进行质量教育

建立以公司总经理负质量全面领导责任、主管生产副总经理负质量总体技术责任,生产技术部、中心化验室负质量直接监督检查把关责任,以至所有职工负相应质量责任的质量风险责任体系。按照“谁主管,谁负责;谁负责,谁交底;谁交底,谁检查”的原则划分质量责任,每月考核一次,考核结果与个人业绩挂钩。

广泛深入地进行质量宣传教育工作,提高全员质量责任意识和创优意识,要求全体职工把提高产品质量视为企业生存的大事,确保创优工作具有广泛的群众基础。使提质创优真正成为每位建设者的自觉行为,并贯穿于施工的每一道工序中认真执行。

(5)实施标准规范操作制度

①建立以工班长为责任人的工艺流程负责制,使每一工序的工艺流程有专人负责,确保流程有效。

②岗位操作工严格按照标准操作规程进行操作,严格控制工艺参数。

③车间技术员严把工艺参数关,对实施检测数据及时监控。

④严格执行IS09000质量管理程序标准,做好各个程序的控制。

(6)质量事故报告制度

质量事故发生后立即上报事发地车间主任或相关部门领导。责任部门和责任人以及负有监管责任的部门发现事故后,立即实施先期处置,同时组织进行现场调查并在10分钟内向相关主管部门报告。紧急情况下,可以越级上报质量事故,报告的内容应包括:事故发生的时间、地点;事故发生的简要经过及损失情况;发生原因的初步分析;采取的应急措施及控制情况;事故处理方案;事故报告单位等。

(7)实施提质创优措施

①加强创优工作领导,建立各级创优领导小组,有机地把创优活动与整个生产过程结合起来。

②建立定期质量检查制度,及时进行质量评定并开展品质控制员活动,消除质量通病,全面提高产品质量。

③努力改进生产工艺,提高产品质量。

3、出现的质量纠纷

陕西华泽成立以来没有受到质量技术监督部门对公司产品质量方面的任何行政处罚。截至本报告书签署日,陕西华泽未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

五、陕西华泽的生产技术情况

(一)主要产品的生产技术

1、采矿技术

平安鑫海的采矿技术主要为露天开采技术。露天开采是先将覆盖在矿体上面的土石剥掉(剥离),自上而下把矿体分为若干梯段,直接在露天进行采矿的方法。对平缓矿床(一般矿层倾角小于12°)采用倒堆、横运或纵运采矿法。对于倾斜矿床采用组合台阶、横采掘带或分区分期开采的方法。

露天开采主要包括穿孔爆破、采装、运输和排土。穿孔爆破是在露天采场矿岩内钻凿一定直径和深度的定向爆破孔,以炸药爆破,对岩石进行破碎和松动。采装是用人工或机械将矿岩装入运输设备,或直接卸到指定地点的作业。运输是将露天采场的矿、岩分别运送到卸载点(或选矿厂)和排土场,同时把生产人员、设备和材料运送到采矿场。排土是指从露天采场将剥离覆盖在矿床上部及其周围的大量表土和岩石,运送到专门设置的场地(如排土场或废石场)进行排弃的作业。

露天开采的优点是资源利用充分、回采率高、贫化率低,适于用大型机械施工,建矿快,产量大,劳动条件好,生产安全。但需要剥离岩土,排弃大量的岩石,尤其较深的露天矿,往往占用较多的农田,设备购置费用较高,故初期投资较大。此外,露天开采受气候影响较大,对设备效率及劳动生产率都有一定影响。

2、红土镍矿石冶炼技术

目前全球范围内对于红土矿的冶炼技术主要包括火法冶炼及湿法冶炼两种技术,其中湿法冶炼中又包括还原焙烧-氨浸法、加压酸浸法及堆浸法等。平安鑫海采取的冶炼技术为湿法冶炼技术中的还原焙烧-氨浸法,是基于红土矿中的镍一般与铁结合成铁酸镍状态,经还原焙烧使铁酸镍转变成金属镍或镍铁合金,以便在氨溶液中溶解。

该技术存在以下的优点:

(1)焙烧所用燃料为粉煤,燃料易于得到和运输,焙烧温度不高,设备易于加工制作。

(2)采用还原焙烧-氨浸出-萃取工艺技术,采用氨浸工艺,实现了镍、钴的高效浸出,铁、硅、铝等杂质元素基本不浸出。同时,浸出剂可以再生循环利用,使用量和消耗量大大减少。比较适中的浸出条件也使工艺的操作更为简便。

(3)物料腐蚀性弱,设备材质要求较弱,易于加工制作,并采用常压浸出,设备结构简单。

(4)针对环境保护的苛刻要求,设计采用球磨矿深度脱水、焙烧氨浸-萃取工艺回收镍、铜、磁选回收铁方式,浸出工艺水全部返回使用,实现了冶炼废水的零排放。

(5)针对镍铁矿中铁含量高的特点,设计采用传统的焙烧浸出工艺,技术成熟,并且铁在浸出渣中富集,并采用磁选工艺方案生产高强度的铁精矿球团矿直接出售,不仅使铁得以充分回收利用,大大提升了产品的价值,磁选后渣可以作为水泥的原料,实现了冶炼废渣的零排放。

同时该技术的主要的缺点为:

(1)对还原焙烧的要求较高,需要进行选择性还原,一旦发生铁的过还原,将导致矿浆沉淀性能的恶化和镍、钴损失的增加。

(2)在还原焙烧过程中,焙砂需进行水淬急冷处理,以防止焙砂的再氧化,水耗较大。

(3)氨浸渣沉降性能差,需要进行预磁处理。

3、电解镍技术

目前陕西华泽采用的电解镍技术为不溶阳极电解法工艺。不溶阳极电解法是在电解作业条件下,阳极不溶解,只使电解液中欲提取的金属离子不断地沉积在阴极上的过程,此过程直至电解液中欲提取金属离子浓度降至电解作业无法正常进行时为止。

(二)主要产品所处的技术阶段

目前陕西华泽生产主要产品的技术在国内外均比较成熟,处于大批量生产阶段。

(三)正在研发的技术

目前陕西华泽正在研发的技术情况如下:

项目名称承担单位主要研究内容
粉尘制粒回用技术平安鑫海对于矿石破碎及还原焙烧过程中产生的粉尘充分回收利用,最终达到生产过程中产生的粉尘回收利用率达95%。
氨浸工艺过程中氨回收利用技术平安鑫海对于生产工艺中的氨浸工艺部分的中废气氨充分回收利用,最终达到废气氨的回收利用率达到95%。
选铁工艺及关键技术平安鑫海在目前工艺基础上提高铁精粉的品位至60%左右,同时降低公司的生产成本。
含镍、铵水溶液加硫化钠回收镍的方法陕西华泽从含镍很低、含铵的水溶液中加硫化钠回收镍,尤其是从化学成分复杂的含镍、铵水溶液中加硫化钠回收镍的方法。
含镍、铬水溶解氧化除铬回收镍的方法陕西华泽从含镍、铬的水溶液中氧化除铬回收镍,尤其是从含铬很高的水溶液中加氧化剂氧化铬、再沉镍回收镍的方法。

六、陕西华泽的固定资产及无形资产

(一)固定资产

1、固定资产总体情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第0735号《审计报告》,截至2011年12月31日,拟购买资产中的固定资产情况如下:

类别原值(元)累计折旧(元)净值(元)
房屋及建筑物258,683,393.9817,707,736.30240,975,657.68
机器设备403,100,042.49109,204,533.00293,895,509.49
运输工具5,112,524.59926,679.454,185,845.14
办公及其他设备3,588,166.101,342,316.762,245,849.34

2、主要生产设备

以下所列陕西华泽(母公司)以及平安鑫海的主要生产设备均指截止到2011年12月31日净值在50万元以上的生产设备。

(1)陕西华泽

序号设备名称计量单位数量原值(元)净值(元)成新率
加压釜13,280,957.996,341,657.4748%
电解车间工艺管线5,355,179.542,557,098.2248%
管式换热器3,382,578.691,615,181.4948%
电子水处理仪2,380,815.001,136,839.4848%
预处理车间工艺管线2,895,477.721,997,678.5569%
极谱分析仪2,522,297.861,204,397.2248%
钴回收车间工艺管线1,916,134.89914,954.2948%
浸出车间工艺管线1,420,166.09678,129.4148%
整流变压器1,231,334.53587,962.0148%
10输变电设备及电缆684,000.00684,000.00100%

(2)平安鑫海

序号设备名称计量单位数量原值(元)净值(元)成新率
生产备料系统16,800,000.0016,689,166.6799%
还原窑10,727,286.298,250,326.1477%
水淬浓密槽8#7,622,380.065,862,351.1677%
二级浸出浓缩机5#6,731,486.505,177,167.6577%
三级洗涤浓缩机2#6,667,510.215,127,963.4677%
二级洗涤浓缩机3#6,662,401.505,124,034.6077%
四级洗涤浓缩机1#6,466,294.954,973,209.6577%
一级浸出浓密机5#6,401,252.944,923,185.7977%
干燥窑6,071,452.334,669,537.1377%
10一级洗涤浓缩机4#5,648,633.564,344,348.4177%
11五级洗涤浓密机7#5,341,990.014,108,509.5177%
12脉冲单机袋式除尘器3,440,673.162,646,212.0177%
13中型板式给料机2,699,201.412,075,948.3677%
14陶瓷过滤机2,542,643.471,955,540.1777%
15二号皮带2,431,633.611,870,162.5677%
16一级浸出浓密机6#2,266,360.461,743,051.6677%
17成套粉煤制备系统2,057,657.511,582,538.8177%
18大楼电梯1,994,898.941,534,271.2977%
19尾矿过滤机3,851,851.462,962,448.2677%
20一号皮带机1,901,064.201,462,103.3077%
21格子型湿式球磨机1,540,366.501,438,745.1093%
2280#陶瓷过滤机1,804,750.801,388,028.9077%
23旋窑仪表控制系统1,787,800.771,374,992.5777%
24自控仪表系统1,787,800.761,374,992.5677%
25氨吸收塔1,705,733.161,311,874.6677%
26煤热风炉1,695,003.781,303,622.5877%
27煤刮板机1,683,453.581,294,739.3877%
28流溢型球磨机3,305,744.822,542,439.2777%
29脉冲单机袋式除尘器1,602,274.271,232,304.6777%
30一级调浆槽1,514,327.981,164,665.3877%
31四级洗涤浓缩机2#1,508,519.301,160,197.9077%
32主变压器1,407,835.681,082,762.6877%
33洗涤后液槽(1#储槽)1,402,420.061,078,597.2677%
34三效蒸发器1,380,911.471,062,055.1777%
35二级洗涤浓缩机4#1,352,203.931,039,976.2877%
36空压机1,319,411.691,014,755.9477%
37液氨储罐2,539,722.791,953,293.5977%
38液氨储罐2,507,643.561,928,621.7677%
39精矿过滤机2,468,485.971,898,505.7277%
40一级浸出滤液槽(4#储槽)1,184,056.64910,654.8477%
41蒸氨塔1,176,419.05904,780.5577%
42圆锥破碎机1,138,458.03875,584.9377%
43五级洗涤浓缩机8#1,095,793.12842,771.4777%
44五级洗涤浓密及溢流槽1,083,150.10833,047.8077%
45一级洗涤浓缩机4#1,078,523.93829,489.8377%
46浸出滤液槽1,048,716.09806,564.7477%
47二级浸出浓缩机6#1,048,617.68806,489.0877%
48橡胶带式过滤机1,019,134.86783,813.7677%
49环状天平计量系统1,011,962.69778,297.7977%
50一级浸出浓缩机溢流中间槽1,007,888.71775,164.2677%
51一级浸出槽b990,696.56761,941.8177%
52水淬池浓缩机溢流中间槽973,916.28749,036.3877%
53蒸汽锅炉(组装)2,907,709.392,236,311.0477%
54PP氨回收塔1,799,269.671,383,813.3777%
55鄂式破碎机878,020.43675,282.9377%
56一级浸出槽c871,978.32670,636.2777%
57一级浸出槽d858,780.22660,485.6277%
58一级配液槽850,977.14654,483.9977%
59二级浸出槽a849,750.98653,540.9877%
60二级浸出槽b843,849.13649,002.0377%
61二级配液槽831,092.41639,190.9177%
62一级浸出槽a821,636.13631,917.9377%
63一级浸出滤液槽(5#、6#储槽)1,586,884.001,220,467.9577%
64一级浸出中间槽782,762.00602,020.2577%
65一级浸出槽e780,435.32600,230.4777%
66四通道粉煤燃烧器775,838.06596,694.7677%
67二级调浆槽775,501.59596,435.9977%
68振动筛1,536,739.781,181,902.4377%
69双链捞坑刮板机760,658.63585,020.5877%
70搅拌机723,057.66556,101.7177%
71二级浸出中间槽717,646.83551,940.0377%
72酸罐696,179.88535,430.1377%
73反萃硫酸镍配制箱690,606.10531,143.3077%
74塔顶冷却器674,641.81518,865.2177%

3、房屋建筑物

(1)陕西华泽及平安鑫海拥有的房屋建筑物

①厂房

截至本报告书签署日,陕西华泽及平安鑫海已取得房产所有权证的厂房具体情况如下:

房屋所有权人房产证号结构使用面积设计用途坐落取得方式他项权利
平安鑫海房权证平房公字第Z-331号钢混1,917.71平方米厂房平安县古城乡石壁村自建已抵押给国家开发银行青海省分行
混合10,137.37平方米
砖木1,167.08平方米
平安县房权证平安镇字第Z-401号其他10,125.49平方米厂房平安县古城乡石壁村自建
平安县房权证平安镇字第Z-402号其他3,400.40平方米厂房平安县古城乡石壁村自建
陕西华泽西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-198~1号其他984.10平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-197~1号其他234.24平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-196~1号其他212.60平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-195~1号其他6.85平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-194~1号其他45.74平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-193~1号其他283.66平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-192~1号其他792.00平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-191~1号其他383.13平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-190~1号其他39.89平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-189~1号其他1819.09平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-188~1号其他41.74平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-187~1号其他3042.30平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-186~1号其他26.90平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-185~1号其他28.58平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-184~1号其他2661.25平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-183~1号其他224.67平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-182~1号其他19.37平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-181~1号其他1622.63平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-174~1号其他174.84平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-162~1号其他440.68平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让
西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-160~1号其他2056.83平方米厂房西安市莲湖区昆明路8号受让

注1:陕西华泽上述21处房产占用的土地使用权证号为西莲国用(2011出)第338号。君合律师出具的《法律意见书》认为,上述房屋所在的土地使用权已设置了抵押,根据《物权法》的规定,以建设用地使用权抵押的,该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未一并抵押的,未抵押的财产视为一并抵押。因此,陕西华泽上述21处房屋应视为已被抵押。

注2:房产证号为平安县房权证平安镇字第Z-401号和平安县房权证平安镇字第Z-402号的房产占用的土地使用权的证号为平政国用(2008)第011585176号。君合律师出具的《法律意见书》认为,上述房屋所在的土地使用权已设置了抵押,根据《物权法》的规定,以建设用地使用权抵押的,该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未一并抵押的,未抵押的财产视为一并抵押。因此,证号为平安县房权证平安镇字第Z-401号和平安县房权证平安镇字第Z-402号的房产应视为已被抵押。

另外,根据陕西华泽的书面说明,陕西华泽名下另有三处房屋,证书编号分别为西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-1~1号、西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-24~1号、西安市房权证莲湖区字第1025108004-1-26~1号,上述三处房屋属于星王集团(不在本次交易陕西华泽100%的股权的评估范围之列),但是陕西华泽于2011年在办理房屋产权证时,由于工作人员疏忽,将该三处房产权属证明办理到陕西华泽名下,目前变更手续正在办理过程中,陕西华泽将积极督促并配合星王集团办理该三处房产变更手续。

②商品房

房产所有人房产证号面积坐落用途他项权利
陕西华泽西安市房权证雁塔区字第1075102009-29-7-31203~2号129.95平方米西安市雁塔区电子正街26号7幢3单元31203室精典四季花园住宅
陕西华泽西安市房权证雁塔区字第1075102009-29-7-11203~1号129.95平方米西安市雁塔区电子正街26号7幢1单元11203室精典四季花园住宅
陕西华泽西安市房权证高新区字第105010405-10-38-50401号142.49平方米西安市高新区科技四路2号枫林绿洲G区4号楼50401室住宅

(2)陕西华泽租赁的房屋建筑物

2011年2月17日,陕西华泽与西安高新控股有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定西安高新控股有限公司将其位于西安市锦业路1号都市之门第十四层面积1,658.4平方米的办公用写字楼出租给陕西华泽,合租租赁期自2011年6月1日至2013年5月31日,年租金1,592,064元。

2011年3月15日,上海华泽与上海永启房地产开发有限公司签订《上海市房屋租赁合同》,合同约定上海永启房地产开发有限公司将其位于上海市浦东新区银城中路168号1606室面积338.14平方米的办公用写字楼出租给上海华泽,合租租赁期自2011年3月15日至2014年3月14日,年租金75,081.17元。

(二)无形资产

1、无形资产总体情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第0735号《审计报告》,截至2011年12月31日,拟购买资产中的无形资产情况如下:

类别原值(元)累计摊销(元)净值(元)
土地使用权47,998,502.992,841,366.3345,157,136.66
采矿权121,001,200.0017,011,561.23103,989,638.77
财务软件30,770.0014,645.2416,124.76

2、土地使用权

截至本报告书签署之日,陕西华泽拥有土地使用权1宗,平安鑫海拥有土地使用权2宗,具体情况如下:

所有人地址面积(平方米)用途类型终止日期产权证证号他项权利
陕西华泽西安市昆明路8号48,092.36工业用地出让2051年4月3日西莲国用(2011出)第338号已抵押给工商银行股份有限公司陕西分行
平安鑫海平安县古城乡石壁村元石山24,762.10工业用地出让2047年6月9日东国用(2008)第002794号
平安县古城乡石壁村元石山244,866.00工业用地出让2058年4月20日平政国用(2008)第011585176号已抵押给国家开发银行青海省分行,正在办理抵押解除手续

注1:本次交易前,陕西华泽拥有的西莲国用(2011出)第338号《国有土地使用权证》证载土地使用权已抵押给中国工商银行股份有限公司西安南大街支行,其担保的主债权为自2001年9月29日至2012年12月31日期间该行对星王集团在10,000万元的最高余额内的债权。目前,证号为西莲国用(2011出)第338号的土地使用权的抵押解除工作正在办理。根据陕西华泽及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确认函》,其承诺将于2012年6月30日之前解除上述土地使用权上的抵押,并将不再在该土地使用权上设定任何抵押或任何其他第三者权益。

注2:房产证号为平房公字第Z-331号占用的土地使用权的证号为平政国用(2008)第011585176号和东国用(2008出)第002794号。君合律师出具的《法律意见书》认为,位于证号为东国用(2008出)第002794号的土地上的房屋已经设置了抵押,根据《物权法》的规定,以建筑物抵押的,该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押,抵押人未一并抵押的,未抵押的财产视为一并抵押。因此证号为东国用(2008出)第002794号的土地使用权应视为已被抵押。

3、商标权

截至本报告书签署日,陕西华泽拥有的商标权如下:

商标注册号注册人名称类别有效期
 第6824430号陕西华泽第六类:未加工或半加工普通金属,镍,镍银,钴(未加工的),普通金属锭,普通金属合金,粉末状金属,电解镍,金属片和金属板2010年6月21日至2020年6月20日
 第1159216号陕西华泽未加工或半加工的锌;锌粉;锌锭2008年3月14日至2018年3月13日

注册号为“第1159216号”的商标权在本报告书签署日前曾经存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司、陕西华江矿业有限公司使用的情形,根据星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司出具的《承诺函》,其承诺星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司将不再使用陕西华泽拥有的任何注册商标及其他知识产权。

4、专利使用权

截至本报告书签署日,陕西华泽及平安鑫海分别拥有1项专利,具体情况如下:

专利类型专利名称专利申请号专利申请人
发明化学沉淀的硫化镍纯氧浸出生产电解镍的方法201010235078.3陕西华泽
发明一种用烟煤干烘还原低品位红土矿的方法201010284915.1平安鑫海、北京矿冶研究总院

截至本报告书签署日,陕西华泽及平安鑫海正在申请4项专利,陕西华泽收到3份国家知识产权局的《专利申请受理通知书》,平安鑫海收到1份国家知识产权局的《发明专利申请初步审查合格通知书》,具体情况如下:

专利类型专利名称专利申请号专利申请阶段专利申请人
发明从低品位的钴渣提取钴生产氯化钴的方法201010235351.2由国家知识产权局受理陕西华泽
发明一种含镍、铵水溶液加硫化钠回收镍的方法201110133988.5由国家知识产权局受理陕西华泽
发明一种含镍、铵水溶液氧化除铬回收镍的方法201110134202.1由国家知识产权局受理陕西华泽
发明一种从低品位红土镍矿中强化氨浸取镍钴的工艺201010284932.5处于申请公布期平安鑫海、北京矿冶研究总院

5、国际域名注册证书

域名hzmetal.com
注册所有人陕西华泽
有效期2009年8月28日至2012年8月28日
注册机关/公司北京新网数码信息技术有限公司

(三)采矿权

1、采矿权现状

截至本报告书签署日,平安鑫海拥有1处采矿权,采矿权的现状如下表:

矿山名称证号开采矿种生产规模(万吨/年)矿区面积(平方公里)
平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿C6300002009123210049488镍矿、钴矿、铁矿402.1412
矿区范围拐点坐标

(点号 X坐标 Y坐标)

开采深度开采方式有效期限
矿3.4020760.89,34498316.84

矿4.4020812.05,34496669.08

由3,180米至2,700米标高露天/地下开采2010年12月3日至2024年12月3日

矿区位于平安县南部古城乡石壁村。地理座标为东经101°58′24″,北纬36°18′42″。平(安)~阿(岱)高速公路、平(安)~化(隆)公路从矿区东侧经过,选厂经约200m长的道路与平(安)~化(隆)公路连接进入地区公路网,矿区距平安县城26km,距西宁市约61km,兰青铁路从平安县境内穿过,矿区交通非常便利。

平安县共辖八乡一镇, 人口11万,总面积769 km2。平安县城以汉族居多,古城乡为回族居住区,社会治安良好。盛产春小麦、马铃薯、油料、蔬菜等。近几年,民营企业发展迅速,全县初步形成了以金属冶炼、农产品加工、建筑产品生产、酿造、食品为主的产业格局。境内已探明的矿产资源有18种,主要品种有矿泉水、石膏、钙芒硝、花岗岩、透辉石、黑云母、磷铁矿、岩金、镍铁等。

区内生活、生产用水可需取自6km外的六台水库,供电电源引自企业35Kv总降压变电所。

2、采矿权的取得过程

平安鑫海元石山铁镍矿采矿权的取得过程如下:

(1)星王集团以12,100万元的价格受让青海佳华金属有限公司元石山镍铁矿

2005年7月16日,青海佳华金属发展有限公司(民营企业)与星王集团签订《青海元石山铁镍矿矿权转让协议》,双方约定青海佳华金属发展有限公司以12,100万元的价格将其持有的青海元石山铁镍矿矿权协议转让给星王集团。根据星王集团提供的银行转账凭证,相关价款已全部支付完毕。

(2)西安鑫海资源开发有限公司受让星王集团元石山镍铁矿

2005年8月10日,星王集团、西安鑫海资源开发有限公司以及陕西飞达科技发展有限责任公司三方签订《矿山采矿许可证受让权转让及资金代付协议》,三方约定星王集团将其拥有的青海元石山铁镍矿采矿许可证受让权以总价款12,100万元转让给西安鑫海资源开发有限公司。根据陕西华泽提供的银行转账凭证,相关价款已全部支付完毕。

(3)西安鑫海资源开发有限公司以支付的元石山镍铁矿总价款12,100万元中的2,000万元对平安鑫海进行增资,其余10,100万元价款形成对平安鑫海的应收账款将元石山镍铁矿整体置入平安鑫海

2005年11月30日,西安鑫海资源开发有限公司与平安鑫海资源开发有限公司签订《采矿权许可证受让权转让及资金代付协议》,双方约定西安鑫海资源开发有限公司将其拥有的青海元石山铁镍矿采矿许可证受让权以总价款12,100万元注入乙方,其中总价款中的2,000万元形成对平安鑫海资源开发有限公司的的增资,另外10,100万元作为平安鑫海对西安鑫海资源开发有限公司的应付款,在矿山建成正式投产后由平安鑫海偿还。

(4)2006年青海省国土资源厅向平安鑫海颁发采矿许可证

2006年4月11日,元石山采矿许可证转让手续完成,青海省国土资源厅向平安鑫海资源开发有限公司颁发了证号为0300000620025的元石山铁镍矿《采矿许可证》。

相关采矿权信息如下:

矿山名称证号开采矿种生产规模(万吨/年)矿区面积(平方公里)
平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿0300000620025镍矿、钴矿、铁矿242.145
矿区范围拐点坐标

(点号 X坐标 Y坐标)

开采深度开采方式有效期限
矿3.4024950.00,17767850.00

矿4.4024950.00,17766200.00

由3,180米至2,950米露天开采2006年4月至2011年1月

(5)2009年青海省国土资源厅向平安鑫海颁发新的采矿许可证

2009年12月11日,青海省国土资源厅向平安鑫海资源开发有限公司换发新的证号为C6300002009123210049488元石山《采矿许可证》。

相关采矿权信息如下:

矿山名称证号开采矿种生产规模(万吨/年)矿区面积(平方公里)
平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿C6300002009123210049488镍矿、钴矿、铁矿242.145
矿区范围拐点坐标

(点号 X坐标 Y坐标)

开采深度开采方式有效期限
矿3.4024950.00,17767850.00

矿4.4024950.00,17766200.00

由3,180米至2,950米露天开采2009年12月21日至2024年12月21日

(6)2010年青海省国土资源厅向平安鑫海颁发新的采矿许可证

由于平安鑫海生产规模的扩大,以及元石山镍铁矿有效期限以及开采深度的变更等,经平安鑫海的申请,2010年12月3日,青海省国土资源厅向平安鑫海换发新的采矿许可证,相关信息如下:

矿山名称证号开采矿种生产规模(万吨/年)矿区面积(平方公里)
平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿C6300002009123210049488镍矿、钴矿、铁矿402.1412
矿区范围拐点坐标

(点号 X坐标 Y坐标)

开采深度开采方式有效期限
矿3.4020760.89,34498316.84

矿4.4020812.05,34496669.08

由3,180米至2,700米标高露天/地下开采2010年12月3日至2024年12月3日

本次变更较大,涉及到采矿许可证的全部信息。

2009年5月12日,青海省国土资源厅出具《关于平安县元石山铁镍矿矿区范围变更的批复》,同意批复元石山镍铁矿的开采深度由3,180米至2,950米变更为3,180米至2,700米。

2010年8月26日,青海省国土资源厅出具函告,函告指出,为鼓励青海省矿产资源开发企业的发展,减轻企业的负担,经研究同意予以免除平安鑫海元石山镍铁矿2,950-2,700米的采矿权价款,享受招商引资企业鼓励投资的减免优惠资格。

(7)2011年4月6日青海省国土厅出具《确认函》

青海省国土厅于2011年4月6日出具了《确认函》,平安鑫海通过受让取得上述采矿权程序合法、有效,手续健全、完备,不存在违反采矿权转让相关法律法规的情形,采矿权价款及采矿权使用费已经足额缴纳,不存在任何欠缴采矿权价款及采矿权使用费的情形,除存在一个抵押权外,该采矿权不存在其他抵押或权利受限制的情形;该采矿权变更已经取得了国土资源部的备案,平安鑫海拥有该采矿许可证项下的矿山的占有、使用、收益和处分的权利,符合矿产资源管理相关法律法规的规定,是该矿山唯一合法持有人。

3、采矿权的储量核实、储量核实评审及备案

(1)采矿权的储量核实、储量核实评审及备案

①矿产资源储量核实

2009年6月,北京恩地科技发展有限责任公司对矿区3,180-2,700米标高范围内进行了资源/储量核实工作,并于2009年7月提交了《青海省平安县元石山铁镍矿资源储量核实报告(3,180-2,700m标高)》(以下简称“报告”)。报告估算元石山铁镍矿总矿石量1,259.273万吨,其中:主矿种镍矿石量1,042.27万吨,金属量93,458.596吨,平均品位0.897%;共生铁矿石量726.497万吨,TFe平均品位30.758%;伴生钴矿石量1,077.395万吨,金属量4,952.965吨,平均品位0.046%;伴生三氧化二铬矿石量220.292万吨,金属量78,677.413吨,平均品位3.571%;铁矿中伴生镍矿石量55.145万吨,金属量761.290吨,平均品位0.138%;镍矿中伴生铁矿石量519.906万吨,TFe平均品位14.356%。

另有低品位矿,主矿种镍矿石量2,036.136万吨,金属量63,220.632吨,平均品位0.310%;伴生钴矿石量2,030.618万吨,金属量3,881.452吨,平均品位0.019%;伴生三氧化二钴矿石量37.675万吨,金属量15,349.976吨,平均品位4.074%;镍矿中伴生铁矿石量537.614万吨,Tfe平均品位11.819%。

②矿产资源储量核实的评审

2009年9月,北京中矿联咨询中心对于《青海省平安县元石山铁镍矿资源储量核实报告(3,180-2,700m标高)》进行评审,并于2009年9月21日出具了编号为中矿联储评字[2009]77号的《<青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告(3,180-2,700m)>矿产资源储量评审意见书》;2010年4月29日,北京中矿联咨询中心出具《关于<青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告(3,180-2,700m)>矿产资源储量评审意见补充说明的函》,函中对于《<青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告(3,180-2,700m)>矿产资源储量评审意见书》中的低品位资源储量进行了补充说明。

经评审后的元石山镍铁矿储量情况如下表:

元石山镍铁矿储量情况(3,180~2,700m标高)

矿种332333332+333资源量总计
工业矿低品位矿工业矿低品位矿
矿石量(万吨)金属量(吨)品位(%)矿石量(万吨)金属量(吨)品位(%)矿石量(万吨)金属量(吨)品位(%)矿石量(万吨)金属量(吨)品位(%)矿石量(万吨)金属量(吨)品位(%)
主矿种Ni207.11418,809.590.908382.33312,518.820.327835.15674,649.000.8941,653.8050,701.810.3073,078.41156,679.230.509
Fe232.99934.577493.49828.956726.49730.758
伴生组分Ni20.352288.6290.14234.793472.660.13655.145761.290.138
Fe54.22313.149121.46811.066465.68314.497416.14612.0381,057.5213.066
Co215.8051,136.710.053382.3331,005.620.026861.593,816.250.0441,648.292,875.830.0173,108.018,834.420.028
Cr2O3142.09449,921.123.51311.4555,234.974.5778.19928,756.293.67726.2210,115.003.858257.96794,027.393.645

③矿产资源储量核实评审的备案

2009年10月20日,国土资源部出具编号为国土资储备字[2009]334号的《关于<青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告(3,180-2,700M标高)>矿产资源储量评审备案证明》。文件中指出,平安鑫海聘请的评审机构及评审机构聘请的评审专家符合相应资质条件,平安鑫海报送的矿产资源储量评审材料符合全部规定的备案要求,同意对于元石山镍铁矿储量评审材料予以备案。

(2)资源储量的变化情况

①2000年元石山镍铁矿资源储量情况

1979年12月,原青海省矿产储量委员会审议通过了《青海省湟中县元石山镍铁矿区总结勘探报告》。1999年,依据国土发(1999)175号文、国土资厅发(1999)113号文的精神,青海省原地矿厅对于元石山镍铁矿储量进行套改, 2000年1月11日,青海省国土资源厅批准了《青海省湟中县元石山镍铁矿区(井田)矿产资源储量套改结果说明书》,根据套改结果,批准元石山镍铁矿资源储量(122b)为:镍金属量98,387吨,铁矿石量701.1万吨,钴金属量5,472吨。

②2000年元石山镍铁矿资源储量与2009年储量变化的原因

对于2000年元石山镍铁矿储量与2009年储量变化的原因主要如下:

1)《青海省湟中县元石山镍铁矿区总结勘探报告》中元石山镍铁矿标高为3194-2655m,而《青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告》标高为3180-2700m.。对于二者标高相差部分的资源储量为镍金属量1,121.6吨,铁矿石量为17.6万吨,钴金属量85.4吨。

2)对于标高为3180-2700m部分,《青海省湟中县元石山镍铁矿区总结勘探报告》批准的资源储量为镍金属量97,265.4吨,共生铁矿石量683.5万吨,伴生钴金属量5,386.6吨;而《青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告》估算的资源储量为镍金属量93,458.6吨,伴生镍金属量761.3吨,共生铁矿石量726.5万吨,伴生铬金属量(三氧化二铬)78,677.4吨,后者与前者相比,镍金属量减少3,806.8吨,铁矿石量增加了43万吨,钴金属量减少了433.6吨;新增伴生铬金属量(三氧化二铬)78,677.4吨,伴生镍金属量761.3吨,伴生铁矿石519.9万吨,变化的原因如下:

A、统计差异:《青海省湟中县元石山镍铁矿区总结勘探报告》中,部分铁矿中伴生的镍统计为工业矿(原表内矿),而本次《青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告》按低品位矿统计,此部分的差异导致本次核实镍金属量减少4,799.1吨。

B、重算变化:表现在矿体外推原则不同、面积不同,面积量取方式不同,《青海省湟中县元石山镍铁矿区总结勘探报告》中采用求积仪法,而在《青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告》中用CAD功能直接读取;部分单工程样品品位选取的差异,本次核实重新调整了部分工程的参与计算样品的品味,对矿体块段的体积重新计算,重算变化导致本次核实镍金属量增加了992.3吨、铁矿石量增加了43万吨,钴金属量减少了433.6吨。

七、陕西华泽与上市公司会计政策、会计估计不存在差异的说明

陕西华泽的重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

第七节 本次交易出售资产和发行股份情况

本次交易方案包括重大资产出售及非流通股股份转让和发行股份购买资产两部分。

一、重大资产出售及非流通股股份转让

(一)重大资产出售

本次交易拟出售资产为聚友网络的全部资产及负债(包括或有负债)。

1、出售资产定价

根据鹏城出具的深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》,截至2011年6月30日,上市公司归属于母公司所有者权益-101,211,578.95元,且存在或有负债285,740,000元。

经交易各方协商确定,出售资产的最终交易价格为零(0)元。同时,作为本次交易的条件之一,公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司40%的股份(共合计53,654,164股)予康博恒智。

2、出售资产交割日前的损益安排

自基准日起至出售资产交割日,出售资产的损益归康博恒智所有。

3、人员安置情况

见本报告书“第四节 拟出售资产”之“三、拟出售资产的人员安置情况”。

(二)非流通股股份转让

上市公司现有非流通股股东55家,合计持有上市公司股份134,135,409股。根据本次重组方案安排,聚友网络以2011年6月30日为基准日,将全部的资产连同全部负债(包括或有负债)以零(0)元价格出让给承债人;同时,上市公司的全体非流通股股东应在重组实施时统一让渡其所各自持有的上市公司非流通股份的40%(合计53,654,164股)予康博恒智。

股份让渡进展情况如下:

1、明确同意让渡股份的情况

截至本报告书签署日,已有48家非流通股股东出具书面承诺函,明确同意让渡40%股份与承债公司,前述48家非流通股股东合计持股数量为127,860,409股,占非流通股总数的95.32%。

(下转B27版)

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成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要