证券时报多媒体数字报

(上接B26版)

聚友网络非流通股股东让渡股份情况

注：上述股东（备注）已发生更名或股权转让，但尚未完成在登记结算公司的更名、过户手续，本次让渡股份的承诺函由股权受让方出具。

２、关于聚友网投、深圳发展银行股份有限公司（深圳市蜀荆置业有限公司）和深圳市金海博实业有限公司让渡股份的说明

（１）聚友网投让渡股份的说明

截至本报告书签署日，根据登记结算公司资料及聚友网络提供的文件和书面说明，聚友网投持有的全部股份已经质押给招商银行股份有限公司成都分行，并已被法院冻结，冻结申请权利人为中国银行深圳分行、招商银行成都分行、中国农业银行北京东城支行、中国东方资产管理公司深圳办事处。

根据中国银行深圳分行、招商银行成都分行、中国农业银行北京东城支行、中国东方资产管理公司深圳办事处出具的《同意深圳市聚友网络投资有限公司支付对价的函》，上述各方均同意，本次交易获得证监会核准后聚友网投将所持聚友网络股份的４０％让渡给康博恒智。

（２）深圳发展银行股份有限公司（深圳市蜀荆置业有限公司）让渡股份的说明

截至本报告书签署日，尚有７家非流通股股东（即航天科技财务有限责任公司、方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司）未出具书面承诺函明确表示同意让渡４０％股份与承债公司，该７家非流通股股东合计持有上市公司非流通股６，２７５，０００股。按照本次重组方案，该７家非流通股股东共需让渡股份２，５１０，０００股。

鉴于原第二大股东深圳发展银行股份有限公司已将其持有的聚友网络的股份协议转让给深圳市蜀荆置业有限公司（以下简称“蜀荆置业”），只是尚未完成在登记结算公司的更名、过户手续，蜀荆置业做出承诺，如本次交易获得中国证监会核准之后存在非流通股股东未同意让渡其所持聚友网络非流通股股份的４０％给承债公司或无法按照重组方案的安排让渡股份的情况，蜀荆置业同意按照聚友网络重组方案确定的安排，代为支付该等股东需向承债公司让渡转让的股份。

根据深圳发展银行股份有限公司出具的《关于成都聚友网络股份有限公司法人股转让相关事宜的函》，从出具该函至股权过户手续办理完毕前，凡涉及聚友网络股改及债务出具的需出具表决意见的事项，深圳发展银行股份有限公司将按照蜀荆置业意见或授权蜀荆置业作出表决。

（３）深圳市金海博实业有限公司让渡股份的说明

深圳市金海博实业有限公司所持的全部股份已经质押给自然人杨学林，根据自然人杨学林于２０１１年４月１４日出具的《同意深圳市金海博实业有限公司支付对价的函》，杨学林同意，本次交易获得证监会核准后深圳市金海博实业有限公司将其持有的聚友网络４０％的股份让渡给康博恒智。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值

上市公司发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币１元。

（二）发行股份的价格及定价原则

上市公司向重组方发行股份的价格为每股５．３９元，为上市公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日前２０个交易日的股票交易均价。

（三）发行股份的方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份购买资产的方式。

（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例及拟购买资产的交易价格

上市公司拟向重组方定向发行股份共３６６，５２１，６２６股。其中，王辉将认购此次发行股份中的１１２，２５７，５１２股，王涛将认购８７，９６５，１９１股，陕西飞达将认购１９，９１９，７１７股，鲁证投资将认购２４，４４６，９９２股，三角洲投资将认购２４，４４６，９９２股，西证股权将认购２４，４４６，９９２股，伟创富通将认购２２，１３２，７７５股，杨宝国将认购２２，１３２，７７５股，杨永兴将认购１７，７０６，２９３股，洪金城将认购１１，０６６，３８７股。

本次发行完成后上市公司的总股本为５５９，２１５，５３４股。本次发行股份数量占上市公司本次交易完成后总股本的６５．５４２１％。

重组方以其持有的陕西华泽１００％的股权注入上市公司，交易价格以中企华出具的中企华评报字（２０１１）第１２９２号《资产评估报告》所载拟购买资产在２０１１年６月３０日的评估值为作价依据，确定为１９７，５５５．１６万元。

（五）拟购买资产基准日至实际交割日期间的损益归属

根据《资产重组协议》的约定，拟购买资产自基准日至实际交割日期间发生的全部收益由本公司享有，全部损失由重组方承担。

（六）股份锁定的相关承诺

王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起１２个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。

康博恒智承诺，其在本次重组及股改所获得的非流通股股东让渡的聚友网络５３，６５４，１６４股股票，遵守相关的法律、法规，自承诺人持有的上市公司股份上市之日起１２个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起１２个月至２４个月内，承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的５％；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起２４个月至３６个月内，承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的１０％。如中国证监会最终核准的限售期限长于上述期限，则按中国证监会核准的限售期限执行。

（七）上市地点

锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟通过资产出售将原有的资产和负债全部出售给康博恒智，同时通过非公开发行股票购买重组方持有的陕西华泽１００％股权。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易触发要约收购义务

本次交易前，收购人王辉及王涛未持有上市公司股份。本次交易完成后，上市公司的总股本为５５９，２１５，５３４股。王辉持有上市公司１１２，２５７，５１２股股份，王涛持有上市公司８７，９６５，１９１股股份，合计持有上市公司２００，２２２，７０３股股份，占上市公司发行股份后总股本的３５．８０４２％，从而触发要约收购义务，根据《证券法》和《收购办法》，王辉、王涛需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

五、本次交易前后上市公司主要财务数据对照表

根据鹏城出具的深鹏所股审字［２０１２］００２５号《审计报告》以及中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１２］第０７３６号《审计报告》，本次交易前后聚友网络主要财务数据变化情况如下表：

本次交易前后聚友网络主要财务数据变化情况

六、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公司控股股东为深圳市聚友网络投资有限公司，本次交易完成后，上市公司控股股东变更为王辉及其一致行动人。本次交易前后，本公司的股权结构变化如下表：

注１：深圳发展银行股份有限公司所持２７，２２５，０００股股份，已于２０１０年１月协议转让给深圳市蜀荆置业有限公司。截至本报告书签署日，尚未完成在登记结算公司的过户手续。

注２：中行四川分行国际信托投资公司所持４，９５０，０００股股份，已于２００４年６月２５日协议转让给万行实业投资有限公司，并由万行实业投资有限公司于２００８年７月３０日协议转让给深圳市拓广实业有限公司。截至本报告书签署日，尚未完成在登记结算公司的过户手续。

注３：成都鑫铁实业有限责任公司所持２，９４０，０００股股份，已于２００８年２月２０日协议转让给王晋。截至本报告书签署之日，尚未完成在登记结算公司的过户手续。

在上市公司完成股权分置改革及重大资产重组后，上述股份即可办理过户手续。

第八节 财务与会计信息

一、陕西华泽最近三年的财务报表

（一）陕西华泽最近三年的财务报表审计情况

中瑞岳华对陕西华泽２００９ 年１２ 月３１ 日、２０１０ 年１２ 月３１日及２０１１年１２月３１日的资产负债表以及２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

（二）陕西华泽最近三年的财务报表

１、资产负债表

（１）母公司资产负债表

单位：元

（２）合并资产负债表

单位：元

２、利润表

（１）母公司利润表

单位：元

（２）合并利润表

单位：元

３、现金流量表

（１）母公司现金流量表

单位：元

（２）合并现金流量表

单位：元

二、上市公司最近一年的备考合并财务报表

（一）上市公司最近一年的备考合并财务报表的编制基础

本模拟备考财务报表系所述的公司重大资产出售、以非公开定向发行股份控股合并陕西华泽及股权分置改革已于２０１０年１月１日实施完毕（详见中瑞岳华出具的编号为中瑞岳华审字［２０１２］第０７３６号《审计报告》财务报表附注二），公司自２０１０年１月１日起以陕西华泽为主体持续经营。

（二）上市公司最近一年的备考合并报表的审计意见

中瑞岳华对聚友网络２０１１年、２０１０年合并备考财务报告进行了审计，包括２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的合并备考资产负债表，２０１１年度、２０１０年度的合并备考利润表以及合并备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告。

（三）上市公司最近一年的备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元