证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 华雪

  停止上市交易达5年之久的S*ST聚友（000693）今日发布了重大资产重组收购报告书和股权分置改革书，这预示着公司有望通过资产重组重返证券市场。

  根据报告书，首先，S*ST聚友拟将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零元的价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（共合计5365.42万股）予康博恒智；其次，S*ST聚友拟向重组方定向发行3.67亿股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。本次交易价格陕西华泽100%股权评估值约为19.76亿元，非公开发行股票价格为5.39元/股。

  根据公告书，陕西华泽镍钴金属有限公司主营有色金属的生产和销售，化工产品、镍精矿产品、高冰镍的销售等。陕西华泽的实际控制人为王应虎、王辉、王涛。其中王应虎为陕西华泽董事长。

  而康博恒智，是公司债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司。康博恒智同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务。

  本次重大资产重组中，收购人陕西华泽及其一致行动人承诺，拟购买资产2012年度实现的净利润不低于2亿元；拟购买资产2012年度与2013年度累积实现的净利润不低于4.39亿元；拟购买资产2012年度、2013年度和2014年度累积实现的净利润不低于7.18亿元。否则，将进行补偿。

  本次交易完成后，S*ST聚友将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶炼压延加工类上市公司，从根本上提高上市公司的资产质量和盈利能力，陕西华泽及其一致行动人将最终持有上市公司2亿股股份，占上市公司发行后总股本的35.8%，成为上市公司的控股股东。陕西华泽及其一致行动人承诺，在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在36个月内不上市交易或转让。

  S*ST聚友今日还公布了股权分置改革方案，公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%(合计1341.35万股)向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持的非流通股股份在公司恢复上市后首个交易日即获得上市流通权。而公司所有同意启动本次股权分置改革的48家非流通股股东也承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。