证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-035

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、在本次会议召开期间, 没有增加、变更提案。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

  3、选举梁伟东、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国为公司第七届

  董事会董事议案获得通过。

  加上2012年2月20日本公司2012年第一次临时股东大会，选举出的本公司第七届董事会董事梁宗强、梁瑞伦两人。本公司七届董事会成员为梁伟东、郭敏、梁宗强、梁瑞伦、郭亚雄、徐东华、李汉国。

  4、选举梁金安、李龙俊为公司第七届董事会董事议案未获得通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间：

  （一）现场会议时间:2012年6月15日14：30。

  （二）互联网投票系统投票时间:2012年6月14日15：00－2012年6月15日15:00。

  （三）交易系统投票时间：2012年6月15日9:30－11:30和13:00－15:00。

  2.现场会议召开地点：本公司206会议室

  3.召开方式：现场会议结合网络投票

  4.召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  5.主持人：梁伟东董事长

  6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （二）出席会议情况

  出席会议股东（代理人）248人，其中，通过网络方式投票的股东242人，通过现场表决方式投票的股东6人。持有表决权股份总数102047980股，占公司有表决权股份的25.23％。其中，网络表决股份102025910股，现场表决股份22070股。

  二、提案审议情况

  （一）会议以现场投票结合网络投票方式进行审议。

  （二）选举本公司第七届董事会董事

  1、选举梁伟东为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的

  有95200702股，占出席会议股东持有表决权总数的93.29%；反对

  6447911股；弃权399367股），表决结果：该议案获得通过；

  2、选举梁金安为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的

  有12744420股，占出席会议股东持有表决权总数的12.49%；反对

  88239093股；弃权1064467股），表决结果：该议案未获得通过；

  3、选举郭敏为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的

  有94709602股，占出席会议股东持有表决权总数的92.81%；反对6263811股；弃权1074567股），表决结果：该议案获得通过；

  4、选举李龙俊为本公司第七届董事会董事（表决情况：同意的

  有12895120股，占出席会议股东持有表决权总数的12.64%；反对88077493股；弃权1075367 股），表决结果：该议案未获得通过；

  5、选举郭亚雄为本公司第七届董事会独立董事（表决情况：同

  意的有94931902股，占出席会议股东持有表决权总数的93.03%；反对5893911股；弃权1222167股），表决结果：该议案获得通过；

  6、选举徐东华为本公司第七届董事会独立董事（表决情况：同

  意的有94936002 股，占出席会议股东持有表决权总数的93.03%；反对5905011股；弃权1206967股），表决结果：该议案获得通过；

  7、选举李汉国为本公司第七届董事会独立董事（表决情况：同

  意的有95001602 股，占出席会议股东持有表决权总数的93.10%；反对5890911股；弃权1155467 股），表决结果：该议案获得通过。

  加上2012年2月20日本公司2012年第一次临时股东大会，选

  举出的本公司第七届董事会董事梁宗强、梁瑞伦两人。本公司七届董事会成员为梁伟东、郭敏、梁宗强、梁瑞伦、郭亚雄、徐东华、李汉国。

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：德恒律师事务所深圳分所

  2.律师姓名：刘震国 王素芹

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员和会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案和表决程序，以及选举董事议案的表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定。本次会议决议合法、有效。

  备查文件：

  1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议。

  2、德恒律师事务所深圳分所出具的法律意见书。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  二○一二年六月十五日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-036

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  七届董事会第1次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年6月12日，广东新会美达锦纶股份有限公司以传真或电话，由专人负责通知各位董事，召开本公司七届董事会第1次会议（临时会议）。2012年6月15日，本公司在101会议室召开七届董事会第1次会议。公司现任董事七名,郭敏董事因公出差委托梁伟东董事代为出席，其它董事均亲自出席了会议。会议由梁伟东董事主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。到会董事经审议，通过如下议案：

  一、选举梁伟东为公司第七届董事会董事长(7票同意，0票反对，0票弃权)。

  二、选举公司董事会各专业委员会成员的议案。选举徐东华、李汉国、郭敏为提名委员会成员，徐东华为召集人；李汉国、郭亚雄、梁伟东为薪酬考核委员会成员，李汉国为召集人；郭亚雄、徐东华、李汉国为审计委员会成员，郭亚雄为召集人；梁伟东、郭敏、徐东华为战略委员会成员，梁伟东为召集人（7票同意，0票反对，0票弃权)。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  二○一二年六月十五日

  北京市德恒(深圳)律师事务所

  关于广东新会美达锦纶股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会

  之法律意见书

  德恒2012(法意)第 038号

  致：广东新会美达锦纶股份有限公司

  广东新会美达锦纶股份有限公司（以下称"公司"）2012年第三次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）于2012年6月15日下午14:30在广东省江门市新会区会城镇江会路上浅口公司206会议室召开。北京市德恒（深圳）律师事务所（以下称"德恒"）受公司委托，指派刘震国律师、王素芹律师（以下称"德恒律师"）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、《广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会议事规则》（以下称"《议事规则》"）的规定，德恒律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于：

  （一）公司发出的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》；

  （二）公司六届董事会第三十次会议决议；

  （三）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  （四）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

  （五）本次股东大会其他会议文件。

  德恒律师得到如下保证，即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，而不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、股东大会的召集、召开程序

  根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于2012年5月30日以公告形式刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。

  2012年6月15日下午14：30，公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省江门市新会区会城镇江会路上浅口公司206会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长梁伟东先生主持，本次股东大会就前述公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。

  公司本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格

  1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及其代理人）共计248名，代表股份数102047980股，占公司股份总数的25.23 %，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，德恒律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

  2、 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  3、 本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

  德恒律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》等有关规定。

  三、关于本次股东大会的提案

  公司于2012年5月30日以公告形式刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案与公司董事会2012年5月30日的公告相符，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对列入会议通知中的全部议案进行了逐项审议，采用现场书面记名投票方式和网络投票相结合的方式进行表决，并按《公司章程》规定进行计票、监票，公司将现场投票结果统计后予以公布。

  本次股东大会通过如下决议：

  1、 选举公司第七届董事会董事：

  1.1 选举梁伟东为公司第七届董事会董事；

  1.2 选举郭敏为公司第七届董事会董事；

  1.3 选举郭亚雄为公司第七届董事会独立董事；

  1.4 选举徐东华为公司第七届董事会独立董事；

  1.5 选举李汉国为公司第七届董事会独立董事。

  会议各项议案均获得有效表决权的通过，本次股东大会决议与表决结果一致。

  德恒律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》之规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  德恒律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

  北京市德恒（深圳）律师事务所

  负责人：于秀峰

  经办律师：刘震国

  经办律师： 王素芹

  二〇一二年六月十五日