证券时报多媒体数字报

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012-024

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议不存在否决或修改提案的情况

  本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  南海发展股份有限公司于2012年6月15日以现场表决方式召开了2012年第一次临时股东大会。会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。除谭斌董事、任振慧监事因公没法出席请假外，公司其他董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高管人员列席了会议。出席会议的股东及股东代理人11户，代表股份178770710股，占公司总股本的36.64%。其中：出席会议有表决权的股东及股东代理人10户，代表股份40991621股，占公司有表决权股份总数的13.26%。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、会议表决情况

  由于本次股东审议的两个议案均涉及公司向子公司佛山市南海燃气发展有限公司增资，且佛山市南海燃气发展有限公司的另外一方股东佛山市南海燃气有限公司与本公司同属广东南海控股投资有限公司直接或间接控制，本交易构成关联交易。本公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司回避表决，由出席会议的非关联股东表决。出席会议的非关联股东共计持有有表决权股份为40991621股，非关联股东以现场书面投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、同意关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案。

  同意股份为40991621股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  二、同意授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项，包括但不限于签署与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手续等。

  同意股份为40991621股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  三、律师出具的法律意见

  广东君厚律师事务所指派汪洪生律师、刘竹雀律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、 本次股东大会会议记录；

  2、 经与会董事签字的本次股东大会决议；

  3、 广东君厚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司董事会

  二0一二年六月十六日

  广东君厚律师事务所

  关于南海发展股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：南海发展股份有限公司

  广东君厚律师事务所（以下简称"本所"）接受南海发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派汪洪生律师、刘竹雀律师（以下简称"本所律师"）出席并见证了公司2012年6月15日在广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦11楼会议室召开的公司2012年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《南海发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）、公司已于2012年5月 31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《南海发展股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

  （二）、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式于2012年6月15日上午9时整在佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室召开。本次股东大会由贵公司董事长何向明先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

  本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）、出席会议的股东、股东代表及股东代理人

  根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 11 人。上述股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数为178,770，710股，占贵公司股份总数的 36.64 %。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2012年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。

  （二）、出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

  经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）、本次股东大会出席现场会议的股东、股东代表及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

  (二)、本次股东大会两项议案涉及关联交易，关联方佛山市南海供水集团有限公司（持有137，779，089股）已回避表决。两项议案由出席会议的非关联股东（合计持有股数40,991,621股）表决。

  （二）、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）分别以参与表决有表决权股份总数的100％逐项审议通过了以下议案：1、关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案；2、授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项，包括但不限于签署与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手续等的议案。

  经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

  五、结论意见

  通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

  广东君厚律师事务所（章） 经办律师：汪洪生

  律所负责人：欧阳锋   刘竹雀

  中国 广州 2012年6月15日