证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３８

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次临时会议于２０１２年６月１５日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事９名（含独立董事３人），实际参与表决董事９名。会议审议并以通讯方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的议案》

为进一步减少关联交易、避免与安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）之间的同业竞争。同时考虑到安徽皖能环保有限公司（以下简称“皖能环保公司”）拥有较为稀缺的资质及良好的发展前景。公司以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字【２０１２】第２０５９号《资产评估报告》的评估结果为依据，经与能源集团公司友好协商，最终公司以１１６９．２８万元的价格受让能源集团公司持有的皖能环保公司１００％的股权。（具体内容详见《公司关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的公告》（公告编号：２０１２－４０））

关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．４的要求，同一关联法人的关联交易金额，全年累计不超过皖能股份公司２０１１年度审计净资产绝对值５％以上，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的议案》

为抢抓天然气在当前社会中的快速发展机遇，提高资金使用效率，为公司及股东带来良好的投资收益。公司以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字【２０１２】第２００５号《资产评估报告》的评估结果为参考，并综合考虑目前ＶＣ／ＰＥ市场的平均市盈率，以人民币６．３８元／股价格认购安徽省天然气开发有限责任公司（以下简称“天然气公司”）１５３０万股股份，出资总额为９７６１．４０万元。认购完成后公司将持有天然气公司６．１２％的股份。（具体内容详见《公司关于参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的公告》（公告编号：２０１２－４１））

关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．４的要求，同一关联法人的关联交易金额，全年累计不超过皖能股份公司２０１１年度审计净资产绝对值５％以上，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年六月十六日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－３９

安徽省皖能股份有限公司监事会

七届三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三次临时会议于２０１２年６月１５日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的议案》

为进一步减少关联交易、避免与安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）之间的同业竞争。同时考虑到安徽皖能环保有限公司（以下简称“皖能环保公司”）拥有较为稀缺的资质及良好的发展前景。公司以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字【２０１２】第２０５９号《资产评估报告》的评估结果为依据，经与能源集团公司友好协商，最终公司以１１６９．２８万元的价格受让能源集团公司持有的皖能环保公司１００％的股权。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的议案》

为抢抓天然气在当前社会中的快速发展机遇，提高资金使用效率，为公司及股东带来良好的投资收益。公司以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字【２０１２】第２００５号《资产评估报告》的评估结果为参考，并综合考虑目前ＶＣ／ＰＥ市场的平均市盈率，以人民币６．３８元／股价格认购安徽省天然气开发有限责任公司（以下简称“天然气公司”）１５３０万股股份，出资总额为９７６１．４０万元。认购完成后公司将持有天然气公司６．１２％的股份。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司监事会

二〇一二年六月十六日

股票代码：０００５４３ 股票简称：皖能电力 公告编号：２０１２－４０

安徽省皖能股份有限公司

关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

◆ 收购标的名称：安徽皖能环保有限公司

◆ 安徽省皖能股份有限公司以评估值，即１１６９．２８万元的价格受让安徽省能源集团有限公司持有的安徽皖能环保有限公司１００％的股权。

一、关联交易概述

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经与安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）公司友好协商，最终公司以评估值，即１１６９．２８万元的价格受让能源集团公司持有的皖能环保公司１００％的股权。

由于能源集团公司为本公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次股权转让金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

本公司董事会七届三次临时会议审议通过了《关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票通过该项议案。

二、关联方介绍

名称：安徽省能源集团有限公司

注册地址：合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦

法定代表人：张飞飞

注册资本：４２３２００万元

税务登记证号码：３４０１１１１４８９４１６０８

经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务、商务信息、投资信息咨询服务、建设项目投资条件评审。

主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额２６５４６５９．７４ 万元，负债总额１５８３５１９．５８万元，净资产为１０７１１４０．１５万元； ２０１１年实现营业收入１２０１８４７．９８万元，净利润 ２８９２３．１０万元。

三、关联交易标的基本情况

１、安徽皖能环保有限公司基本情况

皖能环保公司由能源集团公司出资设立，成立日期为２０１０年１０月２０日，注册资本４００万元，能源集团公司拥有其１００％股权。皖能环保公司注册一年多来，主要开展了资质申报、行业调研等前期准备工作，皖能环保公司至今未开展正常经营活动。

２０１１年８月，安徽省国资委为支持能源集团公司节能环保产业的发展，向皖能环保公司下达了８００万元的国有资本经营预算支出项目计划，此笔款项由能源集团公司于２０１１年１１月拨付给皖能环保公司，并计入皖能环保公司资本公积。

公司与能源集团公司共同同意皖能环保公司委托中水致远评估师事务所对皖能环保公司资产进行评估（中水致远评报字【２０１２】第２０５９号），其总资产为１１７０．９８万元，净资产为１１６９．２８万元，具体评估结果请见下表：

皖能环保公司资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

２、安徽皖能环保有限公司资质情况

皖能环保公司属于电力除尘脱硫脱硝行业，此行业为国家七大战略性新兴产业之一，未来将受到国家产业政策的大力支持和倾斜。皖能环保公司还拥有国家环保部颁发的除尘脱硫甲级临时资质，正在办理除尘脱硫正式甲级资质。此项资质安徽省仅两家拥有（包括皖能环保公司），是十分宝贵的资源，在未来的电厂脱硫、脱销改造中将发挥重要作用，因此具有较高的经济价值。

四、本次收购的出资方式及定价依据

１、收购方式：公司以自有资金现金收购。

２、定价依据：本次收购以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字【２０１２】第２０５９号为依据，公司经与能源集团公司友好协商，最终公司以评估值，即１１６９．２８万元的价格受让能源集团公司持有的皖能环保公司１００％的股权。

五、交易目的和对公司的影响

本次收购事项是为进一步减少和避免与能源集团公司之间的关联交易及同业竞争，且皖能环保公司拥有较为稀缺的资质及良好的发展前景。因此，本次收购有利于把握投资契机，抢抓环保在当前社会中的发展机遇。本次关联交易事项未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

六、独立董事意见

本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、审议程序

１、董事会和监事会表决情况

本公司董事会七届三次临时会议和监事会七届三次临时会议分别审议通过了《关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的议案》。在审议表决过程中，关联董事在审议该议案时回避了表决，其余董事、监事全票通过该项议案。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次股权转让金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

八、备查文件

１、董事会七届三次临时会议决议；

２、监事会七届三次临时会议决议；

３、独立董事关于关于收购安徽皖能环保有限公司１００％股权的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年六月十六日

股票代码：０００５４３ 股票简称：皖能电力 公告编号：２０１２－４１

安徽省皖能股份有限公司

关于参与安徽省天然气开发有限责任

公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

◆ 投资标的名称：安徽省天然气开发有限责任公司

◆ 安徽省皖能股份有限公司以自有资金参与投资安徽省天然气开发有限责任公司，现金认购１５３０万股，认购金额为９７６１．４０万元，认购完成后公司将持有安徽省天然气开发有限责任公司６．１２％的股份。

一、关联交易概述

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以人民币６．３８元／股，认购安徽省天然气开发有限责任公司（以下简称“天然气公司”）１５３０万股股份，出资总额为９７６１．４０万元。认购完成后公司将持有天然气公司６．１２％的股份。

由于安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）为本公司和天然气公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次认购股权金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

本公司董事会七届三次临时会议审议通过了《参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票通过该项议案。

二、天然气公司现有股东情况介绍

１、安徽省能源集团有限公司

注册地址：合肥市包河区马鞍山路７６号能源大厦

法定代表人：张飞飞

注册资本：４２３２００万元

税务登记证号码：３４０１１１１４８９４１６０８

经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务、商务信息、投资信息咨询服务、建设项目投资条件评审。

主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额２６５４６５９．７４ 万元，负债总额１５８３５１９．５８万元，净资产为１０７１１４０．１５万元； ２０１１年实现营业收入１２０１８４７．９８万元，净利润 ２８９２３．１０万元。

２、香港中华煤气（安徽）有限公司

注册地址：英属维尔京群岛（Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）

注册资本：１美元

成立日期：２００４年４月２日

主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额４８２５ 万港元，负债总额４８３６万港元，净资产为－１１万港元； ２０１１年净利润－２万港元。香港中华煤气（安徽）有限公司是香港中华煤气有限公司全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

为配合国家西气东输工程，推动我省天然气应用，带动全省天然气和煤层气资源开发，２００２年１１月４日，安徽省人民政府以皖政秘［２００２］１４１号文件批复同意组建安徽省天然气开发有限责任公司。

天然气公司由能源集团公司和香港中华煤气（安徽）有限公司共同出资，总注册资本金为２亿元，其中能源集团公司出资１５０００万元，持有７５％股份，香港中华煤气（安徽）有限公司出资５０００万元，持有２５％股份。截至２０１１年１２月３１日，天然气公司总资产已经达到９．４６亿元，净资产３．３２亿元，２０１１年实现净利润６３４７万元。

１、天然气公司经营范围

安徽省省政府批准的公司经营范围为：投资、建设、经营和管理安徽全省天然气支干线管网；参与投资城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；运用市场和竞争办法投资其它开发天然气、煤层气及其他能源应用及相关项目，包括液化气（ＬＮＧ）、压缩天然气（ＣＮＧ）、天然气汽车加气站等；投资开发省内天然气、煤层气资源项目；其他能源开发项目；从事其他与前述业务相关或辅助的业务。

天然气是特殊商品，具有较强的公益性。天然气公司作为政府授权特许从事天然气建设和经营的企业，既按照市场规则运作，又接受政府监督和社会监督。公司努力做到健全规章制度，完善经营机制，从制度和机制上保障向用户提供优质高效服务。

２、天然气长输管网建设情况

截止２０１１年底，天然气公司已建成天然气支干线１３条，总长７８０公里；建成ＣＮＧ加气母站四座，ＣＮＧ加气能力增长到３６万方／日；成立了四个全资子公司，包括广德城网公司、和县城网公司、江南城网公司和江北城网公司（正注册）；供气范围已覆盖到安徽省除黄山市以外的全省１５个地级市及２１个县级区域。

四、本次增资扩股的出资方式及定价依据

１、出资方式：公司以自有资金现金出资。

２、认购数量及价格：本次增资扩股以中水致远评估师事务所出具的中水致远评报字【２０１２】第２００５号《资产评估报告》的评估结果为参考，并综合考虑目前ＶＣ／ＰＥ市场的平均市盈率，新增资本的认购价格为人民币６．３８元／股。公司认购１５３０万股股份，出资总额为９７６１．４０万元。

３、本次增资扩股完成后，公司持有天然气公司股份数量为１５３０万股，占天然气公司本次增资完毕后注册资本（若全部认购完毕）的６．１２％。天然气公司增资扩股完成后的股权结构为：

四、交易目的和对公司的影响

天然气公司自成立以来，各项业务发展迅速，经营业绩稳步增长。公司本次在合理控制投资规模基础上参与增资扩股，有利于把握投资契机，抢抓天然气在当前社会中的快速发展机遇，提高资金使用效率，为公司及股东带来良好的投资收益。

五、独立董事意见

本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、审议程序

１、董事会和监事会表决情况

本公司董事会七届三次临时会议和监事会七届三次临时会议分别审议通过了《参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的议案》。在审议表决过程中，关联董事在审议该议案时回避了表决，其余董事、监事全票通过该项议案。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次认购股权金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

七、备查文件

１、董事会七届三次临时会议决议；

２、监事会七届三次临时会议决议；

３、独立董事关于参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年六月十六日