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三一重工股份有限公司公告（系列） 2012-06-16 来源：证券时报网 作者：
证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１２－１６ 三一重工股份有限公司 关于调整预计２０１２年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于２０１２年３月２８日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。为进一步减少关联交易，公司对预计的２０１２年度部分日常关联交易进行如下调整： １、将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易２６，０８０万元，调整为为“三一矿机有限公司”提供代理采购服务的关联交易２６１万元，参照市场价格确定。 ２、将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易１０，０００万元，调减为４，７５０万元。 公司于２０１２年６月１５日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了修订后的《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，四名非关联董事表决一致通过，七名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、梁在中、黄建龙对此项议案回避表决。 本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。 该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。现将预计２０１２年度日常关联交易重新公告如下： 一、关联交易概述 １、公司预计２０１２年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额１５４，４３１万元。 ２、公司预计２０１２年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流服务、采购服务及房屋租赁的金额５８，２２２万元。 ３、公司２０１２年全权委托湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）和昆山中发资产管理有限公司（以下简称“昆山中发”）办理公司客户向银行申请工程机械按揭贷款购买公司生产的工程机械设备的手续。作为湖南中发和昆山中发为公司客户提供按揭贷款申请服务的对价，公司客户向湖南中发和昆山中发支付办理申请服务的手续费。 二、关联方基本情况 １、三一集团有限公司 注册地点：长沙市星沙开发区三一工业城 企业性质：有限责任公司 法人代表：易小刚 注册资本：３２２８８万元 主营业务：新材料、生物技术、光电子产品、计算机数码网络产品的开发、生产、销售。 关联关系：本公司的控股股东 ２、三一重型装备有限公司 注册地点：沈阳经济技术开发区燕塞湖街３１号 企业性质：外商独资 法人代表：毛中吾 注册资本：２９１８０７万元 主营业务：重型工业装备及矿山机械等产品的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务。 关联关系：本公司实际控制人控制的公司 ３、三一重型综采成套装备有限公司 注册地点：沈阳经济技术开发区开发大路１６号街 企业性质：有限责任（法人独资） 法人代表：毛中吾 注册资本：５００００万元 主营业务：研究和开发井下重型工业装备及配套产品；生产制造井下重型工业装备及配套产品；井下运输设备的研发及生产；提供相应产品的租赁服务业务；对销售后产品进行售后服务；经营进出口业务（但国家法律法规禁止或限定公司经营的业务除外）。 关联关系：本公司关联方三一重型装备有限公司的子公司 ４、三一电气有限责任公司 注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园 企业性质：有限责任公司 法人代表：梁在中 注册资本：２００００万元 主营业务：生产风力发电机、增速机。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备的研究开发、销售。 关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司 ５、索特传动设备有限公司 注册地点：江苏常熟东南经济开发区东南大道 企业性质：有限责任公司 法人代表：吴佳梁 注册资本：３００００万元 主营业务：增速机、减速机等。 关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司 ６、湖南兴湘建设监理咨询有限公司 注册地点：长沙市雨花区韶山北路４８２号三重大厦２１楼 企业性质：有限责任公司 法人代表：梁正根 注册资本：３００万元 主营业务：房屋建筑工程监理甲级（工程监理资质证书有效期至２０１３年１０月０８日）。 关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司 ７、中富（亚洲）机械有限公司 注册地点：香港新界上水龙琛路３９号上水广场１００１室 企业性质：有限责任公司 法人代表：—— 注册资本：１００００港币 主营业务：机械设备租赁 关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司 ８、上海竹胜园地产有限公司 注册地点：嘉定区嘉新公路６９８号３０７室 企业性质：有限责任公司 法人代表：钟卫华 注册资本：１３１８０万元 主营业务：房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理（涉及行政许可的凭许可证经营） 关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司 ９、上海三一精机有限公司 注册地点：上海市临港工业园区两港大道３１８号 企业性质：有限责任公司 法人代表：唐修国 注册资本：８３１８万元 主营业务：机床的设计、研发、制造、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务 关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司 １０、上海三一投资管理有限公司 注册地点：浦东新区川沙路６９９９号１９栋２１３室 企业性质：有限责任公司 法人代表：梁在中 注册资本：１００００万元 主营业务：项目投资、投资管理及咨询（除经纪）、企业资产委托管理（除金融业务） 关联关系：本公司控股股东三一集团控制的子公司 １１、三一汽车金融有限公司 注册地点：湖南省长沙市经济技术开发区北斗路 企业性质：有限责任公司 法人代表：唐修国 注册资本：８００００万元 主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司 １２、湖南紫竹源房地产有限公司 注册地点：长沙县星沙镇 企业性质：有限责任公司 法人代表：钟卫华 注册资本：３１８０万元 主营业务：凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理；房地产技术服务；建筑材料的销售。 关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司 １３、湖南中发资产管理有限公司 注册地点：长沙经济技术开发区４区４２栋 企业性质：有限责任公司 法人代表：肖泽甫 注册资本：１８８８万元 主营业务：工程机械、汽车（不含小轿车）、其它机械设备及配件的销售、代理、设备租赁、投资及资产管理。 关联关系：法人代表为公司中层管理人员 １４、昆山中发资产管理有限公司 注册地点：昆山开发区松花江路 企业性质：有限责任公司 法人代表：蒋建荣 注册资本：８３１万元 主营业务：投资与资产管理，设备租赁，工程机械、汽车（不含小轿车）、其他机械设备的销售及代理。 关联关系：法人代表为公司中层管理人员 １５、三一矿机有限公司 注册地点：昆山开发区澄湖路９９９９号１８号房 企业性质：有限公司 法人代表：周万春 注册资本：３７９８万元 主营业务：矿山机械设备及配件的研发、制造、销售；货物及技术的进出口业务；机械设备的出租。 关联关系：本公司关联方三一重型装备有限公司的控股子公司 １６、三一能源重工有限公司 注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路７５１号３号楼 企业性质：有限责任公司 法人代表：陈宗华 注册资本：２００００万 主营业务：透平机械（含压路机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置）的研发、设计、生产，销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术服务及技术咨询等相关配套服务。 关联关系：本公司实际控制人控制的公司。 三、关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额
四、交易的定价政策和定价依据 １、向关联方采购和接受劳务 （１）公司向关联方三一集团有限公司、三一矿机有限公司、索特传动设备有限公司、上海三一精机有限公司、三一电气有限责任公司采购，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。 （２）公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。 ２、向关联方销售和提供劳务 （１）公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司销售材料，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。 （２）公司向关联方三一重型装备有限公司、中富（亚洲）机械有限公司及其子公司销售产品，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。 （３）公司向关联方三一矿机有限公司提供代理采购服务，定价参照市场价格确定。 （４）公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、三一重型综采成套装备有限公司、上海三一精机有限公司提供物流服务，定价参照市场价格确定。 （５）公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、三一能源重工有限公司、上海竹胜园地产有限公司、上海三一精机有限公司、上海三一投资管理有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南紫竹源房地产有限公司、湖南中发资产管理有限公司、三一矿机有限公司提供房屋租赁，定价根据市场价格确定。 五、交易目的和交易对公司的影响 １、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或原材料，主要是为泵车等主机产品生产加工配套件及原材料，关联方熟悉公司的规格、标准及要求，能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应，且交易价格不高于向独立第三方的采购价格，价格公允，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行，提升产品质量、节约运输成本。 ２、公司接受关联方劳务，主要是为公司建设项目提供监理服务。湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验，且熟悉监理本公司建设项目的要求和标准，能够提供不逊于第三方的监理服务及管理方面的专业知识，保障建设项目的顺利实施。 ３、公司向关联方销售产品、零部件或原材料，能够发挥公司集中采购所带来的规模效益，改善公司与第三方供应商的议价能力，有利于扩大销售，提高公司盈利。 ４、公司向关联方提供物流服务和房屋租赁，可充分实现公司物流服务的规模效应，可有效降低物流运营成本并创造稳定的收益，同时为关联方提供房屋租赁，可获得稳定的租金收入。 ５、公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。 六、独立董事事前认可和独立意见 本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司２０１２年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 七、备查文件 １、第四届董事会第二十次会议决议 ２、独立董事意见 特此公告 三一重工股份有限公司 二〇一二年六月十五日
证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１２－１４ 三一重工股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１２年６月１５日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事１１人，实际参加表决的董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于取消２０１１年度股东大会部分议案的议案》 公司于２０１２年５月２４日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《三一重工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知》，定于２０１２年６月２６日召开公司２０１１年度股东大会。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司的实际情况，公司拟对章程的利润分配条款进行修改。 ２０１２年５月２５日，公司披露了《关于独立董事辞职的公告》，祁俊先生申请辞去公司独立董事职务后，董事会成员为１１名，独立董事成员为４名，公司拟相应修改《公司章程》和《董事会议事规则》的部分条款。 为进一步减少关联交易，公司拟将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易２６，０８０万元，调整为为“三一矿机有限公司” 提供代理采购服务的关联交易２６１万元，参照市场价格确定；将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易１０，０００万元，调减为４，７５０万元。 鉴于以上原因，公司第四届董事会第十八次会议审议提交２０１１年度股东大会的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》以及第四届董事会第十七会议审议提交２０１１年度股东大会审议的《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》的部分内容需要做相应修订。 因此，公司董事会决定取消上述三个议案，经董事会重新修订并审议通过后再提交股东大会审议。 表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 本议案是对公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》的修订。 根据《公司法》等有关法律法规以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改：
鉴于对现行《公司章程》进行了修改，公司将相应修改公司Ｈ股发行并上市后适用的《公司章程》草案的有关条款。 本议案尚须提交股东大会审议 表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权 三、审议通过了《修订董事会议事规则的议案》 本议案是对公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订董事会议事规则的议案》的修订。 根据《公司法》、等有关法律法规和《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订：
本议案尚须提交股东大会审议 表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权 四、审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（调整后的关联交易公告详见上海证券交易所网站） 本议案是对公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》的修订。 为进一步减少关联交易，公司决定调整２０１２年度部分日常关联交易预计金额： １、将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易２６，０８０万元，调整为“三一矿机有限公司” 提供代理采购服务的关联交易２６１万元，参照市场价格确定。 ２、将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易１０，０００万元，调减为４，７５０万元。 关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、梁在中、黄建龙回避表决。 本议案尚须提交股东大会审议 表决结果： ４ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二〇一二年六月十五日
证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１２－１５ 三一重工股份有限公司 关于取消２０１１年度股东大会部分议案 并增加临时提案的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月２４日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《三一重工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知》，定于２０１２年６月２６日召开公司２０１１年度股东大会。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公司的实际情况，公司拟对章程的部分条款进行修改。 ２０１２年５月２５日，公司披露《关于独立董事辞职的公告》，祁俊先生申请辞去公司独立董事职务后，公司董事会成员为１１名，独立董事成员为４名，公司拟修改《公司章程》和《董事会议事规则》的部分条款。 为进一步减少关联交易，公司拟将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易２６，０８０万元，调整为“三一矿机有限公司”提供代理采购服务的关联交易２６１万元，参照市场价格确定；将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易１０，０００万元，调减为４，７５０万元。 鉴于以上原因，公司第四届董事会第十八次会议审议提交２０１１年度股东大会的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》以及第四届董事会第十七会议审议提交２０１１年度股东大会审议的《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》的部分内容需要做相应修订。 因此，公司于２０１２年６月１５日第四届董事会第二十次会议决定取消上述三个议案，并重新审议通过了修订后的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。同时，公司收到控股股东三一集团有限公司的《关于增加２０１１年度股东大会临时提案的函》，提议将经公司董事会第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。 公司董事会认为，三一集团有限公司持有公司５６．３８％的股份，其提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会将上述３项议案作为临时提案提交公司２０１１年度股东大会审议，现将公司２０１１年度股东大会的相关具体事项重新通知如下： 一、会议基本情况 １、会议召集人：公司董事会 ２、会议时间：２０１２年６月２６日上午９：３０，会期半天 ３、会议地点：公司一号楼一号会议室 ４、会议召开方式：现场投票表决 二、会议审议事项 １、审议《２０１１年度董事会工作报告》 ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》 ３、听取《２０１１年度独立董事述职报告》 ４、审议《２０１１年度财务决算报告》 ５、审议《２０１１年年度报告及摘要》 ６、审议《２０１１年度利润分配预案》 ７、审议《关于向有关银行申请授信额度的议案》 ８、审议《关于开展按揭业务的议案》 ９、审议《关于预计２０１２年度为子公司提供担保的议案》 １０、审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》 １１、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 １２、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》 １３、审议《关于修改公司章程的议案》 １４、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》 １５、审议《关于修订董事会议事规则的议案》 １６、审议《关于修订监事会议事规则的议案》 １７、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》 １８、审议《关于修订募集资金管理办法的议案》 １９、审议《关于制订关联交易管理制度的议案》 三、出席会议对象 １、截止２０１２年６月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。 ２、公司董事、监事及高级管理人员。 ３、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方法 １、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。 ２、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东账户卡和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和持股凭证。 ３、异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。 ４、登记时间：２０１２年６月２５日上午８：００–１２：００，下午２：３０–５：３０（信函以收到邮戳为准）。 ５、登记地点：三一重工股份有限公司证券办 ６、联 系 人：王建飞、成大超 ７、联系电话：０７３１－８４０３１５５５ 传真：０７３１－８４０３１７７７ ８、联系地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城三一重工股份有限公司证券办 邮政编码： ４１０１００？ （五）其他事项 会期半天，出席者食宿及交通费自理。 特此公告 附：授权委托书 三一重工股份有限公司董事会 二〇一二年六月十五日 授权委托书 兹委托 先生／女士代表本人参加三一重工股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其按表格内的投票指示进行表决（如本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权）： 委托人签字（法人股东盖章）： 受托人 ： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 股东账户号码： 联系电话 ： 持股数： 委托日期：
说 明：１．请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”，多选或不选视作“弃权”处理；２．请在授权委托书上签名，没有签名视作“弃权”处理；３．有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年6月16日
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