证券时报多媒体数字报

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１２—０１２

广东韶能集团股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年６月４日发出了关于召开第七届董事会第十二次会议的通知。第七届董事会第十二次会议于２０１２年６月１５日上午在公司１８楼会议室如期召开，应到董事九名，董事陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金，独立董事柯少华、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

２０１０年７月１２日公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的议案（具体内容详见２０１０年７月１３日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公司公告），但未提交股东大会审议。因时间间隔较长，为确保非公开发行股票的顺利推进，公司对上述议案的相关内容进行了修订。第七届董事会第十二次会议以书面表决的方式审议通过了以下经修订的非公开发行股票全部议案：

一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经过认真的论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。包括：在初步拟定的发行方案中，发行对象的选择、发行价格的确定方式及新发行股份转让条件等，均按照《上市公司证券发行管理办法》的条件要求设定，募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

二、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）股票类型和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００ 元。

（二）发行方式和发行时间：非公开发行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量将不超过１５，５００万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）定价基准日及发行价格

１、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（２０１２年６月１６日）。

２、发行价格：本次非公开发行股票价格不低于３．６５元／股，高于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（３．２７元／股）。具体发行价格将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。

（六）认购方式

本次非公开发行的股票全部以现金认购。

（七）限售期

投资者认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过５６，５７５万元（含发行费用）。扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金净额多于项目拟投资总额，则多出部分用于补充公司流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十一）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起１８个月。

三、审议通过关于非公开发行股票预案的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

具体内容详见公司公告的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》，该预案系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制。

四、审议通过关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

具体内容详见公司公告的《广东韶能集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

五、审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

具体内容详见公司公告的《广东韶能集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

公司拟提请股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（一）全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

（二）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据股票市场的情况适时确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

（三）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘请其他中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等。

（四）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜。

（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记。

（七）如国家证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行必要的调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

（八）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

七、决定于２０１２年７月１２日召开２０１２年第一次临时股东大会审议上述非公开发行股票的所有议案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

有关２０１２年第一次临时股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月十五日

股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 公告编号：２０１２－０１３

广东韶能集团股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年６月１５日广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将公司董事会召开２０１２年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：２０１２年７月１２日下午１４：４５

互联网投票系统投票时间：２０１２年７月１１日下午１５：００至２０１２年７月１２日下午１５：００期间的任意时间。

交易系统投票时间：２０１２年７月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（二）股权登记日：２０１２年７月６日

（三）现场会议召开地点：公司２５楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）提示公告：公司将于２０１２年７月７日就本次临时股东大会发布提示公告。

（八）会议出席对象

１、截至２０１２年７月６日（星期五）交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师、保荐机构相关人员。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议。

１、股票类型和面值

２、发行方式和发行时间

３、发行数量

４、定价基准日及发行价格

５、发行对象

６、认购方式

７、限售期

８、上市地点

９、募集资金投向

１０、本次发行前的滚存利润安排

１１、本次发行股票决议的有效期

（三）《关于非公开发行股票预案的议案》。

（四）《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案均采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

三、本次临时股东大会现场登记方法

（一）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真登记。

（二）个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续；委托他人出席会议的，受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

（三）登记时间：２０１２年７月１１日上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１７：３０。

（四）登记地点：广东省韶关市武江区沿江路１６号１３楼公司证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０６０１ ；投票简称：韶能投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票（“韶能投票”）。

（２）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，１００．００元代表总议案，以１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

注：对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１代表议案２中的子议案（１），２．０２代表议案２中的子议案（２），以此类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）股东大会有多个表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（５）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证”等资料，设置６－８位密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借＂激活校验码＂激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东韶能集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击＂投票表决＂，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月１１日下午１５：００至２０１２年７月１２日下午１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

（一）出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：沈玉村

联系电话：０７５１－８１５３１５０

传  真：０７５１－８５３５２２６

地 址：广东省韶关市武江区沿江路１６号

邮  编：５１２０２６

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席广东韶能集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按以下意愿代为行使表决权。

委托人签章： 委托人身份证号码（营业执照）：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日