证券时报多媒体数字报

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2012-038

  宁夏银星能源股份有限公司第五届

  董事会第十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议于2012年6月14日在公司行政楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事杨锐军先生因参加其他会议未参会，董事会目前缺额1人。会议由董事长何怀兴先生主持。公司监事会三名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:

  《宁夏银星能源股份有限公司内部控制规范实施方案（修订稿）》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二O一二年六月十五日

  宁夏银星能源股份有限公司

  内部控制规范实施方案（修订稿）

  《宁夏银星能源股份有限公司内部控制规范实施方案》已于2012年3月31日在巨潮资讯网站和《证券时报》、《证券日报》上披露。根据宁夏证监局宁证监发[2012]103号《关于进一步做好实施企业内部控制规范工作的通知》文件的要求，对《宁夏银星能源股份有限公司内部控制规范实施方案》修订如下。

  一、公司基本情况简介

  (一)公司概况

  证券简称：银星能源

  证券代码：000862

  上市情况：1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌上市

  经营范围：风力发电设备及附件的设计、制造、销售及检修服务；太阳能光伏发电设备设计、制造及光伏应用工程设计、施工；风力发电；工业自动化仪表及其附件的设计、制造、销售及检修服务等。

  组织架构：由股东大会、董事会、监事会和管理层及各职能部门、分子公司组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,为董事会提供专业决策支持,公司管理层及各职能部门、分子公司在日常生产经管活动中负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

  （二）公司内部控制规范实施工作组织机构及职责

  1、内部控制规范实施领导小组

  组 长：董事长

  副组长：副董事长、总经理、主持公司日常经营工作的高管、主管内控工作的高管

  成 员：其他高管；各职能部门相关负责人；各分子公司负责人

  领导小组主要职责：全面领导和组织对公司内部控制制度完善的工作部署；落实公司制订内控机制的基本制度和工作标准；按内控工作要求对公司内控体系的布局进行整体规划；监督内控工作的整体进程，确保内控体系有效运行；批准内控规范实施工作预算，主要包含聘请咨询机构的咨询服务费、内部控制审计费以及内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用等。

  2、内部控制规范实施工作小组

  组 长：主管内控工作的高管

  副组长：证券法律投资管理部相关负责人

  成 员：公司其他职能部门相关负责人；各分子公司综管部负责人；专职人员

  工作小组主要职责：根据公司内部控制领导小组的工作部署,与外聘专业咨询机构紧密联系和配合，落实和协调公司各项内控管理制度和工作流程的修订完善；向领导小组报告内控管理制度完善进展情况；协调召开内控管理制度工作会议；负责指导督办各职能部门、分子公司开展内控规范工作；负责聘请咨询机构和内部控制审计机构；负责审核批准内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用；完成内部控制规范实施领导小组布置的各项日常工作。

  3、中介机构：公司聘请外部咨询机构辅导公司实施内控体系建设，协助公司梳理及完善内部控制总体框架，帮助公司识别主要风险和内部控制存在的薄弱环节，并协助公司开展内部控制自我评价工作。

  二、内部控制完善工作计划

  内部控制完善工作是公司2012年的重点工作之一，公司将根据实际情况，结合内控规范与要求，全面梳理内控体系，完成内控缺陷的整改，完善已有的内控手册，逐步落实内控规范实施方案。具体计划如下：

  （一）启动内部控制完善工作

  1、负责人（部门）：内部控制规范实施工作小组

  2、时间要求：2012年3月底前完成

  3、工作内容及成果：

  （1）成立内部控制体系领导小组和工作小组，明确各小组成员的工作职责；

  （2）确定内部控制规范实施范围，实施范围包括公司本部及各分子公司，明确内部控制规范工作计划；

  （3）制订内部控制规范实施方案，明确实施目标、实施方法、实施范围、实施重点、实施步骤等，经董事会审议批准后披露。

  （二）完善内部控制的工作任务和目标

  1、负责人（部门）：内部控制规范实施工作小组

  2、时间要求：2012年10月31日前完成

  3、工作任务及成果：

  （1）进行风险评估、梳理，进一步深入调查分析公司的各项流程，评估公司内部控制体系的关键点。对各职能部门及下属分子公司的原有规章、制度、流程、文件、表单、手册等进行收集，并对内控制度的具体执行情况详细进行评估（2012年5月1日-5月31日）；

  （2）在咨询机构的指导协助下，识别并记录公司层面及业务流程中的关键控制点（2012年6月1日-6月15日）；

  （3）设计和编制公司层面及业务流程层面的风险控制矩阵，提交初稿（2012年6月16日-7月10日）；

  （4）针对相关流程分别组织公司各相关部门和人员对风险控制矩阵初稿进行初步审核，将修改建议反馈至内部控制规范实施工作小组。汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制订相应的内控缺陷整改方案初稿（2012年7月11日-7月20日）；

  （5）内部控制规范实施工作小组整理各部门的修改意见，与相关人员沟通后完成修改，完成风险控制矩阵二稿的设计和编制（2012年7月21日-7月31日）；

  （6）公司各部门对风险控制矩阵二稿进行集体讨论，对具体事项提出最后修改意见（2012年8月1日-8月5日）；

  （7）完成内控手册（包括风险控制矩阵终稿、业务流程图、配套的管理制度）（2012年8月6日-8月25日）；

  （8）确定内部控制自我评价程序、方法、内控缺陷评价标准（2012年8月26日-8月31日）；

  （9）进行内控制度的试运行，按照反馈情况及时进行修订；制订内控设计缺陷整改方案，落实内控设计整改工作（2012年9月1日-10月31日）；

  （10）根据内控设计缺陷整改方案进行整改（2012年10月15日-10月31日）。

  三、内控自我评价工作计划

  结合公司的实际情况与内部控制规范工作计划，编写2012年度内部控制自我评价报告。

  （一）负责人（部门）：党群监察审计部

  （二）时间要求：2012年12月底前完成

  （三）工作任务及成果：

  1、确定内部控制评价范围，初步确定为公司本部（主要是公司层面的控制及财务报告、信息系统等业务层面的控制），风力发电业务-宁夏银星能源股份有限公司中宁风电分公司和宁夏银仪风力发电有限责任公司，风力发电制造业务-宁夏银星能源风电设备制造有限公司，光伏发电设备制造业务-宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（2012年11月1日-12月31日）；

  2、组织实施内部控制测试和自我评价工作，编制自我评价工作底稿和内控缺陷汇总表，制订内控缺陷整改方案，编制内部控制自我评价报告（2012年11月1日-12月31日）。

  四、内控审计工作计划

  根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等的要求，公司聘请会计师事务所对2012年度内控状况进行审计。

  （一）负责人（部门）：内部控制规范实施工作小组

  （二）时间要求：2013年2月底前完成

  （三）工作任务及成果：

  1、聘请会计师事务所对公司的内部控制制度体系进行预审计（2012年11月1日-12月31日）；

  2、会计师事务所对公司的内部控制制度体系进行最终审计，发表审计意见，出具《内部控制审计报告》（2013年1月-2月）；

  3、董事会按照要求披露会计师事务所出具的内控审计报告和董事会出具的内控自我评价报告（与2012年年报同时披露）。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二○一二年六月十四日