证券时报多媒体数字报

  股票代码：000518 股票简称：四环生物 公告编号：临-2012-23号

  江苏四环生物股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

  2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年6月15日

  召开地点：本公司会议室

  召开方式：现场投票

  召集人：本公司第六届董事会

  主持人：孙国建董事长

  会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规，形成的决议合法、有效。

  2、出席会议的总体情况：

  股东（代理人）4人、代表股份60,501,388股、占上市公司有表决权总股份的5.88%。

  公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，江苏世纪同仁律师事务所律师列席会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会经过现场记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

  审议通过了《关于公司控股子公司北京四环生物制药有限公司拟投资设立全资子公司北京四环百特生物制药有限公司》。

  （同意股60,501,388股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股0股；弃权股0股）

  北京四环生物制药有限公司为了理顺产业便于发展，把原在北京四环生物制药有限公司的药品产业，以实物与货币资金出资形式设立全资子公司。拟以公司现有的房屋建筑物、机器设备、土地等实物出资7,320万元，并另加10,500万元货币资金出资，投资设立的全资子公司名称为北京四环百特生物制药有限公司，经测算，拟注册资金17,820万元人民币。公司住所地北京市经济技术开发区建安街5号。法定代表人孙国建。

  主要经营范围：制造肝炎诊断试剂、注射剂（冻干粉针）、体外诊断试剂。（以上注册信息以工商核准为准）

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所派出律师许成宝、王长平对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、江苏四环生物股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  江苏四环生物股份有限公司董事会

  2012年6月15日

  江苏世纪同仁律师事务所关于

  江苏四环生物股份有限公司2012年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  江苏四环生物股份有限公司：

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2012年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

  经本律师核查，贵公司第六届董事会已于2012年5月31日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏四环生物股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知》。

  上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。

  经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

  贵公司本次股东大会于2012年6月15日在江阴市滨江开发区定山路10号如期召开，会议由公司董事长孙国建先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

  经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司董事会在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

  二、关于本次股东大会出席人员的情况

  经本律师查验，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共4名，所持有表决权股份数共计60,501,388股，占公司股本总额的5.88%。

  贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

  本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

  经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，审议通过了《关于控股子公司北京四环生物制药有限公司拟投资设立全资子公司北京四环百特生物制药有限公司的议案》。

  本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。

  本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格，召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式两份。

  江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

  王 凡 许成宝

  王长平

  二〇一二年六月十五日