证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－２２

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第一届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  公司股票于２０１２年６月１８日开市起复牌。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于２０１２年６月１５日以通讯表决方式召开，公司董事共计９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长王丹先生召集，会议经审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》

  ２０１２年６月８日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购福建泰兴特纸有限公司的议案》，同时授权公司总经理王丹先生及公司高级管理层在收购款不高于人民币５亿元的前提下，对有关收购合同具体条款进行谈判协商。

  经过多回合谈判和协商，２０１２年６月１３日，公司与林加宝等５名自然人签署了《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有限公司股权转让协议》及有关补充协议，公司拟以４８４，５１３，５７３元的对价（剩余全部超募资金及银行贷款）收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司８５％的股权。

  董事会经过审议，同意《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，但上述有关股权转让的具体内容的生效还需相关股东大会审议通过。上述事项具体内容请详见２０１２－２３号公告。

  公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，公司完成对福建泰兴股权收购后， 将有助于公司进一步做大做强主业，进一步提高企业盈利能力和市场份额，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的可持续发展能力， 有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益；公司通过协议方式以剩余全部超募资金加银行贷款等现金形式收购福建泰兴８５％股权的内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，此次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计， 并出具了相关的评估及审计报告。同意公司收购福建泰兴特纸有限公司８５％的股权。

  公司保荐机构认为：公司本次使用超募资金收购福建泰兴特纸有限公司股权符合公司的业务发展规划，对公司深化主营业务，延伸产业链条，提高企业营业能力和市场份额将发挥积极作用。上海绿新本次超募资金的使用已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，尚需公司股东大会审议通过；上海绿新本次超募资金的使用没有与原募投项目的实施计划相抵触，也不影响原募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。安信证券对上海绿新本次使用超募资金进行股权收购事项无异议。

  投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过《关于公司控股股东顺灏投资集团有限公司将上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的事项提交上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会审议的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有上市公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前依法提出临时提案。

  ２０１２年６月１４日，公司收到持有本公司发行在外有表决权股份总数４６．４４％的股东顺灏投资集团有限公司的《关于将上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的事项提交上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会审议的函》。

  因本次公司拟用剩余全部超募资金和银行贷款收购林加宝等５名自然人合计持有的福建泰兴特纸有限公司８５％股权，故公司控股股东顺灏投资集团有限公司提议将公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

  董事会经审议，同意将《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。上述事项具体内容请详见２０１２－２４号公告。

  三、备查文件

  １．第一届董事会第二十一次会议决议。

  ２．顺灏投资集团有限公司关于提交上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会临时提案的函

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  ２０１２年６月１５日

  证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－２３

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于收购福建泰兴特纸有限公司

  有关股权的具体内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ２、本次股权收购除通过董事会批准外，作为临时提案还需提交股东大会审议批准。

  ３、公司承诺，使用超募资金完成本次股权收购后１２个月内，不进行证券投资等高风险投资。

  为进一步做大做强公司主业，进一步提高企业盈利能力和市场份额，公司拟收购自然人林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏所持有的福建泰兴特纸有限公司８５％的股权，具体情况如下：

  一、交易概述

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏所持有的福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴）８５％的股权，其中，公司拟收购林加宝所持有的福建泰兴５０％的股权，林桂娇所持福建泰兴２２．６８％的股权，林淑霞所持福建泰兴０．３０％的股权，詹耀斌所持福建泰兴８．０２％的股权及林桂敏所持福建泰兴４％的股权，总计占目标公司股权的８５％。本次交易的股权转让价款总额为４８４，５１３，５７３元，公司本次收购资金来源为剩余全部超募资金（人民币２２１４７．４万元）及银行贷款。

  ２０１２年６月１３日，公司与林加宝等５名自然人签署了《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有限公司股权转让协议》及有关补充协议；２０１２年６月１５日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，并根据公司控股股东顺灏投资集团有限公司的有关函件，将本事项提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  １．交易对方基本情况

  本次交易对象为林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏共５名自然人，依次分别持有福建泰兴５０％、２２．６８％、１５．３０％、８．０２％、４％的股权，其中林淑霞为福建泰兴法定代表人。

  ２、自然人林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌及林桂敏与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  １、福建泰兴基本情况

  ■

  ２、完成８５％股权收购后，目标公司的股权结构

  ■

  ３、收购标的主要业务简况

  福建泰兴创建于２００１年，注册资金５０００万元，总资产近４．５亿元，系福建省高新技术企业。

  福建泰兴所处纸包装中游行业，属于纸制品（３０—４００ｇ／ｍ２）、ＰＥＴ和ＢＯＰＰ膜深加工和印刷企业，主要生产五大类产品：（１）环保可降解转移纸（金卡、银卡、光柱和素面镭射纸）；（２）不可降解复合纸（金卡、银卡、光柱和素面镭射纸、铝箔复合纸）；（３）环保可降解转移纸载体（普通转移膜、镭射全息转移膜）；（４）不可降解纸主材（复合镭射全息膜）；（５）印刷品。以上产品主要是销售给印刷企业进行印刷、纸制品深加工企业进行深加工和印刷成品供给下游卷烟、医药、日用品、化妆品、酒、礼品等使用包装的生产企业。

  ４、福建泰兴最近一年的财务情况（经审计）和最近一期的财务情况（未经审计）

  单位：人民币元

  ■

  注１：福建泰兴２０１１年度财务报表经过具有证券从业资格的会计师事务所北京兴华会计师事务所有限公司福建分公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。

  注２：福建泰兴２０１２年１月－３月财务报表未经审计，由福建泰兴编制。

  ５、福建泰兴对外担保情况

  （１）福建泰兴为福建省泰兴激光科技有限公司向泉州银行股份有限公司安溪支行开具银行承兑汇票作最高额保证担保，保证担保金额为２７００万元；保证期间为２０１１年６月２４日至２０１２年６月２４日；福建省泰兴激光科技有限公司的法定代表人为福建泰兴原股东之一林加宝的弟弟；根据《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有限公司股权转让协议》４．２（ｋ）条款约定，福建泰兴原股东方承诺：福建泰兴截至交割日前，已为其他任何第三方提供的担保，在担保日到期后不再续期，若福建泰兴被要求承担担保责任，则由原股东方赔偿福建泰兴相应损失。

  （２）福建泰兴为福建省泰兴激光科技有限公司向厦门银行股份有限公司泉州分公司开具银行承兑汇票作最高额保证，保证金额为３０００万元，保证期间为２０１１年９月１４日至２０１２年９月１４日；福建省泰兴激光科技有限公司的法定代表人为福建泰兴原股东之一林加宝的弟弟；根据《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有限公司股权转让协议》４．２（ｋ）条款约定，福建泰兴原股东方承诺：福建泰兴截至交割日前，已为其他任何第三方提供的担保，在担保日到期后不再续期，若福建泰兴被要求承担担保责任，则由原股东方赔偿福建泰兴相应损失。

  （３）福建泰兴为厦门恒益丰进出口贸易有限公司借款２８０万元提供保证担保，担保起始日为２０１１年１１月１日、担保到期日为２０１２年５月１日；目前，该笔担保已撤销。

  （４）福建泰兴为厦门新友联贸易有限公司借款４２０万元提供保证担保，担保起始日为２０１１年４月１１日、担保到期日为２０１２年４月１１日；目前，该笔担保已撤销。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议的主要内容

  （甲方为林加宝等５名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司）

  １、股权转让价款的确定：

  综合考虑福建泰兴的资产价值及该企业未来盈利增长等诸方面因素，在双方对福建泰兴整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司福建分公司２０１２年 ４ 月 ６ 日出具的《福建泰兴特纸有限公司２０１１年度财务报表审计报告》显示，福建泰兴２０１１年度净利润为人民币６３，６１７，８５３．６元；根据具有证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司２０１２年４月２５日出具的《福建泰兴特纸有限公司股权收购项目资产评估报告》（该评估报告具体内容披露于巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）显示，采用收益法评估企业价值，目标公司股权全部权益评估值为人民币５９１，０２４，０００元。

  在上述基础以上各方同意拟转让股权转让价款为上述经审计的２０１１年度净利润的８．９６倍乘以８５％，即人民币４８４，５１３，５７３元。

  上述股权转让价款的确定主要是参考了具有证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司２０１２年４月２５日出具的《福建泰兴特纸有限公司股权收购项目资产评估报告》，同时也考虑到福建泰兴有关技术和管理对公司经营较大的支持作用以及今后三年福建泰兴原股东对公司做出的业绩承诺。

  ２、股权转让价款的支付：

  （１） 协议经甲乙双方签署并经乙方股东大会及审批机构批准生效后３０日内，乙方向甲方支付股权转让款总额的１０％作为定金汇入由甲方指定的账户内（由甲方成员全体签署一份账户确认书）。

  （２） 甲乙双方办理完毕拟转让股权的工商变更手续后３０日内，乙方支付股权转让款总额的９０％至甲方指定账户。

  一旦乙方将上述约定的款项汇入甲方指定账户，即视为乙方已依约完成本协议项下约定的支付义务，甲方成员内部如何分配上述款项及可能因此产生的纠纷，均与乙方无关。

  ３、股权转让的特别约定

  ３．１截至本协议签署时，根据上述《审计报告》目标公司应收林加宝、林桂敏的款项，在乙方按照上述约定完成股权转让款支付后当日，林加宝、林桂敏应将上述款项全部归还予目标公司。

  ３．２ 股权转让完成后，乙方向目标公司委派董事、监事，财务负责人，乙方有权定期（一个会计年度内不少于四次）对目标公司进行经营财务项目的专项内部或外部审计。

  ３．３ 林加宝应继续负责目标公司的经营管理至２０１５年１２月３１日，且须在乙方完成对目标公司２０１５年度审计后方可离任。甲方特别承诺：（１）以上述２０１１年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）为计算基数，即２０１２、２０１３和２０１４年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认，以下有关“净利润”表述含义相同）增长率较前一年度不得低于８％，具体数据为：２０１２年度实际完成净利润不低于６８，７０７，２８１元，２０１３年度实际完成净利润不低于７４，２０３，８６３元，２０１４年度实际完成净利润不低于８０，１４０，１７２元，若目标公司未能完成上述业绩承诺，则甲方同意给予乙方补偿，补偿金额为实际净利润金额与承诺净利润金额之间差额的８．９６倍乘以８５％，乙方有权从未分配利润或者应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分甲方应向乙方支付，甲乙双方于２０１４会计年度结束并审计完成后统一进行结算；或者（２）甲方承诺目标公司２０１２、２０１３和２０１４年三年度净利润总额不低于人民币２２３，０５１，３１６元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润，若目标公司未能完成上述业绩承诺，则甲方同意给予乙方补偿，补偿金额为当年度净利润金额与上一年度净利润金额之间差额的８．９６倍乘以８５％，乙方有权从未分配利润或者应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分甲方应向乙方支付，甲乙双方于２０１４会计年度结束并审计完成后统一进行结算。甲乙双方同意，２０１５年度目标公司净利润原则上不应低于人民币８，０１４万元，具体金额双方另行协商确定。

  ３．４ 甲乙双方同意，２０１１年１２月３１日前目标公司的未分配利润由甲方成员按其股权比例享有；２０１２年１月１日后所有收益均归各方按本次股权转让完成后的股权比例享有。乙方同意经审计的２０１１年１２月３１日前目标公司的滚存利润及／或应付股利由甲方分三次分配、提取：（１）目标公司对外担保全部解除后，甲方可提取５０％；（２）２０１３年可提取２５％；（４）２０１４年可提取剩余２５％。

  ３．５ 甲乙双方同意，为担保甲方履行本协议项下的各项义务包括但不限于业绩保证、承诺保证事项等，拟转让股权交割完成后，林淑霞应将其持有的目标公司的１５％股权质押予乙方，并办理相关质押手续；且林淑霞女士同意其所持有的１５％股权，在２０１５年１２月３１日之前，未经乙方同意，不得向任何第三方转让、质押、信托、托管、赠予或进行其他处置。乙方同意在本条约定的担保责任完成或者解除后，自２０１６年１月１日起３０日内配合林淑霞注销上述１５％股权质押手续。

  ３．６ 林淑霞女士同意，拟转让股权交割完成后，林淑霞持有的目标公司的１５％股权所享有利润分红（包括２０１２、２０１３及２０１４年度可能的利润分红）应保留于目标公司至２０１４年会计年度审计完成后，且在２０１５年１２月３１日前不予分配，并作为甲方履行本协议项下的各项义务的担保。２０１６年１月１日起，在本条约定的担保责任完成或解除后，林淑霞女士有权要求立即分配上述２０１２、２０１３和２０１４年度的未分配利润。

  ３．７ 甲方及目标公司同意，目标公司所拥有的全部专利权均无偿授权给乙方使用，无偿授权期限为专利权剩余有效期限，目标公司与乙方应及时办理专利权许可的登记手续。甲方及目标公司保证该等专利授权不存在任何限制，如存在该等情况导致乙方受损的，甲方应承担全部相关责任，并赔偿乙方的全部经济损失。

  ３．８ 甲方承诺自股权完成交割之日起６年内，甲方及其关联方不开展任何与目标公司主营业务相竞争的活动或在该等竞争活动中拥有利益，就此而言，甲方同意在上述期间内不会以委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事以下事宜：（１）直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的任何业务或在该等业务上享有经济利益；（２） 为其他从事与目标公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何目标公司的客户或正在磋商的可能客户。

  甲方若违反上述约定，应向乙方和目标公司承担违约责任，违约金为违约所得收益并追加人民币３０００万元。

  ３．９ 股权转让应征收的税款，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生的政府规费由目标公司承担。

  ４、生效

  本协议经各方授权代表签署，且经乙方董事会、股东大会及审批机构批准后生效；如股权转让对于乙方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他审批机构批准后生效。

  ５、补偿及违约责任

  ５．１各方同意，对于因任何一方违反本协议的任何条款而使对方和／或目标公司产生或遭受的任何权利主张、诉讼、损害赔偿、损失和费用（包括法律费用），违约方同意对守约方和／或目标公司进行补偿。

  违约方未能在对方指定的时间内支付本条规定的补偿的，应每天按欠款金额的万分之五向对方支付滞纳金，直至实际付款之日。

  ５．２对于任何在交割日之前或之后存在或出现的甲方未披露的目标公司对第三方应承担的债务或责任，导致目标公司及乙方遭受及承担的任何权利主张、诉讼、损害赔偿、损失和费用（包括法律费用），甲方应承担对目标公司或乙方的补偿。

  ６、终止

  ６．１ 不论本合同如何规定或与其他规定是否相反，本合同和本合同项下交易可以在交割日或之前任何时候按下述方式终止：

  （ａ） 各方的书面同意；

  （ｂ） 于２０１２年７月３１日前本协议未获得乙方董事会、股东大会及有关审批机构的批准，任一方有权终止本协议；

  （ｃ） 如果任一方违反了本协议陈述、保证及承诺，而该违反无法纠正或者没有在守约方向其发出书面通知后十个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），守约方可选择终止本协议；及

  （ｄ） 当任何诉讼或程序于任何法院、其它政府机关或政府派出机构前展开，以阻止、修改或禁止本合同项下交易，并且一方根据代表律师的书面意见认为鉴于前述原因继续该等交易不妥时，由该方终止。

  ６．２若本合同以第６．１条规定的方式终止，并且本合同项下交易如上述所述没有完成，本合同将失效，不再具备任何效力，但是有关保密规定的承诺在本合同终止后仍然有效。在各方履行了截至终止日止到期的本合同项下所有义务的前提下，各方就该等终止不向另一方承担任何责任。为避免任何疑问，本合同因任何原因的终止不会影响各方在本合同项下或其他方式享有的合法权利和义务。

  （二）股权转让协议补充协议的主要内容

  （甲方为林加宝等５名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司，丙方为福建省泰兴激光科技有限公司）

  １． 关于目标公司生产场地无偿使用事项

  （１）鉴于目标公司现有生产场地产权归属丙方所有，作为乙方受让甲方股权并支付股权转让款的条件之一，甲方同意在完成《股权转让协议》约定的股权转让和工商变更手续后，承担目标公司无偿使用现有生产场地所涉及税务和费用；甲方和丙方同意并确认，在股权转让完成后，目标公司有权无偿使用现有生产场地，无偿使用期限为交割日后５年，乙方根据《股权转让协议》向甲方支付的股权转让款实际已经包含目标公司现有生产场地于上述无偿使用期限内的使用费用。甲方、丙方及目标公司将另行签署相关的生产场地使用协议，与该协议有关的一切费用及税收由甲方承担。

  （２）在上述无偿使用期内，丙方同意不得出售且不得提前收回生产场地，否则甲方及丙方应赔偿目标公司因此产生的全部损失。丙方与乙方将另行签署相关无偿使用协议。

  （３）在上述无偿使用期内，若现有生产场地因政策等其他原因需要进行搬迁，甲方和丙方必须确保在不影响目标公司生产、经营的情况下进行搬迁，并负责免费提供目标公司生产经营所需的生产场地。

  ２． 关于林加宝经营业绩指标及激励

  甲乙双方同意，林加宝应继续负责目标公司的经营管理至２０１５年１２月３１日，且须在乙方完成对目标公司２０１５年度审计后方可离任。甲方特别承诺：（１）以上述２０１１年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）为计算基数，即２０１２、２０１３和２０１４年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认，以下有关“净利润”表述含义相同）增长率较前一年度不得低于８％，具体数据为：２０１２年度实际完成净利润不低于６８，７０７，２８１元，２０１３年度实际完成净利润不低于７４，２０３，８６３元，２０１４年度实际完成净利润不低于８０，１４０，１７２元，若目标公司未能完成上述业绩承诺，则甲方同意给予乙方补偿，补偿金额为实际净利润金额与承诺净利润金额之间差额的８．９６倍乘以８５％，乙方有权从未分配利润或者应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分甲方应向乙方支付，甲乙双方于２０１４会计年度结束并审计完成后统一进行结算；或者（２）甲方承诺目标公司２０１２、２０１３和２０１４年三年度净利润总额不低于人民币２２３，０５１，３１６元，且每一年度净利润不得低于上一年度净利润，若目标公司未能完成上述业绩承诺，则甲方同意给予乙方补偿，补偿金额为当年度净利润金额与上一年度净利润金额之间差额的８．９６倍乘以８５％，乙方有权从未分配利润或者应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分甲方应向乙方支付，甲乙双方于２０１４会计年度结束并审计完成后统一进行结算。甲乙双方同意，２０１５年度目标公司净利润原则上不应低于人民币８，０１４万元，具体金额双方另行协商确定。

  若目标公司２０１２、２０１３和２０１４年实现每年净利润增长率超过８％，或者净利润总额超过人民币２２３，０５１，３１６元，且每一年度净利润不低于上一年度净利润的；乙方和目标公司同意将超过部分的５０％奖励予甲方，相关税收由甲方自行负责，上述奖励支付至甲方指定账户，甲方内部如何分配上述奖励及可能因此产生的纠纷，均与乙方无关。该等奖励在２０１４年度目标公司财务报表经审计后于２０１６年１月３１日前支付，具体支付方式另行协商确定。

  （三）支出款项的资金来源

  本次收购福建泰兴资金来源为公司剩余全部超募资金（人民币２２１４７．４万元）及银行贷款。

  五、涉及收购的其他安排

  本次交易完成后不会产生关联交易，也不涉及人员安置等情况，福建泰兴原高级管理人员、工艺技术及销售等核心人员全部留用。

  六、本次股权收购的背景及目的

  随着“大市场、大企业、大整合”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐整合为少数大型烟草集团，同时人们生活水平提高，需求结构出现明显改变，特种纸的需求进一步提升。

  本次收购的标的企业为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材料的技术研发，拥有完整的市级企业技术中心，研发多种防伪技术应用于各类包装产品。另外，福建泰兴与厦门大学、香港“ＤｉｇｉＧｒａｐｈｉｃｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ”、瑞士“３ＤＡＧ ＨＯＬＯＧＲＡＰＨＩＣ ＳＯＬＵＴＩＯＮＳ”公司等院校、科研单位进行合作，形成了自主研发、生产和销售有效经营。

  目前，收购的标的企业主营产品之一为真空镀铝纸，与公司业务重合，并拥有河北中烟、川渝中烟、云南红云红河集团等优质市场，产品也远销阿联酋、朝鲜、德国、俄罗斯等市场；收购完成后，能够提升公司在该领域市场占有率，形成有效补充。

  福建泰兴另一主营业务为烟标印刷研发、生产及销售，是公司目前下游产业。收购完成后，公司将实现产业链延伸，完成在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，也是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步。

  至此，公司也将继续抓紧利用行业购并发展的有利时机，实施外延增长策略，扩展市场份额，保证公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。

  七、收购股权对公司的影响及存在的风险

  １、股权收购对公司的影响

  本次收购对公司 ２０１１ 年业绩不会产生影响，对 ２０１２ 年及以后年度业绩将有积极影响，根据协议约定福建泰兴２０１２年应完成的净利润不低于６８，７０７，２８１元，占公司２０１１年度经审计的净利润的５０．２４％，在股权转让款支付完毕及完成工商变更后，福建泰兴的财务报表并入公司。

  ２、股权收购存在的风险

  （１）财务风险

  资产负债率上升。公司本次收购资金为全部剩余超募资金和银行贷款，会导致资产负债率上升，公司资产负债率预计会上升至３４．８％左右；同时，公司本次收购所需的银行贷款尚在审批过程中，有待于进一步落实。

  （２）进入新的领域风险

  福建泰兴部分业务为印刷业务，收购完成后，该部分印刷业务的经营和管理对公司而言是全新的领域，存在经验不足的风险。

  （３）市场风险

  福建泰兴是烟草行业辅助材料配套供应商，随着国家控烟力度的逐步加强以及市场竞争的日趋激烈，真空镀铝纸市场存在着不确定性。

  （４）利润实现的风险

  福建泰兴原股东对公司的业绩承诺存在不确定性。

  本次股权转让协议，公司拟以福建泰兴经审计的２０１１年度净利润的８．９６倍乘以８５％作为支付对价，该支付对价的确定主要是参考了具有证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司２０１２年４月２５日出具的《福建泰兴特纸有限公司股权收购项目资产评估报告》，同时也考虑到福建泰兴有关技术和管理对公司经营较大的支持作用以及今后三年福建泰兴原股东对公司做出的业绩承诺。

  八、独立董事意见

  公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，公司完成对福建泰兴股权收购后， 将有助于公司进一步做大做强主业，进一步提高企业盈利能力和市场份额，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的可持续发展能力， 有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益；公司通过协议方式以剩余全部超募资金加银行贷款等现金形式收购福建泰兴８５％股权的内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，此次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计机构进行评估及审计， 并出具了相关的评估及审计报告。同意公司收购福建泰兴特纸有限公司８５％的股权。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：上海绿新本次使用超募资金收购福建泰兴特纸有限公司股权符合公司的业务发展规划，对公司深化主营业务，延伸产业链条，提高企业营业能力和市场份额将发挥积极作用。上海绿新本次超募资金的使用已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，尚需公司股东大会审议通过；上海绿新本次超募资金的使用没有与原募投项目的实施计划相抵触，也不影响原募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。安信证券对上海绿新本次使用超募资金进行股权收购事项无异议。

  十、备查文件

  １．第一届董事会二十一次会议决议

  ２．独立董事对有关事项的独立意见

  ３．《林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于福建泰兴特纸有限公司股权转让协议》及有关补充协议

  ４．《福建泰兴特纸有限公司２０１１年度审计报告》

  ５．《福建泰兴特纸有限公司股权转让项目资产评估报告》

  ６．《安信证券关于上海绿新使用超募资金进行股权收购的核查意见》

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  ２０１２年６月１５日

  证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－２４

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于增加２０１１年度股东大会临时提案

  暨召开２０１１年度股东大会补充通知的公告

  ■

  根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，单独或者合计持有上市公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前依法提出临时提案。

  ２０１２年６月１４日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到持有本公司发行在外有表决权股份总数４６．４４％的股东顺灏投资集团有限公司的《关于将上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的事项提交上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会审议的函》。

  作为持有公司发行在外股份总额３％以上股份的股东，顺灏投资集团有限公司提请将公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》作为临时提案提交公司将于２０１２年６月２９日召开的２０１１年度股东大会审议。

  除增加前述一项临时提案外，公司于２０１２年６月９日发布的《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知的公告》所述的其他事项不变。现将公司２０１１年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会会议

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

  ４、会议召开日期：２０１２年６月２９日（周五）上午９：３０

  ５、会议的召开方式：现场会议形式

  ６、股权登记日：２０１２年６月２１日（周四）

  ７、出席对象：

  （１）公司全体董事、监事及高级管理人员；

  （２）２０１２年６月２１日（周四）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  （３）聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

  ８、会议召开地点：上海市真陈路２００号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室

  二、会议主要议题

  １、审议公司２０１１年度董事会工作报告；（该报告经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  公司独立董事潘必兴先生、姚长辉先生和苟兴羽先生将作独立董事述职报告

  ２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；（该报告经公司第一届监事会第八次会议审议通过）

  ３、审议公司２０１１年度财务决算报告；（该报告经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  ４、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；（该预案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  ５、审议公司２０１１年年度报告全文及摘要；（该报告经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  ６、审议关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案；（该议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  ７、审议关于２０１２年公司向有关银行申请综合授信借款的议案；（该议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  ８、审议关于公司董事会换届选举的议案；（该议案须采用累积投票表决方式）（该议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过）

  董事候选人：王丹先生、石林先生、刘泽辉先生、郭翥先生、宁雨洁女士、刘炜先生；

  独立董事候选人：潘必兴先生、姚长辉先生、苟兴羽先生。

  ９、审议关于公司监事会换届选举的议案；（该议案须采用累积投票表决方式）（该议案经公司第一届监事会第八次会议审议通过）

  监事候选人：伍宝中先生、周寅珏女士。

  １０、审议关于公司向湖北绿新环保包装科技有限公司增资的议案。（该议案经公司第一届董事会第十九次会议审议通过）

  １１、审议关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案。

  三、会议登记事项

  １、法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；

  ２、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

  四、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。

  五、通讯地址：上海市真陈路２００号上海绿新包装材料科技股份有限公司

  邮政编码：２００３３１

  联系电话：０２１－６６２７８７０２

  传 真：０２１－６６９５６３９２

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

  ２０１２年６月１５日

  附件：授权委托书及表决票

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（单位）出席上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年６月２９日召开的２０１１年度股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

  委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  代理人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  代理人身份证号码：

  一、直接投票制表决议案

  ■

  注：１、请将您的意见在相应的格内以“√”表示，不以“√”表示的视为弃权；２． 每项表决应选择“同意”、“反对”或“弃权”中的一项，多选、不选以及其他不符合规定的都视为弃权；３、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  二、累积投票制表决议案

  １、关于公司董事会换届选举的议案

  持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿×候选董事人数（９人）＝总表决票数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（票）

  ■

  注：您可以将您的总表决票数在上述董事候选人中进行分配，但需满足以下条件：

  对董事候选人的投票数之和不超过上述总表决票数，超过则视为对董事选举无效。

  ２、关于公司监事会换届选举的议案

  持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿×候选董事人数（２人）＝总表决票数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（票）

  ■

  注：您可以将您的总表决票数在上述监事候选人中进行分配，但需满足以下条件：

  对监事候选人的投票数之和不超过上述总表决票数，超过则视为对监事选举无效。

  证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１２－２５

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  关于重大事项进展暨公司股票复牌公告

  ■

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月４日公告了《上海绿新包装材料科技股份有限公司重大事项停牌公告》；公司因筹划对福建泰兴特纸有限公司有关股权收购事宜，公司股票于２０１２年６月４日开市起停牌。

  ２０１２年６月８日，公司第一届董事会第二十次会议原则同意公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权，并授权公司总经理王丹先生及公司高级管理层在收购款不高于人民币５亿元的前提下，对有关收购合同具体条款进行谈判协商；２０１２年６月９日，公司公告了《上海绿新包装材料科技股份有限公司重大事项继续停牌公告》，因有关股权收购事项仍存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票在公司董事会对该交易的授权有效期内即２０１２年６月１５日前继续停牌。

  目前，经过多回合谈判和协商，２０１２年６月１３日，公司与林加宝等５名自然人签署了关于公司收购福建泰兴特纸有限公司８５％股权的收购协议及补充协议。

  ２０１２年６月１５日，公司第一届董事会第二十一次会议审议同意《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，同时，公司董事会同意《关于公司控股股东顺灏投资集团有限公司将上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的事项提交上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年度股东大会审议的议案》，并将该议案作为临时提案提交公司２０１１年度股东大会审议。

  鉴于公司收购福建泰兴特纸有限公司８５％的事项已草签了有关协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１２年６月１８日开市起复牌；请广大投资者关注公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等指定媒体披露的信息，并注意投资风险。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年６月１５日