证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的方案概述

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

２、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

３、本次交易方案

本公司拟向实际控制人广州日报社下属全资子公司广传媒发行股份购买其持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。

４、本次标的资产的作价

本次标的资产以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值作价。根据中通诚评估以 ２０１０ 年５ 月３１日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５０号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５１号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１０］１５２号），标的资产评估值合计为３，８３２，０３５，１０７．８８元。２０１０年１１月１９日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。

截至２０１１年５月３１日，标的资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益，确保标的资产不发生价值减损，中通诚对该部分资产进行了再次评估。根据中通诚评估以２０１１年６月３０日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１１］２１５号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１１］２１６号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字［２０１１］２１７号），截至２０１１年６月３０日，标的资产评估值未发生减值。

５、本次非公开发行股份的发行价格及发行数量

本次非公开发行股份的发行价格为本公司第七届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．２６元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据粤传媒２０１０年４月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的２００９年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．２０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１０年６月１０日，除权除息日为２０１０年６月１１日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２４元／股。根据公司２０１１年５月１２日召开的２０１０年度股东大会审议通过的２０１０年度权益分派方案，公司以现有总股本３５０，１６１，８６４股为基数，向全体股东每１０股派０．３０元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为２０１１年６月９日，除权除息日为２０１１年６月１０日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为１１．２１元／股。

按本次交易发行价格１１．２１元／股计算，本公司向广传媒发行３４１，８４０，７７６股股票。

６、本次发行股份的锁定期安排

本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日（２０１２年６月１９日）。

７、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（二）本次交易对方基本情况

公司全称：广州传媒控股有限公司

注册地址：广州市越秀区同乐路１０号门楼三楼

法定代表人：汤应武

注册资本：１０亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：４４０１０１００００８７９２０

税务登记证号：４４０１００７９７３５６２０６

经营范围：自有资金投资；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营）

经营期限：长期

（三）本次交易前后上市公司的股权结构

本次重组前本公司总股本为３５０，１６１，８６４股，广传媒未直接持有本公司股份，本公司的控股股东为大洋实业，实际控制人为广州日报社。本次重组完成后，本公司的总股本变更为６９２，００２，６４０股，广传媒直接持有本公司３４１，８４０，７７６股股份，占公司总股本的４９．４０％，成为本公司控股股东，本公司的实际控制人仍为广州日报社。

本公司本次重组前后股权结构变化如下：

单位：股

（四）本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

（五）本次交易对上市公司的影响

１、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，本公司主要业务为设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等。本次交易完成后，本公司主营业务中将增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，且广告业务收入比例将超过印刷业务，成为本公司主要的收入来源。

２、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易后，本公司营业收入、利润总额、净利润等多项指标均有大幅提高。本次交易对公司盈利能力的影响详见《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》。

３、本次交易对公司治理的影响

本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次交易完成后，本公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

二、本次交易实施情况

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

１、本次重组的实施过程

２０１０年６月１日，本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案；

２０１０年６月１０日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函［２０１０］９０号），原则同意了本次交易；

２０１０年６月１１日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出［２０１０］２２号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项；

２０１０年６月１３日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资［２０１０］４０号），原则同意本次交易；

２０１０年８月１２日，中宣部出具（中宣办发函［２０１０］３４３）号文原则同意本次交易；

２０１０年８月１３日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案；

２０１０年８月３１日，新闻出版总署出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的批复》（新出审字［２０１０］６７７号）原则同意本次交易；

２０１０年１１月３０日，本公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告（草案）＞的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知；

２０１０年１２月１０日，广东省财政厅出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产方案的复函》（粤财资［２０１０］９５号）同意本次交易；

２０１０年１２月２３日，本公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》、《关于＜公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜发行股份购买资产协议＞及补充协议的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订＜业绩补偿协议＞的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等议案。

２０１１年１０月１９日，经中国证监会并购重组审核委员会于２０１１年第３２次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项获得了有条件通过。

２０１１年１１月１５日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了过《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》。

２０１１年１２月２日，本公司２０１１年第一次临时股东大会在关联股东回避表决下，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》。

２０１２年３月３１日，中国证监会出具《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］４３１号）核准本次交易。

２０１２年５月２８日，广传媒持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权已经全部登记至本公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。

２０１２年６月７日，本次重组发行的３４１，８４０，７７６股股份完成登记，登记公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

２、相关资产过户或交付情况

（１）标的公司过户情况

本公司本次发行股份购买的资产为广传媒持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。根据广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）出具的公司变更（备案）记录，广报经营、大洋传媒于２０１２年５月１７日自广州市工商局分别取得了换发的注册号为４４０１０１００００８９７５５号、４４０１０１０００１０１６９９号的《企业法人营业执照》；新媒体公司于２０１２年５月２８日自广州市工商局取得了换发的注册号为４４０１０１０００１９２５７７号的《企业法人营业执照》。标的资产目前已变更登记至本公司名下，本公司已合法持有广报经营１００％的股权、大洋传媒１００％的股权及新媒体公司１００％的股权。

（２）交易差额支付情况

根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，本次交易涉及的０．８０股尾数差额，由粤传媒向广传媒支付８．９７元（１１．２１元／股＊０．８０股）作为补偿。粤传媒已经于２０１２年６月１１日向广传媒支付了上述８．９７元补偿款。

３、标的公司与改制相关的房产过户情况

截至本报告书签署日，标的公司所涵盖的重大资产中，以下房产正在办理过户手续，该等５处房产不存在产权争议和限制转让情形，后续办理相关变更登记手续不存在法律障碍：

（１）自老人报社变更至大洋传媒的相关房产

广州市地方税务局已经同意大洋传媒关于房产过户的契税减免申请，下述房产的过户相关申请文件已经报送至广州市国土资源和房屋管理局。

（２）自广州市报刊发行公司变更至改制后的广州市报刊发行有限公司的相关房产

下述房产已经向国土房管部门申请办理房产的过户手续，相关申请已经被广州市国土资源和房屋管理局花都区分局受理。

４、相关债权债务处理情况

本次交易标的资产为广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权，本次交易完成后，标的资产的原债权债务仍由标的资产承继，不涉及债权、债务转让或变更。

５、验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易本公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字［２０１２］第４１０２４９号）。根据该验资报告，截至２０１２年５月２８日，广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权已经变更至本公司名下，变更后的注册资本为６９２，００２，６４０．００元，累计实收资本为６９２，００２，６４０．００元。

６、股份发行登记情况

本公司本次向广传媒发行股份３４１，８４０，７７６股。截至２０１２年６月７日，本次发行股份已完成登记，登记公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本次重组前，本公司总股本为３５０，１６１，８６４股，本次重组后，本公司总股本变更为６９２，００２，６４０股。

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况、历史财务数据、盈利预测已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

（三）人员的更换及调整情况

１、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

自本公司２０１０年１２月１日披露《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》以来，本公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

（１）监事更换情况

因个人原因，本公司原职工代表监事李奕辞去职工监事职务，不再担任本公司任何职务。２０１２年２月２８日，本公司职工代表大会选举谢雪斌为本公司职工代表监事。

（２）高级管理人员更换情况

１）因个人原因，本公司原财务总监冼皓明辞去财务总监职务，不再担任本公司任何职务。２０１１年４月２２日，本公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任徐芳为本公司财务总监。

２）因个人原因，本公司原副总经理欧阳锡明、骆建基辞去副总经理职务；欧阳锡明辞去副总经理职务后，仍担任本公司采购部经理职务；骆建基辞职后，不再担任本公司任何职务。２０１１年１０月２４日，本公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于同意欧阳锡明先生、骆建基先生辞去公司副总经理职务的议案》，同意欧阳锡明、骆建基辞去本公司副总经理职务。

２、其他相关人员调整情况

本次交易的标的资产为广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权，本次交易不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次重组完成后，广报经营、大洋传媒和新媒体公司作为独立的企业法人继续存续，其原有员工与广报经营、大洋传媒和新媒体公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。

（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司审慎核查，在本次重组实施过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（五）相关协议的履行情况

本公司与广传媒签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议中，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容已在《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中披露，《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容如下：

１、业绩补偿期间

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年８月修订）第三十四条的规定，交易双方同意，以本次交易标的的股权转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度为本补充协议约定的业绩补偿期间，即２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度。

２、盈利预测结果

根据中通诚评估于２０１０年１１月３日出具的中通评报字【２０１０】１５０、１５１、１５２号《评估报告》，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产２０１２年度盈利预测净利润数为２７，５３５．７７万元，２０１３年度盈利预测净利润数为２９，８１０．５９万元，２０１４年度盈利预测净利润数为２８，７２０．６６万元。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（六）相关承诺的履行情况

１、关于股份锁定的承诺

本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日（２０１２年６月１９日）。

２、对于标的资产产权清晰完整的承诺

广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对广东九州阳光传媒股份有限公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。

３、关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺

因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳 ，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下：

“本次交易完成后，因采编与经营“两分开”的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；

本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；

除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。”

４、关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：

“如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产；

待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；

本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司７０％的股权1，（1 ２０１２年１月，经大洋实业与广州市新华书店集团有限公司协商，广州市新华书店集团有限公司增加其认缴出资并最终持有报刊亭公司５２％的股权，大洋实业持有报刊亭公司４８％的股权。该调整不影响广州日报社、广传媒对所出具的避免同业竞争的承诺函的履行）但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【２００８】８号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权。本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；

除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后３０天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。”

５、关于广告发布费比例调整的承诺

广州日报社作为粤传媒的实际控制人，在作为粤传媒实际控制人期间，为维护上市公司利益、保障上市公司主营业务平稳持续运营，广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂志社、广州早报、广州文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社（下称“下属报刊社、杂志社”）承诺：

“在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（主要指出现恶性通货膨胀，导致广告发布收入不足以弥补人工成本的上升；因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化，广告收入不再是报业主要收入等重大变化）的条件下，广报经营、大洋传媒在授权经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额广告发布费或广告发布费比例不超过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订的相关广告发布协议约定的水平。

若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，下属报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编成本的，在广报经营、大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整广告发布费定额或比例。”

６、关于上市公司新设报刊的承诺

无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志，为支持其的发展，广州日报社承诺如下：

“若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志，本单位及下属报刊、杂志社将全力配合粤传媒进行相关的申请工作。届时，若行业政策允许，将以上市公司作为主体申请创办新的报刊、杂志；若行业政策不允许，将由本单位及下属报刊、杂志社作为主体申请创办新的报刊、杂志，并在获得相关政府部门批准之后将该等新的报刊、杂志相关的经营性业务独家授权上市公司运营。”

７、关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺

对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社２０１０年５月３１日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。

８、对于标的资产税务风险的承诺

为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报社出具了如下承诺：“如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。”

９、业绩补偿承诺

广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。

１０、上市公司独立性承诺

广传媒及实际控制人广州日报社承诺：“确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

１１、关于规范关联交易的承诺

为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题承诺如下：

“对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。

如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。

本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。”

１２、对于房产租赁问题的承诺

广州日报社承诺，“因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在产权瑕疵，本单位正在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决，争取完善产权问题。如在本次交易完成之后的１２ 个月内，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分未能完善产权登记的，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行寻找合适的生产办公场地。如粤传媒决定搬离上述房产，本单位将根据粤传媒的要求，无条件解除存在瑕疵房产的租赁合同，对搬离工作给予必要配合，并承担相关的搬离费用；如粤传媒决定不搬离上述房产，则按现有条件继续签署和履行租赁协议。

针对本次交易涉及的关联房产租赁，本单位承诺，在租赁期限届满后，粤传媒可根据自己经营需要继续租赁该等房产，相关房产租赁条件不变。”

１３、关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺

为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的２４个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。

上述相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。

（七）相关后续事项的合规性及风险

截至本报告签署日，本公司本次交易标的资产过户和股份登记已经完成，相关后续事项主要包括：

１、本公司因本次发行股份购买资产所引致的增资事宜尚待到有关工商行政管理机关办理工商变更登记手续。

２、本次交易实施完毕后，部分承诺的履行条件尚未出现，在该等承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应承诺。

３、标的公司与改制相关的部分房产尚需完成产权变更手续。目前相关手续正在办理当中，该部分正在办理变更手续的房产对于本次重组交易实施不产生实质性影响。

（八）中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

１、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中银国际认为：

“粤传媒发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。广报经营１００％的股权、大洋传媒１００％的股权及新媒体公司１００％的股权已办理完毕过户手续，粤传媒已合法取得标的公司的所有权。粤传媒本次发行股份购买资产新增的３４１，８４０，７７６股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。本次交易涉及的相关资产过户或交付已经实施完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。粤传媒因本次发行股份购买资产所引致的增资事宜尚待到有关工商行政管理机关办理工商变更登记手续。相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。与改制相关的标的公司部分房产尚需完成产权变更手续，该等正在办理产权变更的资产不会影响本次重组的完成。上述后续事项办理不存在实质性的法律障碍。”

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为粤传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐粤传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

２、法律顾问意见

本次交易的法律顾问国信联合认为：

“本次重大资产重组所涉标的资产过户及本次新发行股份的登记程序符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施真实、合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组交易双方签订的相关协议均已生效，交易双方均能够按照协议的约定履行义务，没有发生违反协议约定的行为；本次重大资产重组的承诺均能得到相关承诺人的严格遵守，截至本法律意见书出具日，未出现违反承诺情况。粤传媒尚需办理新发行股份的上市及新增注册资本的工商变更登记等后续事宜，该等事宜的办理不存在法律障碍。

截至本法律意见书出具日，标的公司中，与体制改革相关的房产变更登记事宜未全部完成，有５处房产的产权变更登记手续在办理中，该部分房产产权不存在争议，办理过户不存在法律障碍，不对本次重大资产重组的实施构成障碍。”

三、新增股份上市相关情况

（一）本次发行股份登记及上市情况

本次发行新增３４１，８４０，７７６股股份已于２０１２年６月７日在登记公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年６月１９日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１２年６月１９日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。广传媒所持新增股份在上市之日起３６个月内不转让。

（二）本次发行未导致公司控制权变化

本次重组前本公司总股本为３５０，１６１，８６４股，广传媒未直接持有本公司股份，本公司的控股股东为大洋实业，实际控制人为广州日报社。本次重组完成后，本公司的总股本变更为６９２，００２，６４０股，广传媒直接持有本公司３４１，８４０，７７６股股份，占公司总股本的４９．４０％，成为本公司控股股东，本公司的实际控制人仍为广州日报社，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额增至６９２，００２，６４０股，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过１０％，股权分布符合根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，本公司仍具备股票上市条件。

四、持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中银国际签订的《独立财务顾问协议》中明确了中银国际的督导责任与义务。

（一）持续督导期间

根据有关法律法规，中银国际对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为２０１２年３月３１日至２０１３年１２月３１日。

（二）持续督导方式

中银国际以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

（三）持续督导内容

中银国际结合本公司发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

五、备查文件

（一）备查文件

１、中国证监会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］４３１号）；

２、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字［２０１２］第４１０２４９号）；

３、资产过户证明；

４、登记公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；

５、中银国际出具的《中银国际证券有限责任公司关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、国信联合出具的《国信联合律师事务所关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》；

７、《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》。

（二）查阅方式

投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：

广东九州阳光传媒股份有限公司

联 系 人：胡远芳、李志娟

联系地址：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室

电 话：０２０－８３５６９３３６

传 真：０２０－８３５６９３３２

广东九州阳光传媒股份有限公司

２０１２年６月１８日