证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议通知公告于2012年5月30日的《证券时报》、《香港商报》与巨潮网站。本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年6月19日上午9：30

  2、召开地点：瓦轴集团309会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：瓦房店轴承股份有限公司董事会

  5、主持人：丛红先生（副董事长）

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、股东（代理人）4人、代表股份324,247,800 股，占上市公司有表决权总股份80.54％；其中内资股股东（代理人）1人、代表股份244,000,000股，占上市公司有表决权总股份60.61%。外资股股东（代理人）3人、代表股份80,247,800 股，占上市公司有表决权总股份19.93％。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及聘请的律师出席本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议《2011年度报告及摘要》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  2、审议《2011年度董事会报告》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  3、审议《2011年度监事会报告》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  4、审议《2011年度财务决算报告（经审计）》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  5、审议《2011年度利润分配预案》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  6、审议《公司2012年生产经营计划（包括2012年财务预算）》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  7、审议《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》

  同意324,247,800 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意80,247,800 股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。

  表决结果：通过。

  8、审议《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》

  本公司第一大股东－瓦轴集团所持的内资股244,000,000股对议案中除3、25、31项以外的交易项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意80,247,800 股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。本公司第二大股东－AB SKF公司所持的79,300,000股对其中的 "3、25、31"交易项按相关要求进行了回避。同意244,947,800股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议非关联内资股东所持表决权100%。

  表决结果：通过。

  五、独立董事向大会作述职报告。

  六、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：大连华夏律师事务所

  2、律师姓名：包敬欣、马男

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效；股东大会的决议合法有效。

  七、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2012年6月19日