证券时报多媒体数字报

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称"《通知》"）及湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字〔2012〕36号），山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"山河智能"）向公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员传达了《通知》及有关文件精神，并组织相关人员认真学习，现制定如下工作方案：

  一、总体目标

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司需加强现金分红透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。公司依据《通知》要求，通过学习并传达《通知》内容及精神、制订利润分配政策及未来三年股东回报规划、修订《公司章程》，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红信息披露透明度。

  二、组织实施情况

  为确保公司现金分红相关工作的贯彻与实施，公司明确本项工作的第一责任人为公司董事长，直接责任人为公司董事会秘书。具体如下：

  1、利润分配政策的确认

  依据《通知》要求和《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，就股东规划及利润分配政策制订等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。通过充分讨论，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上进行专题研究论证。

  公司将依据论证结果修订《公司章程》，依据利润分配方案及公司未来三年发展规划，制订《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，同时按《通知》的要求，将《公司章程》修订案及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》提交董事会及股东大会审议，并采用现场及网络投票相结合的方式，充分保护中小股东的合法权益。

  2、利润分配政策的跟踪执行

  由公司董事会办公室具体负责公司利润分配政策的具体执行，于每年底就历年利润分配方案及实施情况做统计，提交公司董事会做当年利润分配方案的参考数据，同时督促公司严格按《公司章程》规定的现金分红政策执行。

  三、《公司章程》的修订计划

  公司对照《通知》的要求，对现行《公司章程》进行了自查，并拟提请公司董事会及股东大会修订《公司章程》中有关利润分配政策的条款。

  公司拟对《公司章程》进行修订：对原《公司章程》第一百六十六条进行修订，并增加利润分配政策的相关条款，原有后续条款依次顺延：

  原文：

  "第一百六十六条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"

  拟修订为：

  "第一百六十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  第一百六十七条 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  第一百六十九条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。"

  上述修订方案为公司拟定的初步方案，须提交公司董事会及股东大会讨论修改和审议确定。

  四、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  上述股东回报规划为公司根据前期工作拟定的初步方案，须提交公司董事会及股东大会讨论修改和审议确定。

  五、工作流程计划

  1、依据论证结果，结合公司实际情况，制定利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、比例及期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内容，完成《公司章程》的修订事宜。

  2、完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见。

  3、具体完成时限：计划于 2012年6月30日前召开董事会会议、8月31日前召开股东大会进行审议。

  公司将根据上述工作计划尽快完成修订《公司章程》的相关工作，并严格按照修订后的《公司章程》履行相关决策程序和信息披露义务，切实维护广大投资者利益。同时，公司亦将随着资本市场及公司的发展，依据法律法规及投资者特别是中小投资者的意见，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一二年六月二十日