证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－２９号

  泰禾集团股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于２０１２年６月１３日发出，于２０１２年６月１８日下午在福州市公司会议室召开。会议应参会董事７名，实到董事７名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决通过了以下议案：

  一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  公司对现有《公司章程》中的有关利润分配的事项进行了修改，具体如下：

  原“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  现修改为：

  “第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，独立董事应对分配方案发表意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；

  （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

  （五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

  （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。”

  原第一百五十五条 第三款为：

  “（三）公司再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％；”

  现修改为：

  “（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；”

  原第一百五十五条第四款删除，原第一百五十五条第五款现改为第四款。

  除以上条款外，公司章程其他条款未有变动。该议案将提交２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

  二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。同意公司根据业务的发展需要，调整现有的组织架构，调整后的组织架构具体如下表：

  ■

  泰禾集团组织架构

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司与福建泰禾投资有限公司签署资金统借统还协议暨关联交易的议案》。同意公司控股股东福建泰禾投资有限公司向公司及本公司控股子公司提供累计不超过人民币２０亿元的统借统还财务资金支持。福建泰禾投资有限公司可根据其统借资金到位情况分期借给公司及本公司控股子公司使用，借款期限为自本协议签署之日起，至福建泰禾投资有限公司的统借资金到期日止，但最长不超过３６个月。借款利息按本公司及控股子公司按照福建泰禾投资有限公司统借资金支付给金融机构的利率水平（利率水平最高不超过１２％）和资金的实际占用天数计算。本项议案，关联董事黄其森先生、庄友松先生、廖光文先生、沈琳女士回避表决。

  独立董事任真女士，洪波先生和张白先生就上述关联交易事项发表独立意见：本次关联交易是根据公司及控股子公司的融资需求做出的，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司的利益。公司关联董事在议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序合法有效，因此同意本次关联交易。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司出让福建汇天生物药业有限公司９２．５％股权暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东福建泰禾投资有限公司签订股权转让协议，公司将其持有的福建汇天生物药业有限公司的９２．５％的股权，以福建汇天生物药业有限公司股东全部权益的评估值１，２９５．０５万元作为作价依据，作价１，１９８万元（１２９５．０５万元×９２．５％）转让给福建泰禾投资有限公司，同时福建泰禾投资有限公司承诺在转让股权工商变更之前替福建汇天生物药业有限公司全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元。本项议案，关联董事黄其森先生、庄友松先生、廖光文先生、沈琳女士回避表决。

  独立董事任真女士，洪波先生和张白先生就上述关联交易事项发表独立意见：本次关联交易有助于公司进一步对业务和行业进行整合，围绕公司主业持续发展。该项关联交易评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并选取两种方法中较高之收益法的评估值作为定价依据，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为。另外，福建泰禾投资有限公司承诺在转让股权工商变更之前替福建汇天生物药业有限公司全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元有利于保护上市公司利益。公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序合法有效，因此同意本次关联交易。

  五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年六月十八日

  股票代码：０００７３２ 股票简称：泰禾集团 编号：２０１２－３０号

  泰禾集团股份有限公司关于公司及

  控股子公司与福建泰禾投资有限公司

  签署资金统借统还协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次控股股东向本公司及控股子公司提供资金统借统还支持构成关联交易。

  ●本次关联交易经公司第六届董事第２５次会议审议通过，关联董事黄其森、庄友松、廖光文、沈琳回避表决。独立董事发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东应在股东大会回避表决。

  ●本次交易是为保证公司及控股子公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。

  一、关联交易概述

  为解决泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经营业务

  发展的资金需求，公司控股股东拟向公司及控股子公司提供累计不超过人民币２０亿元的统借统还财务资金支持。泰禾投资可根据其统借资金到位情况分期借给公司及控股子公司使用。上述事项构成关联交易。

  ２０１２ 年６月１８日，公司第六届董事会第２５次会议审议通过了《公司及控股子公司与福建泰禾投资有限公司签署资金统借统还协议暨关联交易的议案》。同意３票、反对０票、 弃权０票，关联董事黄其森、庄友松、廖光文、沈琳回避表决，议案获得通过。独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

  根据《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，公司关联股东应回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、交易一方：公司及控股子公司。

  控股子公司指公司下属全资公司福州泰禾新世界房地产开发有限公司和宁德市中维房地产开发有限公司。

  福州泰禾新世界房地产开发有限公司：成立于２０１１年４月２５日，注册地址：福州市晋安区福新路中段３１２号１＃楼五层。注册资本：人民币１７，０００万元。法定代表人：郑钟。经营范围：房地产开发及销售；物业管理；室内装饰装修；建筑材料批发、代购代销。公司股东：福建中维房地产开发有限公司出资４，０８０万，持股比例２４％；福州泰禾房地产开发有限公司出资１２，９２０万，持股比例７６％。截止２０１１年１２月３１日，总资产２２３，７２４．７７万元，净资产１６，８５１．６８万元。

  宁德市中维房地产开发有限公司：成立于２０１１年１１月１７日，注册地址：宁德市蕉城区宁川路与天湖路交汇处南侧１１０２室。注册资本：人民币１，０００万元。法定代表人：陈振。经营范围：房地产开发、销售；物业管理；室内装饰装修；建筑材料批发、代购代销。公司股东：福建中维房地产开发有限公司出资１００万，持股比例１０％；福州泰禾房地产开发有限公司，出资９００万，持股比例９０％。截止２０１１年１２月３１日，总资产７，６９８．５５万元，净资产９８６．３５万元。

  ２、交易对方介绍：

  福建泰禾投资有限公司：成立于１９９３年６月１６日，注册地及主要办公地点：福州市五四北路３３３号。注册资本：７，０００ 万元。法定代表人：黄其森。企业类型：有限责任公司。主要经营范围：对工业、农业、种养殖业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。截至 ２０１１ 年１２月 ３１ 日，泰禾投资总资产９４３，０６１．６７万元，净资产１２８，４９１．１６万元。

  泰禾投资持有公司８０９，４００，７９５股，占公司总股份７９．５７％，为公司第一大股东（控股股东）。

  ３、关联关系图

  ■

  三、 交易协议的主要内容

  １、交易双方：

  甲方：福建泰禾投资有限公司

  乙方：泰禾集团股份有限公司及下属全资公司福州泰禾新世界房地产开发有限公司和宁德市中维房地产开发有限公司

  ２、交易标的：甲方向乙方提供累计不超过人民币２０亿元的统借统还财务资金支持。甲方可根据其统借资金到位情况分期借给乙方使用。

  ３、借款期限：自本协议签署之日起，至甲方的统借资金到期日止，但最长 不超过３６个月。

  ４、交易目的：为保证公司经营业务发展的资金需求。

  ５、借款利息：乙方按照甲方统借资金支付给金融机构的利率水平（利率水平最高不超过１２％）和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，并最迟于甲方统一向金融机构支付利息的前一个工作日，将相应承担的利息支付给甲方指定的银行账户。

  ６、协议签署：本次统借统还财务资金支持协议签署后，尚需泰禾集团股东大会批准方生效。

  四、进行关联交易目的和对上市公司的影响

  控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展，保证公司经营业务发展的资金需求，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  五、２０１２年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  １、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的该议案征求独立董事意见，

  独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  ２、公司及控股子公司因正常生产经营业务拓展需要，向控股股东福建泰禾投资有限公司申请统借统还财务资金支持，按资金到位情况分期分别借给公司及控股子公司使用。福建泰禾投资有限公司将以实际取得资金的相同条件确定借款利率，转借给公司及公司控股子公司，不会额外收取任何附加费用。因此，本次交易安排定价原则合理、公允，不会损害上市公司及其他股东的利益。

  ３、本次议案构成公司关联交易，公司董事会审议时，经关联董事黄其森、庄友松、廖光文、沈琳回避表决后决议通过，该项关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。本次议案将提交２０１２年第二次临时股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东应回避表决。

  七、 备查文件

  １、公司第六届董事会第２５次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十八日

  股票代码：０００７３２ 股票简称：泰禾集团 编号：２０１２－３１号

  泰禾集团股份有限公司

  关于出让福建汇天生物药业

  有限公司９２．５％股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司与控股股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）签订股权转让协议，公司将其持有的福建汇天生物药业有限公司（以下简称“汇天药业”）９２．５％的股权，以汇天药业股东全部权益的评估值１，２９５．０５万元为作价依据，作价１，１９８万元（１，２９５．０５万元×９２．５％）转让给泰禾投资，同时泰禾投资承诺在转让股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议，但受让方为福建泰禾投资有限公司，为公司第一大股东，构成关联交易。２０１２ 年６月１８日，公司第六届董事会第２５次会议审议通过了《关于公司出让福建汇天生物药业有限公司９２．５％股权暨关联交易的议案》，同意３票、反对０票、 弃权０票，关联董事黄其森、庄友松、廖光文、沈琳回避表决，议案获得通过。独立董事对此次关联交易发表了独立意见。交易具体情况如下：

  二、关联方基本情况

  １、公司名称：福建泰禾投资有限公司

  ２、法定代表人：黄其森

  ３、成立日期：１９９３年６月１６日

  ４、注册资本：７，０００万元人民币

  ５、税务登记号：闽国地税字３５０１０２２６０１８３６６７号

  ６、主营业务：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。

  ７、股东情况：

  ■

  黄其森先生和黄祥健先生二人不存在关联关系。

  ８、泰禾投资最近三年经审计的基本财务数据（单位：万元）

  ■

  ９、与公司的关联关系

  截止本公告披露日，泰禾投资持有公司股份数为８０９，４００，７９５股，持股比例为７９．５７％，系公司第一大股东，本次交易事项构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  １．公司名称：福建汇天生物药业有限公司

  ２、注册地址：福建省三明市三元区台江路４６号

  ３、法定表人：王健龙

  ４、注册资本：９，０００万元

  ５、公司类型：有限责任公司

  ６、设立时间：１９９９年１２月２２日

  ７、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（外用）、口服液、小容量注射剂、软膏剂、粉针剂、原料药（以上各项有效期至２０１５年１２月３１日）；经营本企业产品及生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  ８、股东情况：

  ■

  ９、交易标最近两年经审计的基本财务数据（单位：万元）

  ■

  注： 基准日财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  １、评估方法

  具有执行证券期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（２０１２）第１０３０号评估报告， 评估对象为福建汇天生物药业有限公司的股东全部权益。评估范围为截止２０１１年１２月３１日福建汇天生物药业有限公司申报的全部资产和负债。根据评估报告，汇天药业资产评估分别采用了资产基础法和收益法对福建汇天生物药业有限公司股权转让的股东全部权益项目进行了评估，两种评估情况如下：

  （１）资产基础法

  经采用资产基础法评估，福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币－２，６６５．０５万元，评估值为人民币３１８．７９万元，评估增值２，９８３．８４万元，增值率１１１．９６％。资产评估汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）收益法

  经采用收益法评估，福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币－２，６６５．０５万元，评估值为人民币１，２９５．０５万元，评估增值３，９６０．１０万元。

  单位：人民币万元

  ■

  ２、评估结果：

  本次评估选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。经采用收益法评估，福建汇天生物药业有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币－２，６６５．０５万元，评估值为人民币１，２９５．０５万元，评估增值３，９６０．１０万元。

  （１）收益法的说明：本次评估采用收益法，该方法能从企业的未来获利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体评估方法是未来收益折现法，通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。本次采用间接法对企业价值进行评估，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，股东全部权益价值＝企业整体价值＋长期投资－付息债务价值

  股东全部权益价值计算公式为：

  Ｎ

  Ｐ＝ ∑Ａｉ（１＋Ｒ）－ｎ ＋Ｍ－Ｉ

  ｉ＝１

  Ｐ——股东全部权益价值评估值

  Ｎ——企业收益年限

  Ａｉ——未来第ｉ年预期收益（现金流量）

  Ｒ——折现率

  Ｉ——付息债务价值

  Ｍ——非经营性资产负债（含溢余资产）

  （２）评估参数的说明：

  ａ．预测期的确定

  预测期取公司稳定生产年度。

  ｂ．收益期的确定

  由于公司在不断发展且没有影响企业继续经营的某项资产的使用年限的限制，公司营业执照到期后可以展期，根据目前的资本结构、生产能力、市场容量和获利水平，以及所处的综合环境，因此收益年限按无限年进行预计。

  ｃ．现金流量的确定

  计算公式如下：

  （预测期内每年）现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ｄ．折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率Ｒ

  Ｒ＝Ｒ１＊Ｗ１＋Ｒ２＊Ｗ２

  其中：

  Ｒ１：税后长期债务成本；

  Ｗ１：有息负债在总投资中所占的比例（负债比）

  Ｒ２：权益资本成本

  Ｗ２：股权在总投资中所占的比例（权益比）

  ｅ． 非经营性资产负债、长期投资、溢余资产的确定

  主要指与企业正常经营收益无直接关系的，与未来预期收益无直接关系的资产负债，一般包括长期投资、与未来预期收益无直接关系的应收应付款项、溢余资产等，主要采用成本法确定评估值。

  ｆ． 付息债务价值的确定

  付息债务是指非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，主要采用重置成本法确定评估值。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以资产评估为依据进行定价。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，采用了资产基础法和收益法对汇天药业的股东全部权益项目进行了评估，最终采用两种方法中评估值较高的收益法净资产评估值人民币１，２９５．０５万元为依据，作价１，１９８万元（１，２９５．０５万元×９２．５％），符合上市公司的利益。

  六、交易协议的主要内容

  １、本公司以人民币１，１９８万元将持有的汇天药业９２．５％股权转让给泰禾投资，泰禾投资同意受让。

  ２、泰禾投资应于本协议签定后三十日内将股权转让款支付给本公司。

  ３、本公司在收到泰禾投资支付的股权转让款后三十日内，应积极配合向工商行政管理部门办理企业工商变更登记手续，并进行章程等与股权转让有关事项报备，完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作。

  ４、本公司转让给泰禾投资的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设置任何留置权、质押权及其他第三者权益或主张。

  ５、泰禾投资承诺在本次股权工商变更完成前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元。

  七、涉及收购、出售资产的其他安排

  １、本次交易不涉及人员安排与处置。交易完成后不存在与本公司存在业务竞争的情况，股权转让后汇天药业在资产、财务、业务与人员上与公司分开。

  ２、泰禾投资承诺在股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元。

  八、关联交易的目的和对公司的影响

  １、本次关联交易目的

  通过本次交易后，有助于公司进一步对业务和行业进行整合，逐步清理下属子公司，集中精力专注发展公司主营业务，促进公司健康持续发展。

  ２、本次交易对公司财务状况的影响

  若本次交易完成，本公司不再持有汇天药业股权。由于汇天药业净资产为负值，本次交易完成后将增加公司当期利润约为３，５００万元。截止２０１２年６月１８日，汇天药业应付本公司账款总额为１２４９．０９万元，泰禾投资承诺在转让股权工商变更前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元，因此本次交易完成后将增加公司现金流入２，４４７．０９万元。公司不存在对汇天药业的担保事项，不会因担保事项产生或有风险。

  九、２０１２年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

  十、 独立董事事前认可情况及独立意见

  １、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的该议案征求独立董事意见，

  独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  ２、公司独立董事经认真审阅相关资料后认为：

  本次关联交易有助于公司进一步对业务和行业进行整合，围绕公司主业持续发展。该项关联交易评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并选取两种方法中较高之收益法的评估值作为定价依据，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为。另外，福建泰禾投资有限公司承诺在转让股权工商变更之前替汇天药业全额偿还其应付本公司账款总计１，２４９．０９万元，有利于保护上市公司利益。公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序合法有效，因此同意本次关联交易。

  十一、备案文件

  １、公司第六届董事会第２５次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、《福建汇天生物药业有限公司股权转让协议书》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十八日

  证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－３２号

  泰禾集团股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于２０１２年６月１３日发出，于２０１２年６月１８日下午在福州市的公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经举手表决方式，以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过以下议案：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需提交股东大会审议；

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司与福建泰禾投资有限公司签署资金统借统还协议暨关联交易的议案》；

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司出让福建汇天生物药业有限公司９２．５％股权暨关联交易的议案》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司监事会

  二〇一二年六月十八日

  证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－３３号

  泰禾集团股份有限公司关于召开

  ２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司第六届董事会

  （二）会议时间：

  现场会议召开时间：２０１２年７月５日下午２：３０；

  网络投票时间为：２０１２年７月４日—７月５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月５日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月４日下午３：００至２０１２年７月５日下午３：００的任意时间。

  （三） 现场会议地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦八楼会议室；

  （四）召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议议程

  （一）审议《关于修改公司章程的议案》；

  （二）审议《关于公司及控股子公司与福建泰禾投资有限公司签署资金统借统还协议暨关联交易的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１２年６月２９日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东；

  （二）符合法定条件的股东代理人；

  （三）公司董事、监事、高级管理人员；

  （四）公司聘请的律师及其他人员。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：２０１２年７月４日上午９：００至１２：００，下午１：００至４：００；

  （二） 登记地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦六楼证券事务部；

  （三）登记方式：

  １、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  ２、法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记；

  ３、拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月５日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码３６０７３２；

  （３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  （４）输入委托股数，表决意见；

  （５）确认投票委托完成。

  ４、计票规则

  （１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计；

  （２）在委托价格项下填写议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，具体情况如下：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （４）确认投票委托完成

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２、股东登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“泰禾集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年７月４日下午３：００至２０１２年７月５日下午３：００的任意时间。

  ４、注意事项

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票次日登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  （一）与会股东食宿及交通费用自理。

  （二）联系地址：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦六楼证券事务部

  联系人：王传序、华耀虹

  联系电话／传真：０５９１－８７７３１５５７、８７７３０５０３／８７７３１８００

  邮编：３５０００１

  七、授权委托书（附后）

  泰禾集团股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十八日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托人营业执照号码（或身份证号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

  委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  （注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”） 如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

  委托人（签字／签章）：

  委托日期：二〇一二年 月 日

  证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１２－３４号

  泰禾集团股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：本次股东大会召开期间，没有增加、否决或变更议案。

  二、会议召开情况

  １、现场召开时间：２０１２年６月１９日上午

  ２、现场会议召开地点：福建省福州市湖东路４３号奥林匹克大厦八楼会议室

  ３、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议主持人：公司董事廖光文先生（公司过半数董事推举）主持

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会股东（或股东代表）２人，代表有表决权股份总数为８０，９４２．７０９５万股，占总股本７９．５８％。

  公司部分董事和公司高管出席本次会议，公司聘请律师列席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％ 。议案获得通过。

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ３、审议《公司２０１１年年度报告》及摘要，赞成 ８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ６、审议《关于续聘利安达会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ７、审议《关于修改公司章程的议案》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ８、审议《关于公司２０１２－２０１４年利润分配规划的议案》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  ９、审议《关于为全资子公司福建三农化学农药有限责任公司提供担保的议案》，赞成８０，９４２．７０９５万股，占本次会议有效表决股份总数的１００％；反对０股，占本次会议有效表决股份总数的０％；弃权０股，占本次会议有效表决股份总数的０％。议案获得通过。

  五、律师见证情况

  本次股东大会由福建君立律师事务所江日华律师、常晖律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  １、股东大会决议；

  ２、法律意见书。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年六月十九日