证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２万丰０１

  证券代码：１１２０８９

  发行总额：人民币３．５亿元

  上市时间：２０１２年６月２１日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：首创证券有限责任公司

  第一节 绪 言

  重要提示

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券评级为ＡＡ；发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年第一季度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为２０，５０３．８２万元、３４，３０１．１１万元、２９，０４０．５７万元和７，３３８．６６万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为１３，９５３．４９万元、２４，５３８．８４万元、２２，３９１．６１万元和５，５８８．５４万元；经营活动产生的现金流量净额分别为２７，４２７．９５万元、４４，２０４．５０万元、２９，７２９．７１万元和７，４３９．１３万元。本期债券上市前，发行人最近一年及一期的净资产分别为１７８，８４９．８３万元和１８６，１９４．７１万元；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２０，２９４．６５万元（２０１１年度合并报表及２０１０年度、２００９年度经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年３月３１日，发行人合并口径资产负债率为３１．５６％，母公司口径资产负债率为１９．８５％，均不高于７０％。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｗａｎｆｅｎｇ Ａｕｔｏ Ｗｈｅｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址及办公地址：浙江省新昌县工业区（后溪）

  三、发行人注册资本

  注册资本：３９０，０９８，９６８元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：陈爱莲

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的主营业务概况

  万丰奥威主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司的主要产品汽车车轮和摩托车车轮属于Ｃ制造业－Ｃ７机械设备仪表－Ｃ７５交通运输设备制造业。

  公司的主要产品为汽车轮毂和摩托车轮毂，主要用于汽车组装和摩托车组装。

  最近三年，公司主营业务各类产品实现收入情况如下：

  ■

  公司目前的产品结构分为汽轮和摩轮，最近三年这两种产品各占全部主营业务销售收入的一半左右。

  （二）发行人的设立、上市及股本变化情况

  １、发行人的设立和首次公开发行股票并上市

  （１）公司设立

  万丰奥威系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］６７号）批准，由万丰集团作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓芳等９名自然人共同发起设立的股份有限公司，注册资本为７，０００万元。公司于２００１年９月３０日在浙江省工商行政管理局登记注册。

  （２）２００３年度分红送股

  经公司２００３年度股东大会批准，并经浙江省人民政府《关于同意浙江万丰奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市［２００４］１９号）批准，公司每１０股送７股，公司的注册资本由７，０００万元增至１１，９００万元。公司于２００４年４月１５日完成工商变更登记。

  （３）２００４年中期分红送股

  经公司２００４年第三次临时股东大会决议，并经浙江省人民政府《关于同意浙江万丰奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙政股［２００４］１４号）批准，公司以２００４年９月３０日为审计基准日进行利润分配。公司以２００４年９月３０日的股本１１，９００万元为基数，向全体股东每１０股送５股，公司注册资本增至１７，８５０万元，并于２００４年１２月２３日在浙江省工商行政管理局变更登记。

  （４）首次公开发行股票并上市情况

  ２００６年１０月３０日，中国证监会下发《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００６］１０８号），同意万丰奥威首次公开发行不超过１０，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

  领取批文后，公司首次公开发行了８，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１．００元，每股发行价格５．６６元。扣除发行费用后，实际募集资金净额４３４，２７９，９００元，增加注册资本８，０００万元，发行后总股本为２５，８５０万元。公司本次公开发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出具安永大华业字（２００６）第６２９号《验资报告》。

  ２００６年１１月２８日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００６］１３９号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

  ２、上市以来，发行人股本变动和重大资产重组情况

  （１）２００６年度分红送股及公积金转增

  ２００７年５月１０日，公司２００６年度股东大会审议通过公司２００６年度利润分配及公积金转增股本方案，以２００６年末总股本２５，８５０万股为基数，向全体股东每１０股派送０．５股、公积金转增０．５股，公司注册资本增加到２８，４３５万元。

  （２）２０１１年度重大资产重组

  ２０１１年６月２４日，经中国证券监督委员会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１００５号）核准，公司以定向增发的方式向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇等四名投资者发行１０５，７４８，９６８股股票购买其合计持有的万丰摩轮７５％的股权。

  ２０１１年７月１４日，万丰奥威在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股本增加至３９０，０９８，９６８元。

  ２０１１年８月５日，万丰奥威就本次交易完成在浙江省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。

  ３、发行人股本结构及前十名股东情况

  （１）发行人的股本结构

  截至２０１２年３月３１日，本公司总股本为３９０，０９８，９６８股，股本结构如下：

  ■

  （２）发行人的前十大股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、汇率风险

  ２００５年７月２１日，中国人民银行公布了人民币汇率改革政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。随后，人民币呈现持续升值的态势。截至２０１２年３月底，人民币兑美元的中间价已经从汇改开始日的１美元兑８．１１元人民币上升至１美元兑６．２９４３元人民币，累计上升幅度达到２８．８５％。虽然在２０１１年１０月２６日外交部召开新闻发布会，认为“汇改后人民币快速升值接近３０％，人民币汇率已趋近合理均衡水平，未来升值空间较为有限”，但由于公司产品出口主要以美元、欧元进行贸易结算，出口业务实现的收入占总收入的比例在５０％以上，因此人民币汇率波动仍将对本公司经营带来不确定性风险。应对汇率波动风险，公司采取了如下措施：

  （１）通过远期外汇结算，规避外汇风险

  公司主动应对人民币继续升值的风险，通过远期外汇结算，规避风险。该项措施实施以来，公司出口业务的汇率风险有所降低。２００９年以来，尽管人民币保持持续升值态势，公司铝合金车轮产品的出口额仍稳步攀升。

  （２）依托竞争优势，推进汇率联动机制

  作为高新技术企业，公司具有较强的研发能力，可以为客户提供高质量多品种的产品；同时，万丰汽轮和摩轮具有良好的品牌形象，先后获得了“商务部重点培育和发展的出口名牌”、“全国质量奖”，“万丰”商标也成为中国铝轮行业首个“中国驰名商标”。依托着上述竞争优势，公司努力推进汇率联动机制，与下游整车厂商共同承担汇率风险。

  目前，公司的汇率联动机制正在稳步推行中。通过实施汇率联动机制，公司同下游客户共担风险，从而降低了人民币升值的影响。

  ２、应收账款过于集中的风险

  目前，发行人应收前五名客户的账款占发行人应收账款比例较高。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，发行人应收账款前五名累计金额分别为２３，６５７．７６万元、２６，５５１．４９万元和３３，２８６．６８万元，分别占同期应收账款的５１．７６％、４４．１６％和４７．５８％。虽然发行人应收账款客户前五名均为国内外知名企业，信用状况良好，但如上述客户中任一客户未如期清还其欠款将会对发行人的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。

  ３、非经常性损益占比较高的风险

  ２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司非经常性损益占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为３１．８２％、４９．８５％和５５．９４％。上述非经常性损益占比较高主要是由于发行人报告期内发生了收购万丰摩轮股权的同一控制下企业合并，万丰摩轮自报告期初至合并日形成的收益计入非经常性损益。剔除该影响后，上述期间内，公司非经常性损益占归属母公司股东的净利润比例分别为１１．５６％、３．９５％和４．２３％。

  ４、经营活动产生现金流量净额波动较大风险

  ２０１２年１－３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为７，４３９．１３万元、２９，７２９．７１万元、４４，２０４．５０万元和２７，４２７．９５万元，波动幅度较大。其中２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长６１．１７％，主要是由于全球经济形势逐渐恢复，公司营业收入比上年同期增长３３％，导致经营活动现金流入大幅度增长。２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少３２．７５％，主要由于２０１１年第四季度销售收入大幅增加，约占２０１１年全年销售的２７．０６％，有较多货款截至２０１１年１２月３１日未达信用期满，因此期末应收账款和应收票据较年初有较大幅度增长。

  ２０１２年１－３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度母公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１，４７４．２１万元、９，８４０．１５万元、１０，３３１．０５万元和９，０４９．２２万元，其中２０１２年１－３月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为２０１２年年初铝锭价格一直处于低位，公司以１００％预付款形式预订较多铝锭，以及一季度春节放假期间货款回笼相对较慢所致。

  由于经营活动产生的现金流量是企业获得现金的主要来源，因此一旦经营活动产生的现金流量净额大幅度减少，发行人的偿债能力将受到一定影响。

  （二）经营风险

  １、原材料成本波动风险

  公司生产所需主要原材料为铝锭。近年来，铝锭的价格存在一定的波动。报告期内，公司铝锭月采购平均价格（不含税）走势如下：

  ■

  如果铝锭价格的波动幅度继续加大，将为公司经营带来一定风险。为应对原材料价格波动风险，公司采取了如下措施：

  （１）与下游客户签订铝价联动机制合同

  据中国汽车工业协会２０１１年出具的证明，目前公司摩轮业务和汽轮业务分别位居同行业第一和第二位，规模优势明显。公司同国内外主要ＯＥＭ客户达成了产品售价与铝价联动机制，共同承担铝价波动的风险。产品售价与铝价变动的联动机制是指，在框架协议下，产品买卖双方在合同期内，根据铝价波动情况具体确定每一时期的产品售价，双方共同承担原材料波动的风险。上述联动机制在一定程度上抵消了主要原材料价格波动对公司经营的影响。

  （２）关注铝价波动情况，合理确定采购时机

  公司聘用专业分析人员，加大市场调研力度，结合宏观经济背景，充分利用市场价值规律，以期准确判断铝锭价格走势，力争在铝价相对低位加大铝锭的购买力度，以满足铝价相对高位时期的生产需求，从而一定程度上降低平均成本。

  （３）利用公司规模优势降低采购成本

  目前公司汽轮业务排名全国第二、摩轮业务排名全球第一，规模优势较为明显。摩轮业务注入上市公司以后，进一步体现出公司的规模优势，从而在采购谈判中取得更为主动的地位，降低采购成本。

  （４）推广“轻量化”技术，降低单位产品的耗铝量

  在保证安全的前提下，整车厂商不断追求减轻汽车车身重量的技术，以降低油耗，适应节能环保的要求。在这种趋势的引导下，公司大力推广轻量化技术。轻量化的发展趋势在一定程度上降低了单位产品的耗铝量，从而降低了成本。

  ２、摩轮业务对印度市场依赖的风险

  作为公司主要业务之一的摩轮业务，报告期内在印度市场的销量约占同期销量总额的５０％，具有一定的依赖性。虽然公司有针对性地拓展了国内和其他国家的摩轮市场，但由于万丰摩轮在印度市场的优势地位，未来一段时间内万丰摩轮出口到印度市场的产品比重仍将保持较高的比例。如果印度摩托车市场需求下降或政府出台对摩托车生产及对进口摩托车铝合金车轮不利的政策，将对公司摩轮业务的经营业绩产生不利影响。

  ３、宏观经济波动的风险

  ２００８年度，美国次级债问题引起全球经济的剧烈波动，进而导致了全球范围的汽车销售低迷，铝制轮毂的市场需求也随之下滑，公司经营压力加大。虽然２００９年汽车市场行情有所好转，但是进入２０１１年，境外市场因受欧债危机影响，境内市场因相关刺激政策逐步退出以及国内部分城市限购措施的出台，让汽车市场的增长速度有所放缓。虽然公司通过加大市场拓展、改进工艺和提高产品技术含量降低成本以应对，但是未来宏观经济波动如果加剧仍将为公司经营带来一定影响。

  ４、人工成本上升的风险

  ２００９年以来，随着我国劳动密集型产业由东部逐渐向中西部转移，浙江与其他东部地区一样面临着“用工荒”的考验，尤其是制造行业“用工荒”现象更加严重。

  本公司作为劳动密集型企业，采取了加强企业文化建设、提高工人工资、改善工人工作环境等多种手段应对“用工荒”，保证公司日常生产经营的人员需求。如果“用工荒”进一步加剧，公司人工成本可能进一步提高，进而对公司生产经营造成一定影响。

  ５、客户集中的风险

  报告期内，公司向前五大客户累计销售实现收入占公司主营业务收入比重情况如下表：

  单位：万元

  ■

  通过上表可以看出，公司向前五大客户销售实现收入占公司主营业务收入比重均在３９％以上。报告期内，发行人虽然客户集中度较高，但是个别大客户出现经营问题对公司整体的经营业绩的影响程度较为有限，具体原因如下：

  第一，汽车及摩托车行业的特性导致公司客户较为集中。发行人的销售主要面向国内外大型汽车和摩托车整车厂商，以及部分国外大型售后改装轮毂经销商。汽车和摩托车市场本身集中度较高，无论从国内还是国外来看，排名前几位的整车厂商控制了大部分的市场份额。以汽车行业为例，中国汽车工业协会发布的《中国汽车工业三十强企业信息发布报告》显示，２０１０年度我国前十大整车厂汽车产量占总量的比例为８６．３１％，上汽集团、东风公司、一汽集团、长安集团的汽车产销量在我国汽车行业中占比已达６２％。

  第二，从发行人客户结构来看，没有一家独大的情况，单一客户发生经营困难对发行人的影响较为有限。从客户自身条件来看，发行人前五名客户均为实力强、信誉优的国内外知名汽车、摩托车生产厂商或大型售后改装轮毂经销商。基于汽车与摩托车制造厂、大型售后轮毂经销商均需要具有较高的资金和信誉等准入门槛，因此这些客户本身规模较大，实力雄厚，信誉优良，出现经营问题的概率较小，多家同时出现经营问题的概率更小。从历史经验来看，大型汽车或摩托车生产厂商一般在该国国内都具有重要经济地位，政府对其往往采取支持或扶持态度。因此，发行人前五名客户即便出现经营问题，也能够迅速复苏，并且出现信用风险的可能性较小。

  第三，２００９年以来，公司的前五名客户相对较为稳定，且上述客户经营状况及信用状况良好。从合并报表角度来看，最近三年，前五大客户均在东风鸿泰控股集团有限公司汽车零部件集成分公司（东风旗下的乘用车战略供应商核心企业）、Ｈｅｒｏ ＭｏｔｏＣｏｒｐ Ｌｔｄ（印度英雄本田公司）、Ｂａｊａｊ Ａｕｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ（印度百佳杰公司）、江门市大长江集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、北京现代汽车有限公司和ＴＶＳ Ｍｏｔｏｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（印度ＴＶＳ摩托有限公司）等７家公司范围内。公司与上述公司均保持长期良好的合作关系，并且公司产品与上述客户的车型同步配套开发，谋求与其共同发展。

  第四，发行人对单一客户的订单数量进行一定控制，因此，如果某一客户出现经营问题，发行人可以对其订单数量实施有效控制，单一客户销售数量锐减对公司总体销售数量的负面影响有限。

  第五，发行人不仅力求稳定与老客户合作关系，也注重培育和发展新客户，以降低客户集中带来的风险。发行人凭借自身实力与市场地位，有选择性地扩大优质客户销售份额，在客户选择上具备较强的主动权，在一定程度上弱化客户集中带来的风险。

  第六，发行人在账务处理上采取较为谨慎的态度，充分考虑应收账款的性质和可收回性，对存在坏账风险的应收账款计提了充足的坏账准备。２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日发行人应收账款坏账准备余额分别为７３８．９７ 万元、１，６４１．１６ 万元和１，６１５．０１ 万元，而２０１１年度、２０１０年度和２００９年度实际核销的应收账款分别为１７．４３万元、２９８．５８万元和８４５．５８万元，应收账款坏账准备的计提充足。

  ６、重大资产重组带来的经营风险

  ２０１１年８月，万丰奥威通过向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司７５％股权。交易完成后，万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司，铝合金摩托车车轮业务注入上市公司。

  随着万丰摩轮的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员进入上市公司，万丰奥威的资产规模和业务规模迅速扩大。发行人亟需加快新注入的资产和上市公司原有业务、管理的整合，发挥汽轮业务和摩轮业务的协同效应，提升公司的盈利能力。因此，此次重大资产重组将使公司面临着现有的组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。

  （四）管理风险

  公司通过多年健康发展已经建立了较为完善的组织运行模式和管理制度体系，并且培养了一批经验丰富的经营管理人才，但是随着未来市场环境的变化和公司的经营发展变化，尤其是本次公司债券如果发行成功，公司资产规模将得到一定幅度的增加，这对发行人的经营管理能力提出了更高的要求，公司面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展变化的风险。

  公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥战略委员会、监事会和独立董事的作用，最大限度降低经营决策风险和公司治理风险；进一步健全和完善管理制度体系，提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力，以适应规模快速扩张的需求，最大限度降低由此而引发的相应管理风险。

  （五）政策风险

  １、反倾销的风险

  为保护本区域内车轮生产企业，２０１０年１０月２８日，欧盟委员会公布了对原产于中国的进口铝制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）按２２．３％的税率征缴反倾销税，并从２０１０年１０月２９日起执行，反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。虽然短期内该事项对公司影响较为有限，但是从长期来看，不能排除征收反倾销税而导致欧盟整车制造商由于采购成本提高而降低对中国铝合金轮毂的采购量，这将对公司在欧洲市场的销售情况造成一定影响。对这一风险，公司采取如下措施予以应对：

  （１）公司将调整客户结构，积极拓展高端客户市场，减少欧盟反倾销措施带来的不利影响；

  （２）公司将不断开拓除欧盟以外的其他国际市场，并且继续加大对国内市场的开发力度。２００９年下半年以来，随着全球汽车市场的复苏及国内汽车市场较快发展，公司销售规模也呈增长态势，有效抵御了欧盟反倾销措施对公司经营的不利影响。

  ２、税收优惠政策变化的风险

  （１）出口退税率调整风险

  公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，汽轮产品出口退税率为１７％，摩轮产品出口退税率为１５％。

  虽然公司能够通过与客户谈判根据退税率的调整调整产品售价，但如果国家未来根据产业政策及进出口贸易形势的需要，对出口退税政策进行适度调整，降低铝合金车轮相关产品的出口退税率或取消退税，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

  （２）高新技术企业税收优惠的风险

  ２００８年度至２０１０年度，万丰奥威及其子公司威海万丰均为所在省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认证的高新技术企业，有效期均为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，按照优惠税率１５％缴纳企业所得税。

  ２０１１年１０月，上述两公司均通过所在省高新技术企业复审，有效期为三年。２０１１年１１月１７日，广东摩轮也获得了广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认证的高新技术企业证书，有效期为三年。因此，万丰奥威及威海万丰、广东摩轮２０１１年至２０１３年享受１５％的企业所得税优惠税率。

  但是，如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

  ３、国家产业政策影响

  ２００４年以来，国家相继颁布了《汽车产业发展政策》、《汽车工业“十一五”发展规划纲要》、《汽车产业调整和振兴规划》等文件，极大地推动了汽车相关产业的迅速发展。２０１１年，我国进入“十二五”期间，我国多个省市推出汽车“十二五”发展规划，将继续扶持汽车行业的大力发展。这些相关产业政策直接推动了公司业绩的快速增长。因此，如果国家调整相关产业政策，降低或取消对汽车产业的扶持力度，公司的经营业绩也将受到一定程度的影响。

  目前，我国境内摩托车消费市场受到政策的一定影响：首先，“限摩令”范围逐渐扩大，由东部沿海的中心城市扩展到内陆二线城市；其次，２０１０年７月１日国Ⅲ标准实施，在一定程度上增加了摩托车企业的成本；最后，２０１３年１月３１日，摩托车下乡政策将结束，也将增加未来我国摩托车市场的不确定性。综上所述，我国的摩托车行业政策将对公司在国内的摩托车销售产生一定不利影响。

  （六）技术风险

  生产加工设备、工艺水平、技术创新是铝制轮毂制造企业竞争能力的重要体现。目前，公司拥有国内先进的生产制造平台和一流的研发实力，是多项行业标准的起草单位。如果公司现有核心技术被模仿，或保护核心技术的专利发生重大变化，或公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成一定的冲击。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）的发行规模为人民币３．５亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）Ａ股证券账户的社会公众投资者等（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由上市推荐人（主承销商）首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销，分销商为浙商证券有限责任公司。

  五、债券面额

  本期债券票面金额为人民币１００元，按面值平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券的期限为５年，自２０１２年６月４日至２０１７年６月４日。附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

  八、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  九、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日

  发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行人将按照深圳证券交易所和登记公司相关业务规则完成上述工作。

  自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  十、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为５．４０％，在债券存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

  本期债券２０１２年６月４日开始计息，本期债券存续期限内每年的６月４日为该计息年度的起息日。

  （一）付息日

  在本期债券存续期限内，自２０１３年起每年的６月４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年间每年的６月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  （二）兑付日

  本期债券的兑付日为２０１７年６月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年６月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （三）付息、兑付方式：

  本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

  十一、债券信用等级

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  十二、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币３５，０００万元，网上公开发行２，８１１．７万元，网下发行 ３２，１８８．３万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年６月７日汇入发行人指定的银行账户。中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中兴华验字（２０１２）第２０１２００２号和中兴华验字（２０１２）第２０１２００３号的验资报告，中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中兴华验字（２０１２）第２０１２００４号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上【２０１２】１９３号文同意，本期债券将于２０１２年６月２１日起在深圳证券交易所挂牌交易。本期债券简称为“１２万丰０１”，上市代码为“１１２０８９”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  万丰奥威于２０１１年８月完成了重大资产重组，该重组构成了同一控制下企业合并事项。针对这一事项，公司对２００８年度、２００９年度及２０１０年度的财务报表进行了追溯调整，编制了包括２０１１年９月３０日、２０１０ 年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，包括２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度及２００８年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年及一期的财务报表，上述财务报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（２０１１）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０４号审计报告。

  ２０１２年３月１８日，安永华明会计师事务所对公司２０１１年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（２０１２）审字第６０４６８７４１＿Ｂ０１号审计报告。

  公司２０１２年第一季度财务报表未经审计。

  投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅安永华明（２０１１）专字第６０４６８７４１＿Ｂ０４号审计报告、安永华明（２０１２）审字第６０４６８７４１＿Ｂ０１号审计报告和２０１２年第一季度季度报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营情况和现金流量情况。

  二、发行人最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表数据

  １、合并最近三年及一期资产负债表

  单位：元

  ■

  续上表：

  单位：元

  ■

  ２、合并最近三年及一期利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并最近三年及一期现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、最近一年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表数据

  １、母公司最近三年及一期资产负债表

  单位：元

  ■

  续上表：

  单位：元

  ■

  ■

  ２、母公司最近三年及一期利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司最近三年及一期现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、最近一年母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  最近三年及一期公司各项基本财务指标如下：

  ■

  ２、母公司报表口径

  最近三年及一期母公司各项基本财务指标如下：

  ■

  注：以上两表各项指标计算公式如下：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入／期初期末应收账款账面价值平均值

  存货周转率＝营业成本／期初期末存货账面价值平均值

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

  每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

  息税折旧摊销前利润＝税前利润＋计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出＋折旧费用＋长期待摊费用摊销额＋无形资产摊销

  利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  （二）净资产收益率与每股收益

  公司分别按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第９号）》（２０１０年修订）（证监公告［２０１０］２号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号》（２００８年修订）（证监公告［２００８］４３号）要求计算的各期间净资产收益率和每股收益如下：

  １、净资产收益率

  ■

  ２、每股收益

  ■

  (下转D11版)