证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：武汉武商集团股份有限公司

  股票简称：鄂武商Ａ

  股票代码：０００５０１

  股票上市地点：深圳证券交易所

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  重要内容提示

  一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

  被收购公司名称 ：武汉武商集团股份有限公司

  股票上市地点 ： 深圳证券交易所

  股票简称 ：鄂武商Ａ

  股票代码 ：０００５０１

  截至２０１１年１２月３１日，被收购公司鄂武商Ａ股本结构如下：

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  二、收购人名称、住所、通讯方式

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  三、收购人关于要约收购的决定

  武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于２０１１年７月２０日分别召开了临时董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。

  根据武商联集团２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。

  根据武汉经发投２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。

  根据武汉国资公司２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资公司决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于６，５０３，４２０股股份。

  武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。

  综上，收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商Ａ合计不高于２５，３６２，４４８股股份。

  四、要约收购的目的

  收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力。

  五、收购人在未来１２个月内继续增持鄂武商Ａ股份的计划

  截至本报告书出具日，收购人不排除在未来１２个月内根据实际情况继续增持鄂武商Ａ股份。

  六、要约收购的股份的相关情况

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  要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量２５，３６２，４４８股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

  对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数２５，３６２，４４８股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

  收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）

  例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为５０，７２４，８９６股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（２５，３６２，４４８ ÷ ５０，７２４，８９６）＝１５，０００股。余下股份解除临时保管。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为５３，７９３．７６万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为１３，７９３．７６万元人民币。

  收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公告前已将合计１０，７５８．７５万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限为３０个自然日。本次要约收购的起始时间为２０１２年６月２１日（包括当日），截止时间为２０１２年７月２０日（包括当日），共计３０个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１２年７月１８日、１９日、２０日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  九、风险提示

  截至本报告书签署日，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商Ａ１４８，７２６，５６８股，占比２９．３２％，具体如下：

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  截至本报告书签署日，武商联集团持有鄂武商Ａ１０２，２９０，１７８股股份，持股比例２０．１７％。武商联集团拟以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份，占上市公司总股本的１．８６％。

  截至本报告书签署日，武汉经发投持有鄂武商Ａ１４，６３３，３２９股股份，持股比例２．８８％。武商联集团与武汉经发投于２０１１年３月２９日签订《战略合作协议》形成一致行动关系；２０１１年７月１９日，双方签署了《关于＜战略合作协议＞的补充协议》，明确《战略合作协议》有效期为一年；２０１２年３月３１日，双方签订《确认函》，将《战略合作协议》有效期延长至２０１３年３月２８日。根据双方于２０１１年７月２０日签署的《关于实施要约收购的一致行动协议》，协议约定武汉经发投作为武商联集团一致行动人参与本次要约收购，武汉经发投拟以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份，占上市公司总股本的１．８６％。

  截至本报告书签署日，武汉国资公司持有鄂武商Ａ１６，４８７，６１６股股份，持股比例３．２５％。根据武商联集团与武汉国资公司于２０１１年７月２０日签署的《关于实施要约收购的一致行动协议》，协议约定武汉国资公司作为武商联集团一致行动人参与本次要约收购，武汉国资公司拟以要约方式收购鄂武商Ａ不高于６，５０３，４２０股股份，占上市公司总股本的１．２８％。

  截至本报告书签署日，武汉汉通投资有限公司（以下简称“汉通投资”）持有鄂武商Ａ９，３１０，２１１股股份，持股比例１．８４％。汉通投资为武商联集团全资子公司，不参与本次要约收购。

  截至本报告书签署日，武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开发投”）持有鄂武商Ａ９，３１０，２１１股股份，持股比例１．８４％。武商联集团与武汉开发投于２０１１年４月７日签署《战略合作协议》形成一致行动关系；２０１１年７月１９日，双方签署了《关于＜战略合作协议＞的补充协议》，明确《战略合作协议》有效期为一年；２０１２年３月３１日，武商联集团与武汉开发投签订《确认函》，将《战略合作协议》有效期延长至２０１３年４月６日。武汉开发投不参与本次要约收购。

  收购人提请投资者注意，武汉经发投、武汉开发投与武商联集团的一致行动关系到期后，战略合作协议是否续约存在不确定性，可能将导致武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有上市公司的股权比例变动。

  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

  财务顾问：海通证券股份有限公司

  地 址： 上海市广东路６８９号海通证券大厦

  联 系 人：潘晓文、沙俊杰、余杰

  电 话：０２１－２３２１９０８４

  律师事务所：通力律师事务所

  地 址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼

  联 系 人：王利民、李仲英

  电 话：０２１－３１３５８６６６

  十一、 要约收购报告书签署日期：二〇一二年五月四日

  收购人声明

  １． 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。

  ２． 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在鄂武商Ａ拥有权益的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鄂武商Ａ拥有权益。

  ３． 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４． 本次要约收购为无条件、向鄂武商Ａ除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止鄂武商Ａ股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的１２个月内终止鄂武商Ａ的上市地位。

  ５． 本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

  ６． 本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人情况

  （一）收购人：武商联集团

  １、武商联集团基本情况

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  ２、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构

  武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

  武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为武商联集团的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

  武商联集团的产权结构如下：

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  ３、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明

  （１）主要业务情况

  武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。武商联集团主要投资企业如下：

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  （２）最近三年主要财务数据及指标

  武商联集团２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司（２００８年度、２００９年度）及大信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据为：

  金额单位：元

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  注：资产负债率＝总负债／总资产；净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／归属母公司所有者权益（下同）

  ４、最近五年内的合法合规经营情况

  武商联集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、董事、监事、高级管理人员情况

  武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，除持有鄂武商Ａ股份外，武商联集团还持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份的上市公司名单如下：

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  （二）收购人：武汉经发投

  １、武汉经发投基本情况

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  ２、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构

  武汉市国资委直接持有武汉经发投１００％股权，为武汉经发投的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

  武汉经发投的产权结构如下：

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  ３、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明

  （１）主要业务情况

  武汉经发投是武汉市政府于２００５年８月设立的大型产业国有独资公司，主要从事能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等业务。

  武汉经发投主要投资企业如下：

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  （２）最近三年主要财务数据及指标

  武汉经发投２００８年、２００９年及２０１０年财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

  单位：元

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  ４、最近五年内的合法合规经营情况

  武汉经发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、董事、监事、高级管理人员情况

  武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，武汉经发投持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外股份包括：

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  （三）收购人：武汉国资公司

  １、武汉国资公司基本情况

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  ２、武汉国资公司控股股东、实际控制人股权关系结构

  武汉市国资委直接持有武汉国资公司１００％股权，为武汉国资公司的控股股东、实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

  武汉国资公司的产权结构如下：

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  ３、武汉国资公司主要业务、最近三年财务状况简要说明

  （１）主要业务情况

  主要业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务等。

  武汉国资公司主要投资企业如下：

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  （２）最近三年主要财务数据及指标

  武汉国资公司２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。２００８年、２００９年和２０１０年主要财务数据为：

  金额单位：元

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  ４、最近五年内的合法合规经营情况

  武汉国资公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ５、董事、监事、高级管理人员情况

  武汉国资公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

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  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，武汉国资公司持有和控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份情况如下：

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  此外，武汉国资公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股份的情况如下：

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  二、收购人之间的关系

  武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于２０１１年７月２０日就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。武汉经发投、武汉国资公司与武商联集团成为本次要约收购一致行动人。

  三、武商联集团及其他一致行动人持股情况

  （一）截至本报告签署日武商联集团及其关联方、一致行动人持股情况

  截至本报告书签署日，武商联集团关联方及其它一致行动人包括：武汉汉通投资有限公司（武商联集团全资子公司）、武汉开发投资有限公司。上述相关方同意在鄂武商Ａ所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面与武商联集团保持一致。武商联集团的前述一致行动人在本次要约收购中无任何增持鄂武商Ａ股份的计划，不参与本次要约收购。

  截至本报告书签署日，武商联集团的上述其他相关方及本次要约收购一致行动人持有鄂武商Ａ股份种类、数量及占鄂武商Ａ已发行股份的比例的情况如下：

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  （二）报告书摘要公告日武商联集团及其关联方、一致行动人持股情况

  在２０１１年８月３日上市公司公告的《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》中，披露的武商联集团的全部一致行动人及关联方持股情况如下：

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  （三）前后两次报告书中持股变动说明

  根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院于２０１２年４月１１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月１２日到期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年５月３１日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。根据该等协议，截至目前，武商联集团已经与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产解除一致行动关系；而武商联集团与中南电力设计院的一致行动关系将于２０１２年５月３１日结束。

  四、武商联集团与相关股东截至目前签订的所有有关一致行动的协议及相关影响

  ２０１１年３月以来，为保持武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位，武商联集团分别与相关股东签订了达成一致行动的《战略合作协议》、关于＜战略合作协议＞的补充协议》等；２０１１年７月，武商联集团分别与武汉经发投、武汉国资公司就要约收购鄂武商Ａ部分股权签订了《关于实施要约收购的一致行动协议》。上述相关协议具体包括：

  （一）关于《战略合作协议》相关事宜

  １、关于签署《战略合作协议》

  武商联集团分别与相关股东签署《战略合作协议》的具体情况如下：

  （１）武商联集团于２０１１年３月２９日与武汉经发投签署《战略合作协议》；

  （２）武商联集团于２０１１年４月７日与武汉开发投签署《战略合作协议》；

  （３）武商联集团于２０１１年４月１３日与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美签署《战略合作协议》；

  （４）根据武汉地产于２０１１年４月１２日签署的《授权委托书》，白起鹤代表武汉地产以原武汉市住宅统建办公室名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署了《战略合作协议》，并且，武商联集团与武汉地产又于２０１１年４月２０日就前述《战略合作协议》签署了《补充协议》（该《战略合作协议》与《补充协议》，以下合称《战略合作协议》）；

  （５）武商联集团于２０１１年６月１日与中南电力设计院签署了《战略合作协议》。

  上述《战略合作协议》约定：协议双方同意在鄂武商Ａ所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致；双方均承诺，自协议签订之日起一年内为禁售期，除非取得对方同意，任何一方不得出售所持有的鄂武商Ａ股份。

  截至２０１１年４月１３日，武商联集团、武汉国资公司、武汉汉通投资有限公司合计持有鄂武商Ａ１１５，０７８，９５１股股份，占鄂武商Ａ总股本的２２．６９％。武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院合计持有鄂武商Ａ９，２９２，７７２股股份，武商联集团签署上述一致行动协议，使得武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有的股份占鄂武商Ａ总股本的比例增加至２４．５２％。

  同时，浙江银泰百货有限公司持有鄂武商Ａ股份７３，０６５，６００股、湖北银泰投资管理有限公司持有鄂武商Ａ股份４１，６７１，２００股股份，浙江银泰投资有限公司截至２０１１年４月１３日通过二级市场增持鄂武商Ａ９，４５２，７０５股股份，同受香港银泰百货（集团）有限公司控制的前述三家公司合计持股占鄂武商Ａ总股本的２４．４８％。

  综上，武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署上述《战略合作协议》达成一致行动关系，在武商联集团、武汉国资公司和武汉经发投于２０１１年６月９日通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商Ａ股份超过５％前，帮助武商联集团巩固了在鄂武商Ａ的第一大股东地位。

  ２、关于签署《关于＜战略合作协议＞的补充协议》

  由于此前《战略合作协议》未明确协议有效期，武商联集团于２０１１年７月１９日分别与武汉经发投和武汉开发投签署《关于＜战略合作协议＞的补充协议》，明确《战略合作协议》有效期为十二个月，如果双方在协议到期前一个月内未就到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效期顺延十二个月；双方同意并承诺，在该有效期内任何一方均不得解除、撤销《战略合作协议》。

  上述补充协议仅对一致行动关系的期限进行了明确，对武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位无实质性影响。

  ３、关于签署《关于解除＜战略合作协议＞的协议》

  武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投于２０１１年６月９日通过证券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商Ａ股份超过５％。截至２０１１年７月１４日下午收市，武商联集团及关联方、一致行动人合计持有鄂武商Ａ２９．９９％的股份。鉴于武商联集团及关联方、一致行动人拟继续增持鄂武商Ａ股份，并筹划对鄂武商Ａ实施部分要约收购事项，为维护投资者利益，经申请鄂武商Ａ股票于２０１１年７月１５日起开始停牌。鄂武商Ａ股票停牌后武商联集团就本次要约收购事宜与相关一致行动人进行了积极地沟通，武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院认为通过签署《战略合作协议》支持武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位的目标已基本达成，并且武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署《战略合作协议》时并不包括在要约收购中与武商联集团一致行动，因此武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于２０１１年７月１９日分别与武商联集团签署《关于解除＜战略合作协议＞的协议》（以下简称“《解除协议》”），同意解除《战略合作协议》和一致行动关系。同时武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于２０１１年７月１９日分别自愿作出承诺：“虽然本公司（工会）已与武商联集团解除《战略合作协议》和一致行动关系，但本公司（工会）仍承诺自《战略合作协议》签订之日起的一年内不得出售所持有的鄂武商Ａ股份。”

  上述《解除协议》签署后，武商联集团及其全部一致行动人持有鄂武商Ａ股份数占鄂武商Ａ总股本比例由２９．９９％变更为２９．３２％，武商联集团仍为鄂武商Ａ第一大股东。因此，签署上述《解除协议》对武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位不构成实质性影响。

  ４、关于撤销《关于解除＜战略合作协议＞的协议》

  上述《解除协议》签署后经与证券市场有权监管机构充分沟通，武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于２０１１年８月１日分别与武商联集团签署了《关于撤销＜解除协议＞的协议》（以下简称“《撤销解除协议》”），同意撤销《解除协议》，撤销《解除协议》后，《解除协议》自始无效，且《战略合作协议》自生效之日起持续有效；鉴于《战略合作协议》未明确协议有效期，协议双方同意，《战略合作协议》有效期为十二个月，如果双方在协议到期前一个月内未就到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效期顺延十二个月。双方同意并承诺，在该有效期内任何一方均不得解除、撤销《战略合作协议》。

  《撤销解除协议》签署后，《解除协议》自始无效，且《战略合作协议》自生效之日起持续有效，因此武商联集团及全部一致行动人持有鄂武商Ａ股份数占鄂武商Ａ总股本比例由２９．３２％恢复为２９．９９％，武商联集团仍为鄂武商Ａ第一大股东。因此签署上述《撤销解除协议》对武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位不构成实质性影响。

  中介机构核查意见：

  本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署上述《战略合作协议》达成一致行动关系在当时条件下帮助武商联集团巩固了鄂武商Ａ的第一大股东地位，《战略合作协议》相关补充协议、解除协议以及撤销解除协议的签署对武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位不构成实质性影响。同时，上述《战略合作协议》的签署、变化均不涉及关于本次要约收购的安排，其中：武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院并不参与本次要约收购，同时收购人武商联集团、武汉国资公司、武汉经发投已就本次要约收购另行签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，因此，本财务顾问认为《战略合作协议》以及相关补充协议、解除协议以及撤销解除协议的签署对本次要约收购不构成实质性影响。”

  本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署上述《战略合作协议》达成一致行动关系在当时条件下帮助武商联集团巩固了鄂武商Ａ的第一大股东地位，上述《战略合作协议》相关补充协议、解除协议以及撤销解除协议的签署对武商联集团在鄂武商Ａ的第一大股东地位不构成实质性影响。同时，上述《战略合作协议》的签署、变化均不涉及关于本次要约收购的安排，其中：武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院并不参与本次要约收购，同时收购人武商联集团、武汉国资公司、武汉经发投已就本次要约收购另行签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，因此，上述《战略合作协议》以及相关补充协议、解除协议以及撤销解除协议的签署对本次要约收购不构成实质性影响。”

  ５、关于签署《确认函》

  根据武商联集团与武汉经发投于２０１２年３月３１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉经发投签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年３月２８日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至２０１３年３月２８日；根据武商联集团与武汉开发投于２０１２年３月３１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉开发投签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月６日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至２０１３年４月６日。

  根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院于２０１２年４月１１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月１２日到期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年５月３１日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。

  （二）关于收购人签署《关于实施要约收购的一致行动协议》

  为实施本次要约收购，武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司于２０１１年７月２０日签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，该协议主要内容如下：

  １、武汉国资公司、武汉经发投同意作为武商联集团的一致行动人共同实施本次要约收购，本次要约收购为无条件、向鄂武商Ａ除收购人以外的全体流通股股东（不含汉通投资、武汉开发投）发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止鄂武商Ａ上市地位为目的。

  ２、本次要约收购中，收购人预定收购股份的比例为鄂武商Ａ已发行总股本的５％。其中，武商联集团以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份；武汉国资公司以要约方式收购鄂武商Ａ不高于６，５０３，４２０股股份；武汉经发投以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。

  ３、本次要约收购的要约期限为３０个自然日。要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量２５，３６２，４４８股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

  ４、收购人同意，收购人中的任一方应对其他两方在本次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。

  ５、收购人同意，其各自持有的鄂武商Ａ股份在本次要约收购实施完毕后的十二个月内不得转让。

  中介机构核查意见：

  本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“本次要约收购实施及相关股份过户完成后，武商联集团及其一致行动人实际支配鄂武商Ａ股份表决权将超过３０％。上述《关于实施要约收购的一致行动协议》使收购人的权利义务更加明确，本财务顾问认为收购人签署上述《关于实施要约收购的一致行动协议》有利于实施本次要约收购，并通过本次要约收购取得对鄂武商Ａ的控制权。”

  本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“本次要约收购实施及相关股份过户完成后，武商联集团及其一致行动人实际支配鄂武商Ａ股份表决权将超过３０％。上述《关于实施要约收购的一致行动协议》使收购人的权利义务更加明确，收购人签署上述《关于实施要约收购的一致行动协议》有利于实施本次要约收购，并通过本次要约收购取得对鄂武商Ａ的控制权。”

  （三）武商联集团与各一致行动人之间一致行动关系变动情况表

  ■

  注１：武商联集团、国资公司、武汉经发投签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》，为本次要约收购一致行动人。

  注２：汉通投资为武商联集团全资子公司，为武商联集团一致行动人；武汉开发投与武商联集团签署了《战略合作协议》（并签署了《确认函》延长《战略合作协议》有效期至２０１３年４月６日），达成一致行动关系。

  五、武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议情况及其后买卖鄂武商股份的合规性、履行相关报告和信息披露义务情况

  （一）武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议及增持信息披露情况

  ２０１１年３月２９日，因武商联集团与武汉经发投签订《战略合作协议》成为一致行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第一大股东的公告》；

  ２０１１年４月８日，因武商联集团与武汉开发投签订《战略合作协议》成为一致行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第一大股东的公告》；

  ２０１１年４月１４日，因武商联集团分别与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、统建办签订（实际系武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联集团签订）《战略合作协议》成为一致行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第一大股东的公告》；

  ２０１１年６月１日，因武商联集团与中南电力设计院签订《战略合作协议》成为一致行动人，使得武商联集团及其关联方、一致行动人自２００７ 年４ 月９ 日至２０１１ 年６月１ 日累计持有鄂武商Ａ 权益变动达到５．０１％，武商联集团于２０１１年６月４日披露了《详式权益变动报告书》；该报告书还就武汉地产与统建办的关系、武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协议》、武汉地产与武商联集团签署《补充协议》的情况进行了信息披露；

  ２０１１年６月９日，因武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投通过证券交易所集中交易增持１４，１４４，０７７股，通过大宗交易方式增持１１，２１８，４２９股，共计增持鄂武商Ａ股份２５，３６２，５０６股，合计增持达到鄂武商Ａ股本比例的５％。鄂武商Ａ于２０１１年６月１１日公告披露了由于上述增持行为所需的《详式权益变动报告书》。

  ２０１１年７月１５日，因原统建办名下持有鄂武商Ａ３８７，９２５股股份已过户至武汉地产名下统建办名下公告《关于公司股东证券过户登记确认的自愿性信息披露公告》；

  ２０１１年７月１５日，武商联集团为筹划部分要约收购公告的《重大事项停牌公告》对武商联集团及其一致行动人于２０１１年７月１４日通过二级市场增持股份至鄂武商Ａ股本总数的２９．９９％事宜进行了披露；

  ２０１１年８月３日，因武商联集团与武汉国资公司、武汉经发投签订《关于实施本次要约收购的一致行动协议》共同发起本次要约收购公告《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》；

  ２０１２年４月６日，公司披露了根据武商联集团与武汉经发投于２０１２年３月３１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉经发投签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年３月２８日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至２０１３年３月２８日；根据武商联集团与武汉开发投于２０１２年３月３１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉开发投签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月６日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至２０１３年４月６日。

  ２０１２年４月１３日，公司披露了根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院于２０１２年４月１１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月１２日到期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年５月３１日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。

  中介机构核查意见：

  本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团与其一致行动人签订一致行动协议及增持鄂武商Ａ股份均已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规规定履行了相关信息披露义务。”

  本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武商联集团与其一致行动人签订一致行动协议及增持鄂武商Ａ股份均已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规规定履行了相关信息披露义务。”

  （二）２０１１年６月武商联集团与其一致行动人增持鄂武商Ａ２５，３６２，５０６股股份的合规性

  武商联集团及一致行动人武汉国资公司、武汉经发投于２０１１年６月９日通过深圳证券交易所的集中交易增持１４，１４４，０７７股，通过大宗交易方式增持１１，２１８，４２９股，共计增持鄂武商Ａ股份２５，３６２，５０６股。武商联集团及其一致行动人的前述增持行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不存在利用鄂武商Ａ内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。

  ２０１１年６月９日增持后武商联集团及全部一致行动人合计持有的鄂武商Ａ股权比例由２４．６７％上升至２９．６７％，根据《上市公司收购管理办法》第十三条的有关规定，通过证券交易所的证券交易，投资者拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加５％时需在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书。鄂武商Ａ于２０１１年６月１１日向深交所提交并公告披露了由于上述增持行为所需的《详式权益变动报告书》。在向深交所提交并公告《详式权益变动报告书》２日内，武商联集团及一致行动人并未再行买卖鄂武商Ａ股票。

  由于部分信息披露义务人当时无法根据相关法律法规提供最近３年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告，武商联集团未及时向中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构。此后，武商联集团已将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交并抄报了鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构。

  中介机构核查意见：

  本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团及一致行动人于２０１１年６月９日的增持行为符合《上市公司收购管理办法》十三条中有关规定，即投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的５％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少５％应当在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书。武商联集团及一致行动人于２０１１年６月９日的增持行为已根据《上市公司收购管理办法》第十三条规定履行了披露义务，但武商联集团未及时向中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构，目前武商联集团已将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交并抄报了鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构。”

  本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“２０１１年６月９日武商联集团与其一致行动人增持鄂武商Ａ２５，３６２，５０６股股份的行为符合《上市公司收购管理办法》十三条中的有关规定，即投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的５％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少５％应当在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书。同时武商联集团及一致行动人于２０１１年６月９日的增持行为已根据《上市公司收购管理办法》第十三条的规定履行了必要的披露义务。武商联集团未及时向中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构，与《上市公司收购管理办法》第十三条规定不符。截至本专项法律意见书出具之日，武商联集团已将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交并抄报了鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构，本所律师认为，上述未及时向中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商Ａ所在地的中国证监会派出机构事项已得到纠正。”

  第三节 要约收购目的

  一、本次要约收购的目的及未来变动计划

  （一）本次要约收购目的

  为进一步增强对鄂武商Ａ的影响力，更好地促进鄂武商Ａ发展，并看好鄂武商Ａ未来的增长潜力，收购人计划对鄂武商Ａ实施部分要约收购事项。

  收购人本次对鄂武商Ａ实施部分要约收购主要基于如下原因：

  １、对鄂武商Ａ所在行业的前景看好，零售商业作为湖北地区的优势产业之一，在未来将随着中部地区城市化进程的不断加快以及居民可支配收入的持续增长得到更快的发展；

  ２、对鄂武商Ａ企业的长期看好，随着鄂武商Ａ近年来核心项目的陆续开业，公司未来的增值空间较大；

  ３、通过本次收购，使得鄂武商Ａ具备更稳定的股权结构，从而有利于鄂武商Ａ的长期可持续发展。

  （二）是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书出具日，收购人没有对外处置现有鄂武商Ａ股份的计划，收购人不排除在未来１２个月根据实际情况继续增持上市公司股份。

  若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

  二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

  武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于２０１１年７月２０日分别召开了临时董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。

  根据武商联集团２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。

  根据武汉经发投２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于９，４２９，５１４股股份。

  根据武汉国资公司２０１１年７月２０日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资公司决定以要约方式收购鄂武商Ａ不高于６，５０３，４２０股股份。

  武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。

  综上，收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商Ａ合计不高于２５，３６２，４４８股股份。

  第四节 要约收购方案

  一、要约收购方案主要内容

  (下转D6版)