证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  １）长期股权投资分类

  单位：元

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  ２）长期股权投资明细

  单位：元

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  三、武汉国资公司最近三年财务资料

  武汉国资公司２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已经大信会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  １、武汉国资公司最近三年（２００８年、２００９年及２０１０年）的经审计合并财务报表如下：

  （１）最近三年合并资产负债表

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  （２）最近三年合并利润表

  单位：人民币元

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  （３）最近三年合并现金流量表

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  ２、２０１０年度采用的会计制度和主要会计政策

  公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：

  （１）应收账款

  国资公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

  （２）长期股权投资

  １）初始投资成本确定

  ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。

  ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

  ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

  ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

  ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

  ２）后续计量及损益确认方法

  长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

  采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

  长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

  ３）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

  ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位２０％以上至５０％的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足２０％，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

  ①． 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

  ②． 参与被投资单位的政策制定过程；

  ③． 向被投资单位派出管理人员；

  ④． 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

  ⑤． 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

  ４）减值测试方法及减值准备计提方法

  资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

  可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

  （３）国资公司母公司主要会计报表项目注释：

  １）长期股权投资

  Ａ．按成本法核算的长期股权投资

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  Ｂ．按权益法核算的长期股权投资

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  ２）营业收入营业成本

  Ａ．营业收入明细

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  Ｂ．营业成本明细

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  第十二节 本次要约收购其他相关事项

  武商联集团及相关方涉及（２０１１）杭下商外初字第４号民事案件情况

  武商联集团于２０１１年７月６日收到浙江省杭州市下城区人民法院（２０１１）杭下商外初字第４号《受理案件通知书》以及浙江银泰投资有限公司（以下简称“浙银投”）递交的《民事起诉状》，武商联集团、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限公司（以下简称“阿华美”）、鄂武商Ａ董事长刘江超先生以及湖北山河律师事务所为该案共同被告。浙银投的诉讼请求包括：１、责令各被告停止侵害原告的合法股东权益，且被告武商联集团及其一致行动人在二级市场上卖出其于２０１１年６月９日违规增持的鄂武商Ａ股份（共计２５，３６２，５０６股，占鄂武商Ａ总股份的５％），所获收益上缴鄂武商Ａ；２、武汉市总工会、阿华美及原武汉市住宅统建办公室持有的鄂武商Ａ股份，以及被告武商联集团及其一致行动人于２０１１年６月９日在二级市场上违规增持的５％鄂武商Ａ股份（上述共计５．２９％）不享有表决权，且该判决的效力溯及至２０１１年４月１３日各被告签署《战略合作协议》之日；３、武商联集团、武汉市总工会、阿华美及湖北山河律师事务所赔偿原告经济损失人民币２００万元；４、本案全部诉讼费及相关费用由被告共同承担。

  武商联集团已就该案向浙江省杭州市下城区人民法院提出了管辖权异议申请，截至本报告书出具之日，阿华美尚未收到前述《受理案件通知书》及《民事起诉状》，该案尚未正式审理。该案涉及武商联集团、武汉市总工会、武汉地产、阿华美等单位的情况如下：

  （一）关于武商联集团及其部分一致行动人

  １、关于武商联集团

  浙银投在《民事起诉状》中诉称２０１１年６月８日鄂武商Ａ在以“重组”为由停牌多日（自２０１１年４月１４日起至）后，发布《武汉武商集团股份有限公司中止筹划重大无先例资产重组事项暨公司证券复牌公告》，宣布公司股票于６月９日复牌。６月９日当日，武商联集团即与其一致行动人增持鄂武商Ａ多达５％。浙银投认为：“该行为无视证券交易规则、直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中明确规定的：‘上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份：……（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。’很明显，武商联集团利用其大股东地位，事先获知复牌信息，在复牌当日即违规交易，造成股价波动，直接损害原告以及广大中小股东的权益。”

  （１）武商联集团及其一致行动人武汉国资公司、武汉经发投于２０１１年６月９日通过深圳证券交易所的集中交易增持１４，１４４，０７７股，通过大宗交易方式增持１１，２１８，４２９股，共计增持鄂武商Ａ股份２５，３６２，５０６股。武商联集团及其一致行动人的前述增持行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不存在利用鄂武商Ａ内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。经核查，浙银投在《民事起诉状》中所引述的上述规定系《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第４．４．６条的规定，同时，该规范运作指引第４．４．１条明确规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份３０％的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份２％的行为，适用本节规定”。

  鉴于武商联集团及一致行动人增持时所拥有的股份尚未达到上市公司已发行股份的３０％，因此，武商联集团及一致行动人上述增持行为并不适用《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第４．４．６条的规定。

  （２）武商联集团曾承诺采取积极措施消除武商联集团作为第一大股东或控股股东的下属鄂武商Ａ、中百集团、武汉中商三家上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，武商联集团正因此拟筹划重大资产重组。鉴于武商联集团拟对鄂武商Ａ实施重大无先例资产重组，为维护投资者利益，避免对鄂武商Ａ股价造成重大影响，武商联集团在第一时间书面通知鄂武商Ａ，告知其正在筹划对鄂武商Ａ实施重大资产重组事项。经深圳证券交易所审核同意后，鄂武商Ａ股票于２０１１年４月１４日起开始停牌。由于鄂武商Ａ重组方案中涉及相关利益复杂，尽管武商联集团在鄂武商Ａ股票停牌期间与相关方面进行了积极沟通，但仍无法完成重组预案所需的必备条件。武商联集团于第一时间通知鄂武商Ａ按相关要求及时申请股票复牌并承诺自鄂武商Ａ股票复牌之日起至少三个月内不再筹划针对鄂武商Ａ的重大资产重组事项。鄂武商Ａ股票公司股票于２０１１年６月９日复牌。

  武商联集团上述筹划重大资产重组期间的信息披露行为均严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规进行，不存在利用内幕信息违规交易的行为。

  ２、关于阿华美

  浙银投在《民事起诉状》中诉称“签署《战略合作协议》的当事人中，被告阿华美制衣已于２００２年４月２５日被武汉市工商行政管理局吊销企业法人营业执照；原武汉统建办已于２００９年９月１８日经武汉市工商行政管理局核准注销登记。根据我国《公司法》、《民法通则》等相关法律规定，公司被吊销营业执照后，应当依法进行清算，其民事行为能力仅限于公司清算事务，不得开展与清算无关的经营活动；公司被注销后，其民事主体资格终止，不再具有实施民事法律行为的权利能力和行为能力。因此，被告阿华美制衣在其被吊销营业执照后，并无签署《战略合作协议》的民事行为能力；已经注销的原武汉统建办则是一个已经消亡的民事主体，也就无从谈及具有签署《战略合作协议》的任何民事权利能力或行为能力。此外，被告阿华美制衣签署《战略合作协议》还违反了相关法律的禁止性规定。被告武商联与被告武汉市总工会、被告阿华美制衣、原武汉统建办于２０１１年４月１３日签署的《战略合作协议》为无效合同。”

  武商联集团与阿华美签署《战略合作协议》的具体情况如下：

  （１）阿华美系由香港永通制衣公司和武汉商场股份有限公司于１９９２年４月３日设立；《企业法人营业执照》编号：企合鄂武总字第０００１６５号；注册地址：武汉市江汉区解放大道万松园路７号；经营期限：１９９２年４月３日至２００３年４月３日；注册资本金１００万元人民币，其中：香港永通制衣公司出资５５万元人民币，武汉商场股份有限公司出资４５万元人民币。阿华美现持有鄂武商Ａ４３６，２６３股股份。

  （２）根据武汉市工商行政管理局出具的阿华美截至２０１１年５月３０日的企业登记信息资料，阿华美的企业营业执照处于被工商行政管理局吊销状态，但尚未在工商行政管理局注销。根据《中华人民共和国民法通则》等法律、法规和规范性文件的规定，企业法人终止应到工商行政管理机关办理注销登记。注销登记是法人资格终止的标志。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条以及第一百八十七条的相关规定，依法被吊销营业执照是公司解散的原因之一，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算，清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。同时，根据最高人民法院法经［２０００］２４号《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理局根据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。

  （３）阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》系经阿华美法定代表人毛冬声签章并加盖阿华美公章，并且，已取得阿华美董事会决议同意。

  （４）阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》未违反《民法通则》、《公司法》等法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《合同法》第五十二条规定之导致合同无效的情形。

  ３、关于武汉地产

  关于武商联集团与武汉地产签署《战略合作协议》的具体情况如下：

  （１）原武汉市住宅统建办公室（以下简称“统建办”）名下持有鄂武商Ａ３８７，９２５股股份。

  （２）武汉市国有资产管理办公室于２００３年５月出具武国资委［２００３］５号《市国资委关于设立武汉地产开发投资（集团）有限公司的决定》，以原武汉城市综合开发集团有限公司、武汉统建城市建设（集团）有限责任公司和统建办及其所属企业、事业单位的国有资产以及原属于市劳动和社保局管理的武汉劳业综合开发股份有限公司的国有股权作为出资，组建武汉地产开发投资（集团）有限公司。武汉地产即依据该决定组建。根据武汉市工商行政管理局核发的《企业法人注销核准登记通知书》，统建办于２００９年９月１８日注销。原统建办名下持有的鄂武商Ａ股份应由新组建的武汉地产承继。

  （３）根据武汉地产董事会于２０１１年４月１２日签署的《授权委托书》，白起鹤（原统建办法定代表人）代表武汉地产以原统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署《战略合作协议》。武汉地产又于２０１１年４月２０日就前述《战略合作协议》与武商联集团签署了《补充协议》，该补充协议进一步明确：鉴于原统建办已办理工商注销手续，原统建办名下鄂武商Ａ３８７，９２５股股份已划归武汉地产持有并行使权力，但尚未办理股份过户手续，武汉地产确认，武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署《战略合作协议》，原统建办法定代表人白起鹤以统建办名义于２０１１年４月１３日与武商联集团签署的《战略合作协议》合法、有效，其协议效力等同于武汉地产与武商联集团签署之协议。

  （４）原统建办办理工商注销手续后，为办理原统建办名下所持鄂武商Ａ股份的变更登记手续，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会又于２０１１年５月出具了鄂国资产权［２０１１］１９４号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公司承继“鄂武商Ａ”股份的批复》：鉴于统建办注销后，其债权债务已由武汉地产承继的实际情况，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意武汉地产承继原由统建办持有的鄂武商３８７，９２５股股份，股权性质为国有股。据此，统建办名下的鄂武商Ａ股份于２０１１年７月４日已过户至武汉地产名下，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。

  综上，武汉地产授权白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协议》以及与武商联集团签署《补充协议》时，根据武国资委［２００３］５号相关文件，原统建办名下持有的鄂武商Ａ股份应由新组建的武汉地产承继，但武汉地产尚未办理承继原统建办名下鄂武商Ａ股份的过户登记手续。签署《战略合作协议》及《补充协议》后，经鄂国资产权［２０１１］１９４号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公司承继“鄂武商Ａ”股份的批复》确认后，统建办名下的鄂武商Ａ股份于２０１１年７月４日过户至武汉地产名下。鉴于武汉地产已对上述承继原统建办名下鄂武商Ａ股份的法律手续进行了规范和完善。因此，武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署的《战略合作协议》以及武汉地产与武商联集团签署的《补充协议》均合法、有效。

  武汉地产授权白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协议》时，原统建办已办理工商注销手续，鄂武商Ａ关于武商联集团于２０１１年４月１３日与统建办签署《战略合作协议》达成一致行动关系的信息披露存在瑕疵。鄂武商Ａ于后续披露的《详式权益变动报告书》等公告已据实补充披露了原统建办与武汉地产之间关系等情况，对原信息披露瑕疵进行了补救，该等补充信息披露的补救措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  ４、关于武汉市总工会

  浙银投在《民事起诉状》中将武汉市总工会列为共同被告，但具体诉讼事实与理由部分并未具体述及武汉市总工会。

  根据中国证监会法律部［２０００］２４号《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，按照中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，武汉市总工会的持股情况有待进一步规范。

  根据武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产于２０１２年４月１１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月１２日到期，各方确认，《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即阿华美、武汉市总工会及武汉地产将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。

  中介机构核查意见：

  本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团与其一致行动人于２０１１年６月９日增持鄂武商Ａ股份不违反法律、法规和规范性文件的规定。武商联集团筹划重大资产重组期间的信息披露行为均严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规进行。武商联集团作为收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团及其一致行动人武汉市总工会、阿华美、武汉地产的上述相关事项均不构成武商联集团按照《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团相关事项不会对本次要约收购构成法律障碍。

  根据武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产于２０１２年４月１１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月１２日到期，各方确认，《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即阿华美、武汉市总工会及武汉地产将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。鉴于武汉市总工会、阿华美以及武汉地产已终止与武商联集团的一致行动关系，本财务顾问认为，武汉市总工会、阿华美以及武汉地产的上述相关持股及信息披露瑕疵以及浙银投在《民事起诉状》中所诉称武汉市总工会、阿华美以及武汉地产上述相关事项均不构成本次要约收购的法律障碍。”

  本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武商联集团与其一致行动人于２０１１年６月９日增持鄂武商Ａ股份不违反法律、法规和规范性文件的规定，武商联集团筹划重大资产重组期间的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。武商联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团及其一致行动人武汉市总工会、阿华美、武汉地产的上述相关事项均不构成武商联集团按照《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团上述相关事项不会对本次要约收购构成法律障碍。

  根据武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产于２０１２年４月１１日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于２０１２年４月１２日到期，各方确认，《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即阿华美、武汉市总工会及武汉地产将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。鉴于武汉市总工会、阿华美以及武汉地产已终止与武商联集团的一致行动关系，本所律师认为，武汉市总工会、阿华美以及武汉地产的上述相关持股及信息披露瑕疵以及浙银投在《民事起诉状》中所诉称武汉市总工会、阿华美以及武汉地产上述相关事项均不构成本次要约收购的法律障碍。”

  （二）关于鄂武商Ａ董事长刘江超先生及湖北山河律师事务所

  １、关于鄂武商Ａ董事长刘江超先生

  浙银投在《民事起诉状》中诉称“刘江超及其直接领导下的鄂武商在收到原告提交的《详式权益变动报告书》及公告申请后，在没有征询董事意见或召集董事会的情况下，即决定以董事会名义，以第一大股东未发生变更为由，拒绝公告披露原告制作的《详式权益变动报告书》，并在将相关重大信息向所有投资者公开披露之前，以‘核查’名义第一时间将原告增持股份情况不对等地、单独通报给武商联，使得武商联在极短时间内以签署所谓‘一致行动协议’的方式，把持对鄂武商的实际控制”。

  经核查，浙银投在《民事起诉状》中诉称鄂武商Ａ董事长刘江超先生及其直接领导下的鄂武商Ａ不刊登浙银投提交的权益变动报告书事宜具体情况如下：

  （１）关于２０１１年３月２８日的《详式权益变动报告书》

  鄂武商Ａ曾于２０１１年３月２８日收到浙银投发来的《详式权益变动报告书》，该报告称：浙银投通过二级市场购入鄂武商Ａ股份后，加上关联方浙江银泰百货有限公司和湖北银泰投资管理有限公司已经持有的鄂武商Ａ股份，增持后浙银投控股股东的母公司银泰百货（香港）有限公司可控制的股份比例达到鄂武商Ａ总股本的２２．７２％，成为鄂武商Ａ第一大股东。鄂武商Ａ已于２０１１年３月２９日就浙银投增持股票的情况予以了公告。

  经鄂武商Ａ及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有鄂武商Ａ股份的比例极为接近，且鄂武商Ａ两大股东的股权之争从未停止。此前，两大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商Ａ股票。由于上述《详式权益变动报告书》表明浙银投增持鄂武商Ａ股份有可能导致鄂武商Ａ第一大股东发生变更，考虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商Ａ股票价格波动产生较大影响，鄂武商Ａ在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向武商联集团进行了询问，武商联集团于２０１１年３月２９日告知鄂武商Ａ，武商联集团已与武汉经发投达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商Ａ第一大股东。

  鉴于经核实的情况表明武商联集团已于２０１１年３月２９日确认武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商Ａ第一大股东，并且，经浙银投二级市场增持，浙银投及其关联方可控制的股份比例从２２．６２％增加到２２．７２％，其控制的鄂武商Ａ股份变动幅度不足５％，故浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行动人持有上市公司股份变动达到５％时的强制信息披露，因此，在２０１１年３月２９日后再行刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商Ａ出于谨慎考虑不刊登该《详式权益变动报告书》，并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

  （２）关于２０１１年４月６日的《详式权益变动报告书》

  鄂武商Ａ于２０１１年４月６日再次收到浙银投提交的一份《详式权益变动报告书》，该报告称：浙银投通过二级市场增持鄂武商Ａ股份，增持后浙银投及其关联方可控制的股份比例达到鄂武商Ａ总股本的２３．８３％。鄂武商Ａ已于２０１１年４月１１日就浙银投增持股票的情况予以了公告。

  经鄂武商Ａ及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有鄂武商Ａ股份的比例极为接近，且鄂武商Ａ两大股东的股权之争从未停止。此前，两大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商Ａ股票。由于上述《详式权益变动报告书》表明的浙银投增持鄂武商Ａ股份情况有可能导致鄂武商Ａ第一大股东发生变更，考虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商Ａ股票价格波动产生较大影响，鄂武商Ａ在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向武商联集团进行了询问，武商联集团于４月８日告知鄂武商Ａ，武商联集团已与武汉经发投、武汉开发投达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商Ａ第一大股东。

  鉴于经核实的情况表明武商联集团已于４月８日确认武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商Ａ第一大股东，并且，浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行动人持有上市公司股份变动达到５％时的强制信息披露，因此，在４月８日后再行刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商Ａ出于谨慎考虑不刊登该《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

  （３）关于２０１１年４月１３日的《详式权益变动报告书》

  鄂武商Ａ于２０１１年４月１３日再次收到浙银投提交的一份《详式权益变动报告书》，该报告称：浙银投通过二级市场增持鄂武商股份，增持后浙银投及其关联方可控制的股份比例达到鄂武商Ａ总股本的２４．４８％。鄂武商Ａ已于２０１１年４月１５日就浙银投增持股票的情况予以了公告。

  经鄂武商Ａ及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有鄂武商Ａ股份的比例极为接近，且鄂武商Ａ两大股东的股权之争从未停止。此前，两大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商Ａ股票。由于上述《详式权益变动报告书》表明的浙银投增持鄂武商Ａ股份情况有可能导致鄂武商Ａ第一大股东发生变更，考虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商Ａ股票价格波动产生较大影响，鄂武商Ａ在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向武商联集团进行了询问，武商联集团于４月１４日告知鄂武商Ａ，武商联集团已与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、阿华美、武汉地产达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商Ａ第一大股东。

  鉴于经核实的情况表明武商联集团已于４月１４日确认武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商Ａ第一大股东，并且，浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行动人持有上市公司股份变动达到５％时的强制信息披露，因此，在４月１４日后再行刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商Ａ出于谨慎考虑不刊登该《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

  综上，鄂武商Ａ经认真核实相关情况后再行刊登上述《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，出于谨慎考虑不刊登上述《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

  此外，武商联集团作为第一大股东，将督促鄂武商Ａ及相关管理人员按照《公司法》、《证券法》及证券监管机构相关法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作，公平的对待各位股东，保持公司健康稳定发展。

  ２、关于湖北山河律师事务所

  浙银投在《民事起诉状》中诉称“山河所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限公司的部分一致行动人相关情况的专项核查意见》（以下简称“《意见书》”却漏洞百出：（１）该《意见书》出具日期为２０１１年４月１３日，却对发生在一个月之后的５月２０日发生的事情发表意见；（２）该《意见书》在陈述事实并引用法律法规后，得出明显不符的结论，逻辑严重错误；（３）该《意见书》未经任何执业律师签署，亦无山河律所公章，不符合法律意见的形式要件。山河律所出具的《意见书》歪曲事实，误导公众，在市场上传达虚假信息，严重损害股东权益。”

  经查证，根据湖北山河律师事务所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限公司部分一致行动人相关情况的专项核查意见》，该意见书的签署日期为２０１１年６月１日，浙银投所述意见书签署日期为４月１３日系鄂武商Ａ工作人员疏忽而公告错误，鄂武商Ａ已于２０１１年７月５日就相关事宜刊登了更正公告。此外，该意见书已经执业律师签署并经湖北山河律师事务所加盖公章符合法律意见的形式要件。综上，浙银投在《民事起诉状》中所述“该《意见书》出具日期为２０１１年４月１３日，却对发生在一个月之后的５月２０日发生的事情发表意见”及“该《意见书》未经任何执业律师签署，亦无山河律所公章，不符合法律意见的形式要件”与事实不符。

  综上，湖北山河律师事务所在《关于武汉商联（集团）股份有限公司部分一致行动人相关情况的专项核查意见》中出具的法律意见具备相应的法律依据，不存在歪曲事实、误导公众的情况。

  中介机构核查意见：

  本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“鄂武商Ａ董事长刘江超先生及湖北山河律师事务所在浙银投《民事起诉状》中所诉称事项不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情况，不会对武商联集团及其一致行动人本次要约收购构成法律障碍。此外，本财务顾问将继续对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。”

  本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“浙银投在《民事起诉状》中所诉称鄂武商Ａ董事长刘江超先生以及湖北山河律师事务所以上事项不构成武商联集团违反法律、法规和规范性文件规定的情况均不构成本次要约收购的法律障碍。”

  第十三节 其他重大事项

  １、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  ２、收购人不存在任何其他对鄂武商Ａ股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  ３、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

  截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

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  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

  ■

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

  ■

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任

  ■

  律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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  第十四节 备查文件

  一、备查文件目录

  １． 收购人工商营业执照及税务登记证

  ２． 收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属名单及身份证明

  ３． 收购人就要约收购的决议文件

  ４． 收购资金来源说明

  ５． 履约保证金缴付证明文件

  ６． 相关方股票六个月内买卖股票情况

  ６－１ 中登公司股票买卖查询单

  ６－２ 收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属六个月内买卖上市公司股票自查

  ６－３中介机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票自查

  ７． 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  ８． 收购人最近三年财务报告

  ９． 财务顾问报告

  １０． 法律意见书

  １１． 其他文件

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于武汉商联（集团）股份有限公司及武汉武商集团股份有限公司。

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  附表

  要约收购报告书

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  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

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