证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司

  英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ （Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  法定代表人：杨丹地

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：广州控股

  股票代码：６０００９８

  注册资本：２，０５９,２００,０００．００元

  注册地址：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  办公地址：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  邮政编码：５１０６２３

  电话：０２０－３７８５０９２４

  传真：０２０－３７８５０９２８

  企业法人营业执照注册号：４４０１０１１１０２８８８

  税务登记证号：地税：４４０１００２３１２４３１７３ 国税：４４０１０２２３１２４３１７３

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｄｉｈ．ｃｎ

  电子邮箱：ｇｚｋｇ６０００９８＠ｇｄｉｈ．ｃｎ

  经营范围：从事能源、物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）

  （二）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经本公司于２０１１年１２月２０日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，并经本公司于２０１２年１月５日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币４７亿元。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年１２月２１日、２０１２年１月６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站。

  经中国证监会于２０１２年６月５日签发的“证监许可［２０１２］７５３号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过４７亿元的公司债券。

  公司采取分期方式发行上述不超过４７亿元人民币的公司债券。其中，第一期发行２３．５亿元，剩余规模根据公司的发展状况和资金需求在批文有效期内择机发行。本期债券的发行为第一期发行。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：广州发展实业控股集团股份有限公司。

  债券名称：广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

  发行规模：人民币２３．５亿元。

  债券期限：本期债券的期限为７年期，附第５年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前５年的票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券存续期前５年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若发行人决定行使赎回权利，本期债券将被视为第５年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。若发行人未行使发行人赎回选择权，则本期债券将继续在第６年、第７年存续。

  发行人上调票面利率选择权：若发行人于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。上调幅度为０至１００个基点，其中一个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为２０１２年６月２５日。

  付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年间每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本金支付日：２０１９年６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的本金支付日为２０１７年６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。

  计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年６月２５日至２０１９年６月２４日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的计息期限为２０１２年６月２５日至２０１７年６月２４日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保人及担保方式：无担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，评级展望为正面，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

  债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足２３．５亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上证所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  募集资金用途：本期债券发行规模为２３．５亿元，扣除相关发行费用后，公司拟将本期债券募集资金中的７．５亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年６月２０日。

  发行首日：２０１２年６月２５日。

  预计发行期限：２０１２年６月２５日至２０１２年６月２７日，共３个工作日。

  网上申购日：２０１２年６月２５日。

  网下发行期限：２０１２年６月２５日至２０１２年６月２７日。

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司

  住所：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  办公地址：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  法定代表人：杨丹地

  联系人：吕萌

  联系电话：０２０－３７８５０９２４

  传真：０２０－３７８５０９２８

  （二）保荐人／主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

  法定代表人：王东明

  项目联系人：刘忠江、张韩、王晓辉、王艳艳、冯伟、龙凌

  联系电话：０１０－６０８３３５１５

  传真：０１０－６０８３３５０４

  （三）副主承销商：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

  办公地址：广州市天河区珠江新城珠江西路５号广州国际金融中心１９层

  法定代表人：刘东

  联系人：林正雄

  联系电话：０２０－８８８３６６３５

  传真：０２０－８８８３６６３４

  （四）分销商：

  １、东海证券有限责任公司

  住所：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

  办公地址：上海浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

  法定代表人：朱科敏

  联系人：陆晓敏

  联系电话：０２１－５０５８６６６０－８６６２

  传真：０２１－５０８１０１５０

  ２、招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

  办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

  法定代表人：宫少林

  联系人：汪皓、肖陈楠、王雨泽

  联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１５、０１０－５７６０１９１１

  传真：０１０－５７６０１９９０

  ３、中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  法定代表人：王常青

  联系人：张全、郭严

  联系电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０４６６

  传真：０１０－８５１３０５４２

  ４、宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

  办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  法定代表人：冯戎

  联系人：叶凡

  联系电话：０１０－８８０８５１３６

  传真：０１０－８８０８５１３５

  （五）发行人律师：北京市环球律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心一号写字楼１５层

  负责人：刘劲容

  经办律师：李珺、张昕

  联系电话：０１０－６５８４６６８８

  传真：０１０－６５８４６６６６

  （六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市黄浦区南京东路６１号四楼

  法定代表人：朱建弟

  经办注册会计师：陈雄溢、谢岷、潘冬梅

  联系电话：０２０－３８３９６２３３

  传真：０２０－３８３９６２３３－１１７４

  （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  法定代表人：关敬如

  评级人员：刘固、宋诚、肖鹏

  联系电话：０２１－５１０１９０９０

  传真：０２１－５１０１９０３０

  （八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  联系人：刘忠江、张韩、王晓辉、王艳艳、冯伟、龙凌

  联系电话：０１０－６０８３３５１５

  传真：０１０－６０８３３５０４

  （九）保荐人／主承销商收款银行

  账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  银行账户：７１１６８１０１９２３００００１１４９

  汇入行人行支付系统号：３０２１０００１１６８１

  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

  法定代表人：张育军

  电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０７８１３

  （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

  法定代表人：王迪彬

  电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年３月３１日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  ２０１２年３月３１日，主承销商中信证券自营业务股票账户持有本公司８６１，０２１股，中信证券资产管理业务账户持有本公司５，５６０股。中信证券上述持股合计占本公司总股本的０．０４２１％。

  此外，本公司于２０１１年９月２７日召开了２０１１年第二次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行Ａ股股票的相关议案，中信证券接受本公司委托，担任该次非公开发行的保荐机构及主承销商。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，评级展望为正面，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。中诚信出具了《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信评定本期债券的信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信评定发行人主体信用级别为ＡＡ＋，评级展望为正面。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告主要内容

  中诚信评定“广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）”的信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信评定广州控股主体信用级别为ＡＡ＋，评级展望为正面。该级别反映了广州控股偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司良好的区域经济环境、突出的区域垄断优势、较强的盈利能力及稳定的获现能力等有利评级因素。同时，中诚信也关注到煤价持续高位运行对火电企业造成的经营压力、参股电厂盈利波动对公司利润的影响以及未来持续增加的资本支出等因素对公司盈利稳定性存在的影响，进而可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  １、正面

  （１）良好的区域经济环境。

  近年来广州市综合经济实力不断增强，城市产业化结构不断优化，未来区域经济将继续在现代服务业、先进制造业以及高新技术产业的带动下稳步增长；同时地方政府不断增强的财政实力也将对电力等城市公共事业的发展形成有力保障。

  （２）区域垄断优势突出。

  公司是广东省骨干电力企业之一，广州市三分之一以上的规模机组由公司直接控制。近期集团公司燃气资产的注入后，公司将成为广州市城市燃气高压管网的唯一建设和购销主体。

  （３）较强的盈利能力和稳定的获现能力。

  公司电力生产和煤炭贸易业务盈利能力较强，现金获取能力稳定，对债务本息偿付具备很强的保障能力。随着近期集团公司的燃气资产注入，公司获利和获现能力有望得到进一步提升。

  ２、关注

  （１）煤价持续高位运行对火电企业经营造成的严重影响。

  近年来煤电价格陷入轮番上涨的恶性循环，国家出台的煤电联动机制实施效果不甚理想，火电企业亏损面持续扩大对国家电力供应安全构成严重影响，未来电煤价格的走势仍将是影响火电企业盈利水平的关键因素。

  （２）投资收益的波动性。

  由于公司参股公司主要为火电企业，近年来煤价波动对电力企业盈利水平影响较大，造成公司投资收益呈现明显的波动性。

  （３）资本支出压力加大。

  根据公司战略规划，未来公司将大力发展以电力、煤炭、油品天然气为核心业务的三大产业，积极向上下游延伸，各业务板块仍将保持较高的资金投入，因此资本支出压力较大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至２０１２年３月３１日，本公司共获得银行授信额度２５７．８２亿元(已使用授信额度小于公司贷款余额，主要是由于国开行、国际金融公司等机构的项目贷款并未占用授信额度。广州发展航运有限公司项目贷款占用发行人授信额度，但并未纳入发行人借款合并口径范围。)，其中已使用授信额度２０．４１亿元，尚余授信额度２３７．４１亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  ２００８年７月７日公司发行了１０亿元短期融资券，期限３６５天，票面利率为５．０３％，无担保，已按期足额兑付。

  ２００９年４月１６日公司发行了１０亿元短期融资券，期限３６５天，票面利率为１．８９％，无担保，已按期足额兑付。

  ２０１０年３月１９日公司发行了１０亿元短期融资券，期限３６５天，票面利率为２．９２％，无担保，已按期足额兑付。

  ２０１１年４月１２日公司发行了１５亿元短期融资券，期限３６６天，票面利率为４．６８％，无担保，已按期足额兑付。

  ２０１２年３月１４日公司发行了１５亿元短期融资券，期限３６５天，票面利率为４．７７％，无担保，尚未到期兑付。

  截至募集说明书签署之日，公司已发行的短期融资券不存在延迟支付本息的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券规模为人民币２３．５亿元。本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额（不含短期融资券）为２３．５亿元，占公司截至２０１２年３月３１日的合并资产负债表中所有者权益的比例为１９．３８％，未超过公司净资产的４０％。

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额（不含短期融资券）为４７亿元，占公司截至２０１２年３月３１日的合并资产负债表中所有者权益的比例为３８．７６％，亦未超过公司净资产的４０％。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债；

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  资产负债率＝总负债／总资产；

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人历史沿革情况

  （一）发行人的设立及上市情况

  广州控股原名为广州电力企业集团股份有限公司，是由发展集团属下全资子公司广州电力企业集团有限公司独家发起，经广州市人民政府穗府函［１９９７］８２号文批准整体改制后向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。公司设立的同时，发起人广州电力企业集团有限公司不再存续，其权利义务由发行人承担，公司发起人股由发展集团持有。１９９７年６月２７日，经中国证监会证监发字［１９９７］３６４号文和证监发字［１９９７］３６５号文批准，广州电力企业集团股份有限公司向社会公众和公司职工公开发行人民币普通股Ａ股１亿股，其中社会公众股９，０００万股和公司职工股１，０００万股；社会公众股９，０００万股于１９９７年７月１８日上海证券交易所上市交易流通，公司职工股１，０００万股于１９９８年１月１９日在上海证券交易所上市交易流通。公司股票上市时简称“广发电力”，交易代码为“６０００９８”，总股本为６６，６００万股，其中发展集团持有５６，６００万股，占股份总数的８４．９８％。

  （二）发行人的股本变动情况

  公司１９９７年年度股东大会审议通过１９９７年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，该方案于１９９８年４月１０日实施，以１９９７年末总股本６６，６００万股为基数，向全体股东每１０股派送股票红利３股，资本公积金每１０股转增５股。送转股完成后，公司总股本由６６，６００万股增至１１９，８８０万股。

  １９９８年６月９日经公司１９９８年度第一次临时股东大会通过，公司中文全称由“广州电力企业集团股份有限公司”更名为“广州发展实业控股集团股份有限公司”。股票简称更名为“广州控股”。

  公司于２０００年７月４日召开２０００年度第一次临时股东大会审议通过２０００年度增资配股方案。该方案经中国证监会广州证券监督管理办公室广州证监函［２０００］１７７号文初审同意，经中国证监会证监公司字［２０００］１８３号文批准。该次配股以１９９９年１２月３１日总股本１１９，８８０万股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售股票。此次配售后，公司总股本由１１９，８８０万股增至１２５，２８０万股。

  公司于２００３年７月１５日召开的２００３年度第二次临时股东大会表决通过增发新股方案。２００４年３月３０日，公司２００３年年度股东大会审议并通过延长该增发新股方案的有效期一年。该增发新股方案于２００４年８月３日经中国证监会证监发行［２００４］１２２号文批准。经公司和保荐机构根据网上、网下的申购情况，确定发行价格为８．２０元／股，最终发行数量为１２，０００万股，并于２００４年８月３日完成增发。经该次公开增发后，公司总股本由１２５，２８０万股增至１３７，２８０万股。

  公司于２００５年４月１９日召开的２００４年年度股东大会审议通过了广州发展实业控股集团股份有限公司２００４年度利润分配及转增股本方案，以２００４年底总股本１３７，２８０万股为基数，每１０股送４股红股转增１股派２元现金红利（含税），其中，通过未分配利润送股票红利５４，９１２万元，通过资本公积金转增股本１３，７２８万元。新增流通股份于２００５年５月１２日上市流通。送转股完成后，公司总股本从１３７，２８０万股增至２０５，９２０万股。

  根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发［２００５］３２号）和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发［２００５］４２号）等文件精神，本公司唯一非流通股股东发展集团提出股权分置改革意向，经中国证监会批准成为第二批股权分置改革试点企业。公司于２００５年８月４日经国务院国资委国资产权［２００５］９５２号文批准成为股权分置改革试点，并经２００５年８月１５日召开的公司２００５年第一次临时股东大会审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》，于２００５年８月１８日进行股权分置改革。截至２００５年８月２２日，公司股本总数为２０５，９２０万股，其中：有限售条件股份为１３７，９５２万股，占股份总数的６６．９９％，无限售条件股份为６７，９６８万股，占股份总数的３３．０１％。２００５年８月２２日起，公司控股股东发展集团根据《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》中关于增持股份的承诺，通过下属全资子公司发展实业公司在二级市场增持公司股票，增持股票数额为２３０，３９８，２８４股，占公司总股本１１．１８９％。

  ２００６年１０月９日公司控股股东发展集团及其下属全资子公司发展实业公司分别与长江电力签署《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》和《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司１１．１８９％股权的协议》，发展实业公司将其持有公司的无限售条件流通股２３０，３９８，２８４股以４．６０元／股的价格转让给长江电力，引入长江电力作为公司的战略投资者。

  （三）发行人的重大资产重组情况

  根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）及现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号，并经证监会令第７３号修订）对重大资产重组标准的相关规定，发行人不存在上述规定的重大购买或出售资产情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１２年３月３１日，公司的股本结构如下表所示：

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  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

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  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

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  (下转B6版)