证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０３２

山西三维集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年６月１３日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第十一次会议通知，会议于２０１２年６月１９日上午１０：００在太原市晋昇苑酒店会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事全部出席或委托出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞及相关事项的议案》

表决结果：同意１０票，３票关联董事回避表决，０票弃权，０票反对。

二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整独董津贴的议案》

公司拟将独董津贴由目前的３０００元／月增加至５０００元／月，从２０１２年７月起执行。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，该项议案董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

三、逐项审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》

（一）发行规模

本期债券发行规模不超过人民币５亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

（二）向股东配售安排

本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司原有股东优先配售。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

（三）债券期限

本次发行的公司债券的存续期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

（四）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金（扣除发行费用后）拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。具体金额提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

（六）债券担保

本次发行的公司债券拟选择阳泉煤业（集团）有限责任公司提供第三方连带责任保证担保。本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意１０票，３票关联董事回避表决，０票弃权，０票反对。

（七）决议的有效期

本次决议自作出之日起２４个月内有效。

表决结果：１３票同意，０票弃权，０票反对。

（八）对董事会的授权事项

１、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况具体制定本次公司债券的发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

２、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

３、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

４、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件，并进行适当的信息披露。

５、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

７、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

８、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

９、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

表决结果：１３票同意、０票弃权，０票反对。

四、审议通过了《山西三维集团股份有限公司公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议书之补充协议的议案》

表决结果：同意１０票，３票关联董事回避表决， ０票弃权，０票反对。

以上一至四项议案，须提交股东大会审议通过。

五、决定于２０１２年７月１０日召开２０１２年第五次临时股东大会，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司董事会

２０１２年６月１９日

证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２－０３３

山西三维集团股份有限公司

与阳泉煤业集团财务有限责任公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司第一大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）签署《金融服务协议》。

２、本次交易构成关联交易，本次董事会会议审议该项议案时，关联董事回避表决。

３、本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于公司正确处理好与阳煤财务公司之间的关联往来。

经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议》，以规范公司与阳煤财务公司之间发生的金融服务事项。

因公司和阳煤财务公司为同一实际控制人，阳煤财务公司为公司关联方，此交易构成关联交易。

本议案经公司独立董事认可后提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决，最终以１０票同意，３票回避表决，０票弃权，０票反对通过了此议案，此议案需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

鉴于公司正常资金使用的需要，公司拟与阳煤财务公司签订《金融服务协议》以规范公司与阳煤财务公司之间的关联交易行为，预计公司２０１２年因金融服务与阳煤财务公司发生的关联交易金额为人民币１５００万元。根据深圳证券交易所的相关规定，公司需要就与阳煤财务公司签署《金融服务协议》及相关事宜履行相应的审批程序。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和本公司关联交易决策制度以及本公司章程的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）阳煤财务公司基本情况

１、注册地址：阳泉矿区北大街２９号

２、企业类型：有限责任公司（国有控股）

３、法定代表人：廉贤

４、注册资本：五亿元

５、成立日期：１９８８年１月２３日

６、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；队成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

阳煤财务公司的控股股东为阳煤集团，为公司的关联方。

（二）山西三维集团股份有限公司基本情况

１、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇

２、企业类型：股份有限公司

３、法定代表人：卢辉生

４、注册资本：４６９，２６４，６２１元

５、成立日期：１９９６年２月６日

６、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。

三、《金融服务协议》的主要内容

１、协议双方：公司与阳煤财务公司。

２、服务内容：存款服务、信贷服务、结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。

３、公司应履行的义务：应当按照规定使用支付结算工具、按规定支付服务费用，及时与阳煤财务公司核对账务，并依法保障公司的资金安全。

４、协议的生效：协议经双方签署后且经公司董事会审议通过后生效。

５、协议的有效期：本协议自生效之日起三年内有效。

６、标的金额：乙方向甲方的日均存款累计最高限额为３００万元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

１、对公告所披露的关联交易，以实际发生数进行收费；

２、收费标准将依据中国人民银行同期金融政策，并在与公司协商一致的基础上，向公司支付和收取存贷款利息以及其他金融服务费用。

五、关联交易的目的及对公司的影响

阳煤财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为阳煤集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。阳煤财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司签属《金融服务协议》及相关事项的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次交易构成关联交易，在本次董事会审议公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议》及相关事项的议案时，关联董事已回避了表决，会议程序合法有效，此事项需提交公司股东大会审议批准。阳煤财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管。双方签署的《金融服务协议》没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，因此同意此事项。

七、风险评估情况

１、阳煤财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

２、公司目前尚未发现阳煤财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令［２００４］第５号）规定的情形，阳煤财务公司的资产负债比例符合该办法规定的相关要求。

３、阳煤财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》（银监会令［２００６］第８号）之规定经营，阳煤财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与阳煤财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。

八、风险防范及处置措施

１、鉴于公司每月向阳煤财务公司存款的金额仅限于阳煤财务公司要求的最低限额，公司已根据目前的情况委派了财务专员定期或在发生异常情况时向公司董事会报告。公司委派的财务专员定期向阳煤财务公司取得并审阅其提供的全部财务资料，包括但不限于阳煤财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

２、针对出现的风险和可能出现的风险，公司将尽快组织与阳煤财务公司的相关负责人员召开联席会议，要求阳煤财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

３、阳煤财务公司如因过错发生公司资金损失，将向公司进行全额赔偿。

４、考虑到公司目前与阳煤财务公司发生的业务主要以阳煤财务公司向公司提供贷款业务为主，公司与阳煤财务公司发生的存款业务较少，因此公司尚未制定相关的保证资金安全性的风险处置预案，但公司承诺将尽快根据自身的情况编制相应的风险处置预案，并提交公司董事会进行审议。

九、备查文件

１、本公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事对于此次关联交易的独立意见；

３、《金融服务协议》。

特此公告。？

山西三维集团股份有限公司董事会

２０１２年６月１９日

证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２－０３４

山西三维集团股份有限公司关于与

山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

签订互保协议书之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

◎互担保人名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称丰喜公司）

◎本次签署的互保协议约定的担保方式为信用担保。

一、担保情况概述

适应本公司生产经营的需要，公司需向银行等金融机构借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等业务，由此公司需要提供相应的资产抵押或信用担保。公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，公司于２０１１年７月与丰喜公司签订了《互保协议书》，就双方相互提供额度为５亿元的贷款担保达成一致意向。目前，根据双方对资金的需求以及银行对双方授信额度的提高，拟增加４亿元的互保额度，并签订相应的补充协议，为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保。

２０１２年６月１９日，本公司召开的第五届董事会第十一次会议以１０票赞成，３名关联董事回避表决，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过《山西三维集团股份有限公司公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议书之补充协议的议案》。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的所控制的公司，且丰喜公司的资产负债率已超过７０％，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述《互保协议》经本公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议。

二、本次与本公司签署互保协议的被担保人的情况

１、丰喜公司的基本情况

注册号：１４００００１０００６４２８４

法定代表人：裴西平

企业性质：一人有限责任公司 （法人独资）

注册资本：６６，９００万元

经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

与本公司关联关系：实际控制人为阳煤集团

２、丰喜公司最近一年又一期的财务数据

截至２０１１年１２月３１日，丰喜公司的总资产８３．３６亿元，总负债６０．４７亿元，资产负债率７２．５４％，所有者权益２２．８９亿元；２０１１年度实现营业收入７５．０４亿元，净利润２．０２亿元（以上财务数据经审计）。

截至２０１２年３月３１日，丰喜公司的总资产８５．３０亿元，总负债６２．１８亿元，所有者权益２３．１２亿元，资产负债率７２．８９％，实现营业收入２１．６６亿元，净利润２９５３万元（以上财务数据未经审计）。

三、互保协议的主要内容

１、本公司与丰喜公司签署的互保协议的主要内容

（１）双方互保总金额：人民币４０，０００万元，在此额度内可一次或分次使用。

（２）互保期限：三年，自互保协议签字盖章生效日起计算（在互保期限内双方为对方所提供的担保均为有效）；

（３）互保方式：双方之间互相提供信用担保；

（４）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

（５）互保协议所规定的互保总额度与互保期限是总则性的，互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

（６）反担保：无。

四、董事会意见

董事会经审核，认为丰喜公司财务状况尚可，负债率合理，资信情况较为良好，具有一定的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，本公司与其建立互保关系对其担保风险可控，同时，该公司也为本公司提供相应互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

此次双方互保协议的总额为４亿元人民币，占公司最近一期经审计的（２０１１年１２月３１日）净资产２３．２１亿元的１７．２３％。

本公司累计对外担保金额为１９．５７亿元；无逾期担保。

六、备查文件

１、丰喜公司２０１１年度财务报表；

２、本公司与丰喜公司签订的互保协议书之补充协议。

特此公告

山西三维集团股份有限公司董事会

２０１２年６月１９日

证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０３５

山西三维集团股份有限公司关于召开

２０１２年第五次临时股东大会的通知

备查文件：第五届董事会第十一次会议决议。

山西三维集团股份有限公司

董事会

２０１２年６月１９日