证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012 年6 月19 日以通讯方式召开，应参加董事15 名，实际参加董事15 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：

  一、公司章程第一百六十四条

  原章程：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、公司章程第一百六十五条

  原章程：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

  公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策保持连续性和稳定性。

  修订为：

  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

  重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审计的净资产的5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）或对外投资事项。

  如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （三）现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （四）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

  （五）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

  （六）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。

  （七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  上述议案内容还需提请股东大会进行审议通过。

  表决结果：同意 15 票 反对0 票 弃权0 票

  2、审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意 15 票 反对0 票 弃权0 票

  关于召开2012年第五次临时股东大会会议通知：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2012 年 7 月5 日上午9：30

  3、会议地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室

  4、会议方式：现场开会

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  三、出席对象

  1、截止2012年6月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

  2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）

  3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：2012 年 7月3日；

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室；

  联系人：王军 齐晓东

  联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

  地址：嘉峪关市雄关东路10号诚信广场公司董事会秘书办公室

  邮编：735100

  3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。

  五、其他事项

  会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  注：授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。

  特此公告

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  董事会

  二〇一二年六月二十日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打"√"）：

  审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日