证券时报多媒体数字报

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-41

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  2012年6月19日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决方式召开了第五届董事会第七次临时会议，2012年6月14日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第五届董事会第四次临时会议的通知》及审议的议案、表决表，至2012年6月19日12：00，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起、孟小虎，独立董事陈建国、张海霞和信晓东。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

  根据上海联合产权交易所提供的信息，深圳市中航投资管理有限公司委托中国航空工业集团公司提出申请，通过拍卖方式挂牌出让其持有的万家基金管理有限公司（以下称"万家基金"）20%股权（项目编号： G312SH1006158），拍卖参考价格为人民币10460万元。为优化对外投资结构，增强公司盈利能力，公司决定参与本次竞拍，受让价格参照本次拍卖参考价格，并授权公司经营管理层办理股权竞拍，签署与本次竞拍有关的合同、协议、文件，办理与本次竞拍有关的其他事宜。

  本次竞拍股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次竞拍股权金额在董事会权限内,不需提交公司股东大会审议，本次竞拍的资金来源于公司自有资金。

  内容详见当日公告。

  本议案经表决，同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、备查文件

  第五届董事会第七次临时会议决议

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2012年6月20日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-42

  新疆国际实业股份有限公司

  关于参与竞拍万家基金管理公司

  20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据上海联合产权交易所提供的信息，深圳市中航投资管理有限公司委托中国航空工业集团公司提出申请，通过拍卖方式挂牌出让其持有的万家基金管理有限公司（以下称"万家基金"）20%股权（项目编号： G312SH1006158），拍卖参考价格为人民币10460万元。为优化对外投资结构，增强公司盈利能力，公司决定参与此次竞拍，受让价格参照本次拍卖参考价格，在公司董事会审批权限内授权公司经营管理层办理股权竞拍、签署与本次竞拍有关的合同、协议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。

  本次竞拍股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次竞拍股权金额在董事会权限内,不需提交公司股东大会审议，本次竞拍的资金来源于公司自有资金。

  二、竞拍标的物基本情况

  1、交易标的基本情况

  公司名称：万家基金管理有限公司

  成立时间：2002年8月23日

  公司地址：上海市浦东新区福山路450号23楼

  注册资本：10000万元

  法定代表人：毕玉国

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2、股东结构：齐鲁证券有限公司持有49%股份，上海久事公司持有20%股份，深圳市中航投资管理有限公司持有20%股份，山东省国有资产投资控股有限公司持有11%股份。

  3、财务状况截止2011年12月31日，根据上海联合产权交易所公告的天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，万家基金总资产19,655.98万元，净资产15,220.41万元，营业收入14,148.86万元，营业利润1,662.82万元，净利润1,121.98万元。

  截止2012年3月31日，万家基金总资产20,594.86万元，净资产15,652.97万元，营业收入3,876.23万元，营业利润637.60万元，净利润477.45 万元（以上数据未经审计）。

  三、其他事项

  1、意向受让人应在其受让资格被确定之次日起的3个工作日内向上海联合产权交易所递交人民币3138万元保证金。如只有一家符合条件的意向受让人，则以协议方式成交。

  2、如产生两家及以上的意向受让人，其递交的保证金转为竞价保证金。

  3、交易合同签订后3个工作日支付交易总价款的70％（含先期支付的保证金）；剩余30％价款在中国证监会批准后3个工作日内支付（并对剩余30％价款部分提供出让方认可的担保且按银行同期贷款利率支付分期付款利息）。

  四、本次竞拍对公司的目的和风险提示

  （一）目的

  随着国内证券市场的持续发展，作为集合理财的专业管理公司，其所处行业前景广阔，发展空间较大，而万家基金管理公司是国内成立较早的一家基金管理公司，运作规范，在投资组合管理、定量分析以及风险控制方面追求高专业水准，是国内一家独具特色和发展潜力的基金管理公司。万家基金管理公司经营业绩较为稳定，本次再次竞拍，若竞拍成功，且两次竞拍履行完监管部门审批，公司在万家基金管理公司中持股将达到40%，将进一步优化公司资产结构，增强对外投资盈利能力。

  （二）风险提示

  1、本次竞拍能否成功、产权转让合同能否协商一致顺利签署尚存在不确定性；

  2、本次竞拍需要支付上海联合产权交易所交易费用及委托会员单位竞拍费用；依据竞拍公告，公司尚需在资格确定后支付保证金，存在一定的保证金回收风险；

  3、依据竞拍公告，双方在签署合同后，需向转让方预先支付70%股权转让款，若中国证券监督管理委员会审核未通过，公司需收回已支付款项，存在款项回收风险。

  五、上次竞拍万家基金20%股权进展情况

  公司于2012年2月8日公告了《关于参与竞拍万家基金管理有限公司20%股权的公告》（编号：2012-05），参与竞拍上海久事公司所持有万家基金20%股权，截至目前，该事项尚在中国证券监督管理委员会审核中。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2012年6月20日