证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１２－０１４

飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第三十三次会议在２０１２年６月１１日以电子邮件发出会议通知后，于２０１２年６月１９日在深圳以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事９人，实际表决董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于发行公司债券的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过公司自查，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

为补充公司流动资金，加快发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模拟不超过人民币４亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会按照法律法规的要求根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（二）向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（四）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。具体用途及金额提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

（六）上市场所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

（七）担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（九）本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

５、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

６、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》；

《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》刊登在２０１２年６月２０日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

公司独立董事认为董事会和管理层制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》；

《公司章程修正案》刊登在２０１２年６月２０日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（２０１２－０１６）刊登在２０１２年６月２０日的《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二十日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１２－０１５

飞亚达（集团）股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第六届监事会第十七次会议在２０１２年６月１１日以电子邮件发出会议通知后，于２０１２年６月１９日在深圳以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事３人，实际表决监事３人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于发行公司债券的议案》；

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》刊登在２０１２年６月２０日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一二年六月二十日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１２－０１６

飞亚达（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年６月１９日召开的第六届董事会第三十三次会议决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

三、召开会议基本情况

（一）召开日期和时间：

１、现场会议召开时间：２０１２年７月６日（星期五）下午１３：３０时。

２、网络投票时间：２０１２年７月５日－２０１２年７月６日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月６日９：３０至１１：３０，１３：００时至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年７月５日１５：００至２０１２年７月６日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年７月２日（星期一）。

（三）现场会议召开地点：飞亚达科技大厦１９楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、截止２０１２年７月２日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１２年７月５日（最后交易日２０１２年７月２日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事；

３、公司聘请的律师。

（七）列席对象：

公司高级管理人员

二、会议审议事项

１、《关于发行公司债券的议案》（分１０项表决）；

（１）发行规模

（２）向股东配售的安排

（３）债券期限

（４）债券利率及确定方式

（５）募集资金用途

（６）上市场所

（７）担保条款

（８）决议的有效期

（９）本次发行对董事会的授权事项

（１０）偿债保障措施

２、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》；

３、《关于修订公司章程的议案》。

议案三须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１２年６月２０日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上披露，详见“飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告（２０１２－０１４）”。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司董事会办公室（深圳市南山区飞亚达科技大厦２０楼），邮编：５１８０５７（信封请注明“２０１２年第一次临时股东大会”字样）。

（二）登记时间：

２０１２年７月５日，９：００—１２：００；１３：００—１７：００

２０１２年７月６日，９：００—１２：００

（三）登记地点及联系方式

地址：公司董事会办公室（深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦２０楼）

联系电话：０７５５－８６０１３９９２ ０７５５－８６０１３６６９

传真：０７５５－８３３４８３６９

联系人：陈立彬 张勇

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月６日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００２６，投票简称：亚达投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则：

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月５日１５：００至２０１２年７月６日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

飞亚达（集团）股份有限公司

二○一二年六月二十日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席飞亚达（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。