证券时报多媒体数字报

  (上接D5版)

２、被收购公司股票名称：鄂武商Ａ

３、被收购公司股票代码：０００５０１

４、收购股份的种类：人民币普通股

５、预定收购的股份数量：２５，３６２，４４８股

６、占被收购公司总股本的比例：５％

７、支付方式：现金支付

二、要约价格及其计算基础

１、要约价格

本次要约收购的要约价格为２１．２１元／股。

２、计算基础

（１）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商Ａ股票所支付的最高价格为２１．１６元／股。

（２）本次要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，鄂武商Ａ股票的每日加权平均价格的算术平均值为１８．０３元／股。

（３）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为５３，７９３．７６万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为１３，７９３．７６万元人民币。

收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公告前已将合计１０，７５８．７５万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限为３０个自然日。本次要约收购的起始时间为２０１２年６月２１日（包括当日），截止时间为２０１２年７月２０日（包括当日），共计３０个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１２年７月１８日、１９日、２０日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向鄂武商Ａ除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出的部分要约收购，收购其持有的流通股份，无其他约定条件。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量２５，３６２，４４８股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数２５，３６２，４４８股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数）

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为５０，７２４，８９６股，某投资者预受要约的股份数量为３０，０００股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：３０，０００×（２５，３６２，４４８ ÷ ５０，７２４，８９６）＝１５，０００股。余下股份解除临时保管。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

六、股东预受要约的方式和程序

１、收购编码：【 】

２、申报价格：２１．２１元／股

３、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

４、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

５、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

６、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

７、收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

８、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

９、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

１０、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

１１、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

１２、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

１３、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

１４、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

１、撤回预受要约：

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

２、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

３、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式

鄂武商Ａ股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托海通证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。海通证券通讯方式为：

联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

联系电话：０２１－２３２１９０００

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止鄂武商Ａ股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的１２ 个月内终止鄂武商Ａ的上市地位。

第五节 收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

本次要约收购所需最高资金总额为５３，７９３．７６万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为２０，０００．００万元人民币、武汉国资公司所需最高资金总额为１３，７９３．７６万元人民币。

收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性公告前已将合计１０，７５８．７５万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人收购资金的来源声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于鄂武商Ａ或者其下属关联方。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有于未来１２个月内改变鄂武商Ａ主营业务的计划，也没有对鄂武商Ａ主营业务进行重大调整的计划。

二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内，对鄂武商Ａ或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。

此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对鄂武商Ａ章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对鄂武商Ａ现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有调整鄂武商Ａ现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对鄂武商Ａ业务和组织结构有重大影响的计划。

此外，本次股份收购完成后，为提高鄂武商Ａ运行效率、提升公司经营业绩和创新企业运行机制，收购人将根据鄂武商Ａ实际情况适时提议推行上市公司管理层持股等有利于上市公司发展的市场运作机制。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，武商联集团及其相关方将成为鄂武商Ａ的控股股东。本次收购完成后对鄂武商Ａ的影响如下：

一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析

本次收购前，鄂武商Ａ严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次收购完成后，鄂武商Ａ将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次收购完成后，鄂武商Ａ仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。

（二）人员独立

本次收购完成后，鄂武商Ａ将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。鄂武商Ａ的高级管理人员不在收购人及其全资附属企业或控股公司（除鄂武商Ａ及下属企业外）任除董监事以外的其他职务。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次收购完成后，鄂武商Ａ将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

（四）机构独立

鄂武商Ａ将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

鄂武商Ａ拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争情况

本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商Ａ的控股股东。由于武商联集团同时为上市公司中百集团的第一大股东、上市公司武汉中商的控股股东，中百集团、武汉中商是主营百货、超市业务等零售业态的企业，因此，鄂武商Ａ与武商联集团相关企业之间存在同业竞争情况。

（一）武商联集团及其下属公司与鄂武商Ａ同业竞争情况

武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。除鄂武商Ａ外，武商联集团其下属公司主要情况如下：

根据上表可知，武商联集团控股子公司武汉中商主营业务包括商业零售，与鄂武商Ａ存在同业竞争问题；武商联集团下属公司中百集团（持股１０．１７％，为其第一大股东）主营业务包括超市百货，与鄂武商Ａ存在潜在同业竞争问题。

（二）武商联集团采取的规避同业竞争具体解决措施

本次要约收购完成后，武商联集团将成为鄂武商Ａ的控股股东，为从根本上彻底解决鄂武商Ａ与武商联集团相关企业之间存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，消除武商联集团及下属公司侵占上市公司利益的可能，武商联集团拟通过下述方式避免鄂武商Ａ与武商联集团相关企业之间同业竞争：

１、将继续保持鄂武商Ａ现有良好的公司治理结构，充分保持鄂武商Ａ在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保鄂武商Ａ按上市公司的规范独立自主经营，确保鄂武商Ａ具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；

２、为避免武商联集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受武商联集团控制的公司与武商联集团下属上市公司的潜在同业竞争，武商联集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与武商联集团下属上市公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与武商联集团下属上市公司相同或者相似的业务；

３、武商联集团将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于鄂武商Ａ而有利于其他公司的决定，若因武商联集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使鄂武商Ａ收到损失的，武商联集团将承担相关责任；

４、采取积极措施消除鄂武商Ａ与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：（１）积极推进中百集团、武汉中商的重大资产重组事项，分步解决武商联集团相关企业之间的同业竞争；（２）本次要约收购完成后，协助鄂武商Ａ引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等；（３）本次要约收购完成后，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完成鄂武商Ａ与武商联集团相关企业之间的资产和业务整合。

针对上述措施，武商联集团将在鄂武商Ａ股权结构稳定后彻底解决鄂武商Ａ与武商联集团下属企业之间的同业竞争问题。

（三）中介机构意见

财务顾问海通证券认为：本次要约收购完成后，武商联集团下属企业与鄂武商Ａ存在一定的同业竞争或潜在同业竞争。如果武商联集团承诺采取的消除同业竞争或潜在同业竞争的具体措施获得执行，将能有效解决武商联集团下属相关企业与鄂武商Ａ之间存在的同业竞争或潜在同业竞争问题。

法律顾问通力律师认为：除与武汉中商、中百集团存在同业竞争或潜在同业竞争外，武商联集团及其全部一致行动人与鄂武商Ａ均不存在同业竞争，如果武商联集团承诺采取的消除同业竞争或潜在同业竞争的具体措施获得执行，将能有效解决武商联集团下属相关企业与鄂武商Ａ之间存在的同业竞争或潜在同业竞争问题。

三、关联交易情况

截至本报告书签署之日，收购人与鄂武商Ａ之间不存在重大关联交易，本次收购完成后，预计鄂武商Ａ与收购人之间不会出现重大关联交易。如鄂武商Ａ与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节 与被收购公司之间的重大交易

鄂武商Ａ已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本报告书披露前２４个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与下列当事人发生以下重大交易：

１、与鄂武商Ａ及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于鄂武商Ａ最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

２、与鄂武商Ａ的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

３、对拟更换的鄂武商Ａ董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

４、对鄂武商Ａ的股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及武商联集团其他一致行动人持股情况

截至本要约收购报告书摘要公告之日，武商联集团及其全部一致行动人单独及合计持有鄂武商Ａ股份种类、数量及占鄂武商Ａ已发行股份的比例的情况如下：

截至本要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事和高级管理人员持有鄂武商Ａ股票情况如下：

二、六个月内买卖上市公司股票情况

（一）收购人及武商联集团其他一致行动人六个月内买卖上市公司股票情况

收购人及武商联集团其他一致行动人在本要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖鄂武商Ａ上市交易股票的情况如下：

除上述情况外，武商联集团及其全部一致行动人在本次要约收购报告书摘要公告日（２０１１年８月３日）前六个月内未通过证券交易所买卖鄂武商Ａ股票。收购人及其全部一致行动人在此期间买入鄂武商Ａ股票之行为未利用任何内幕信息，且收购人已在２０１１年６月和７月公告的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告书》中均披露将在未来１２个月继续增持上市公司股份。

（二）武汉经发投于２０１１年１月卖出鄂武商Ａ３７股股票交易具体情况

根据武汉经发投确认，武汉经发投于２０１０年１１月３０日至２０１１年１月２５日期间，累计买入鄂武商Ａ股票６００，０３７股，卖出３７股，净买入６００，０００股。武汉经发投卖出鄂武商Ａ股票３７股系因为武汉经发投原计划买入鄂武商Ａ股票６００，０００股，但在２０１０年１１月３０日买入过程中出现了成交股数存在零头（３７股不足一手）的情况，为确保买入鄂武商Ａ股票净额为６００，０００股，武汉经发投于２０１１年１月２４日将此３７股卖出。

鉴于武汉经发投系于２０１１年３月２９日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出３７股鄂武商Ａ股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商Ａ股份未达到５％。

武汉经发投于２０１１年１月买卖鄂武商Ａ股票之行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，武汉经发投买卖鄂武商Ａ股票时未利用相关内幕信息，该等买卖行为不构成内幕交易。

中介机构核查意见：

本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武汉经发投系于２０１１年３月２９日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出３７股鄂武商Ａ股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商Ａ股份未达到５％，因此，武汉经发投其买卖行为不违反《证券法》的强制性规定。此外，财务顾问将继续对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人及其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，规范证券市场相关行为。”

本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武汉经发投系于２０１１年３月２９日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出３７股鄂武商Ａ股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商Ａ股份未达到５％，因此，武汉经发投其买卖行为不违反《证券法》的强制性规定。上述武汉经发投买卖鄂武商Ａ股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖鄂武商Ａ股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。”

（三）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述人员的直系亲属于六个月内买卖鄂武商Ａ股票的情况

经自查和登记公司查询，在本要约收购报告书摘要公告之日前６个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商Ａ上市交易股份的情况。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：

财务顾问：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路６８９号海通证券大厦

联系人： 潘晓文、沙俊杰、余杰

法律顾问：通力律师事务所

地址：上海市银城中路６８号时代金融中心１９楼

联系人：王利民、李仲英

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

海通证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。

１、对合法性及合规性发表的意见

海通证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“收购人具备收购鄂武商Ａ股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。”

２、对收购人诚信记录发表的意见

海通证券对收购人诚信记录发表如下意见：

“本财务顾问依照《收购办法》及《１７号准则》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

３、对收购人履约能力的核查意见

海通证券对收购人履约能力发表如下意见：

“收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要约收购所需最高金额的２０％，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

通力律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。通力律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：

“收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人财务资料

一、武商联集团最近三年财务资料

武商联集团２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已分别经武汉众环会计师事务所有限责任公司（２００８年度、２００９年度）及大信会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

１、武商联集团最近三年（２００８年、２００９年及２０１０年）的经审计合并财务报表如下：

（１）最近三年合并资产负债表

单位：元

（２）最近三年合并利润表

单位：元

（３）最近三年合并现金流量表

单位：元

２、２０１０年度采用的会计制度和主要会计政策

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：

（１）应收款项

１）坏帐的确认标准

凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

２）坏帐损失核算方法

公司采用备抵法核算坏帐损失。

３）坏帐准备的计提方法及计提比例

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（２）长期股权投资

１）长期股权投资初始成本的计价

以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

２）长期股权投资核算及收益确认

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

３）共同控制、重大影响的判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（３）收入确认原则

１）销售商品

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

２）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

３）让渡资产使用权

公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

（４） 母公司主要会计报表项目注释

１） 长期股权投资

（单位：元）

Ａ、按成本法核算的重大股权投资

Ｂ、按权益法核算的重大股权投资

２）营业收入和营业成本

二、武汉经发投最近三年财务资料

武汉经发投２００８年、２００９年和２０１０年财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

１、武汉经发投最近三年（２００８年、２００９年及２０１０年）的经审计合并财务报表如下：

（一）最近三年合并资产负债表

单位：元

（二）最近三年合并利润表

单位：元

（三）最近三年合并现金流量表

单位：元

２、２０１０年度采用的主要会计政策及主要会计科目注释公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：

（１）长期股权投资

１）初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

Ａ、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

Ｂ、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：

ａ）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

ｂ）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；

ｃ）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

ｄ）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

Ａ、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

Ｂ、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

Ｃ、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

Ｄ、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第７号－非货币性资产交换》确定。

Ｅ、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第１２号－－债务重组》确定。

③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

２）后续计量

本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第８号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。

④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

３）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业２０％以上但低于５０％的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

４）减值测试方法及减值准备计提方法

按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。

（２）收入确认原则

本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。

１）销售商品收入

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

２）提供劳务收入

①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例。

②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

Ａ、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

Ｂ、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

３）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

４）建造合同

Ａ、在建造合同的结果能够可靠地估计情况下，在资产负债表日，按完工百分比法确认合同收入、成本。完工进度按累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定；

Ｂ、如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况进行处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认。

②合同成本不可能收回的，不确认收入，将当期发生的合同成本确认为当期成本。

Ｃ、对合同预计总成本将超过合同总收入的工程项目计提合同预计损失准备并计入当期损益。

（３）母公司报表主要项目注释

  (下转D7版)