证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

（二）合并报表口径主要财务指标

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）总资产周转率＝营业收入／资产总额平均额

（８）利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润／债券一年利息

（９）利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

（１０）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

（１１）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

１、 净资产收益率情况表

２、每股收益情况表

单位：元

３、非经常性损益明细表

单位：元

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、偿付风险

根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

１、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年５月３日。

２、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１３年至２０１７年每年的５月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则回售部分的付息日为２０１３年至２０１５年间每年的５月３日，回售部分的到期日为２０１５年的５月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

３、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１７年５月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，回售部分的本金支付日为２０１５年的５月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

４、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

５、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益

（一）公司的经营业绩是债券到期还本付息的根本保障

２００９－２０１１年，公司分别实现营业收入为６２，７９１．０９万元、８７，７４６．５５万元和１０７，５６３．８９万元，年均复合增长率为３０．８８％；归属于母公司所有者的净利润分别１１，４８８．４２万元、１４，７３７．９１万元和１２，０５０．７８万元，年均复合增长率为２．４２％。近年来公司持续增长的营业收入和较强的整体盈利能力，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。

（二）银行授信额度充足

截至２０１２年３月３１日，公司已获银行授信总额度为人民币９．８亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时偿还银行贷款本息，报告期内各期所有贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。

（三）设立偿债资金专项账户

公司聘请招商银行股份有限公司佛山分行作为本期债券的监管银行，在监管银行开立偿债资金专项账户，并与招商银行股份有限公司佛山分行签订《偿债资金专项账户监管协议》。该协议主要内容如下：

１、偿债资金专项账户的开立

发行人应当在债券发行完毕３０个工作日内，在监管银行开立偿债资金专项账户。

２、最低留存额

偿债资金专项账户设置最低留存额，当期最低留存额为本期债券当年应偿付的本金（如有）和利息总额。

３、偿债资金的归集

（１）发行人应自本期债券付息日／兑付日前三个月的月初开始归集偿债资金。

（２）偿债资金的来源为公司日常经营活动而产生的应收账款。偿债资金归集期内，发行人应优先采用偿债资金专项账户归集应收账款，直至该账户余额不低于当期最低留存额。

（３）在账户检查日（付息日／兑付日之前的第十（１０）个工作日），如果偿债资金专项账户中的余额小于最低留存额，监管银行应通过传真或其他书面形式及时通知发行人。债券发行人在收到监管银行通知后，最迟于付息日／兑付日之前第三（３）日之前，补足偿债资金专项账户余额与最低留存额的差额。

（４）若债券发行人于付息日／兑付日之前第三（３）日仍未补足差额，监管银行应及时通知本期债券受托管理人。

４、偿债资金专项账户款项的使用

（１）偿债资金专项账户最低留存额内的资金专用于本期债券的本息偿付。

（２）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经监管银行同意，债券发行人不得使用和挪用最低留存额内的资金。

（３）在偿债资金归集期内，偿债资金专项账户超过最低留存额的金额，债券发行人可以自行调配，且无须得到监管银行的同意。

５、监管银行的职责和义务

（１）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。

（２）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进行。

（３）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项账户中的资金。

６、监管期限

（１）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。

（２）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指定的账户。

７、监管银行的变更

（１）变更《偿债资金专项账户监管协议》项下的监管银行需经债券发行人和监管银行一致书面同意。

（２）在债券发行人与新的监管银行签署《偿债资金专项账户监管协议》前，原监管银行仍有义务履行协议项下的各项责任。

（四）其他保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

１、募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

２、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有人会议”。

３、聘请受托管理人

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”的内容。

４、设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

５、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

（１）预计到期难以偿付利息或本金；

（２）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（４）发生重大仲裁、诉讼；

（５）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（６）拟进行重大债务重组；

（７）未能履行募集说明书的约定；

（８）债券被暂停交易；

（９）中国证监会规定的其他情形。

６、公司承诺

２０１１年９月８日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过发行公司债券相关议案，提请股东大会授权董事会，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得离任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

无。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年佛山市国星光电股份有限公司年报公告后进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

佛山市国星光电股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。佛山市国星光电股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注佛山市国星光电股份有限公司及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现佛山市国星光电股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如佛山市国星光电股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至佛山市国星光电股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送佛山市国星光电股份有限公司、监管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

邮政编码：５１００７５

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

２０１１年１１月１５日，发行人与广发证券股份有限公司签订了《佛山市国星光电股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

发行人与广州诚信创业投资有限公司、自然人邓锦明及广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司于２０１１年５月１０日共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司，发行人持股６６．６７％，广发信德投资管理有限公司持股１０％。广发证券常务副总经理、广发信德投资管理有限公司董事长秦力担任佛山市国星半导体技术有限公司的董事。

除上述情形、与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、《受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

３、在本期债券存续期限内，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

５、发行人应当指定董事会秘书负责参与本期债券相关的事务；

６、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个工作日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

７．１ 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

７．２ 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

７．３ 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

７．４ 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

７．５ 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

７．６ 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

７．７ 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产５％金额的重大债务重组；

７．８本期债券被暂停交易；

７．９ 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形；

８、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

１、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

２、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

３、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

４、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人依法申请法定机关采取财产保全措施；

５、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

６、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

７、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

８、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

９、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

１０、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

１１、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起３０个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

１２、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

１３、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

１４、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

１５、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、受托管理人应该在定期跟踪评级报告披露之日后的１５个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

２．１ 发行人的经营状况、资产状况；

２．２ 发行人募集资金使用情况；

２．３ 债券持有人会议召开的情况；

２．４ 本期债券本息偿付情况；

２．５ 本期债券跟踪评级情况；

２．６ 发行人董事会秘书的变动情况；

２．７ 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

３．１ 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

３．２ 发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

３．３ 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

４、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所网站上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

１、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

２、债券受托管理事务报酬包含在公司债券承销费用中，由乙方从甲方本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

（六）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

３、如果发行人存在如下违约事件：

３．１在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

３．２发行人未能偿付本期债券的到期利息；

３．３发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额３０％以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续３０个连续工作日仍未解除；

４、若发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算；

５、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更受托管理人：

１．１ 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

１．２ 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

１．３ 受托管理人不再具备任职资格；

１．４ 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新任受托管理人必须符合下列条件：

２．１ 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

２．２ 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

２．３ 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；

４、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，并经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币５亿元（含５亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

公司拟将本期债券募集资金用于补充流动资金，上述安排具有必要性和合理性。

截至２０１２年３月３１日，公司货币资金余额为８７，２３０．０６万元（母公司口径），其中７４，６６６．３８万元为公司２０１０年７月首发上市募集资金余额，且均已确定使用方向，具体情况如下：

单位：万元

备注：实际已投入金额不包含利息收入和银行手续费。

由上表可知，截至２０１２年３月３１日，公司货币资金余额８７，２３０．０６万元（母公司口径）中，５７，４４４．０９万元为已确定用途的首发上市募集资金余额，不得随意用于流动资金或挪作它用，公司实际可自由支配的流动资金余额仅为２９，７８５．９７万元。此外，在公司可支配的货币资金余额中有３３９．７０万元为信用保证金。因此，公司流动资金状况较为紧张，流动资金压力较大，迫切需要通过债务融资方式来缓解紧张的流动资金状况，保证公司正常生产经营活动的顺利开展。

第十二节 其他重要事项

截至２０１２年３月３１日，不存在对外担保情况，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人

名称：佛山市国星光电股份有限公司

注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号

法定代表人：王垚浩

联系人：党建忠、刘迪

联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号

电话：０７５７－８２１０９３２３

传真：０７５７－８２１００２６８

邮政编码：５２８０００

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼 （４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

项目主办人：夏晓辉、朱煜起

项目组成员：苏莉、蒋伟驰、王国威

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

电话：０２０－ ８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

邮政编码：５１００７５

（三）分销商

（１）长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６层

法定代表人：黄耀华

联系人：宋旭育、李学

联系地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６层

电话：０７５５－８３５１６２２３、０１０－８８３６６０６０

传真：０７５５－８３５１６２１３

邮政编码： ５１８０３４

（２）爱建证券有限责任公司

注册地址：上海市南京西路７５８号２３楼

法定代表人：郭林

联系人：张文洁

联系地址：上海市世纪大道１６００号３２层

电话：０２１－３２２２９８８８－３２３０３

传真：０２１－６８７２８９５６

邮政编码：２０００４１

（四）律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

注册地址：北京市建外大街１９号国际大厦２３０１室

负责人：付洋

联系人：王萌、李侠辉

联系地址：北京市建外大街１９号国际大厦２３０１室

电话：０１０－８５２６２８２８

传真：０１０－８５２６２８２６

邮政编码：１０００４４

（五）会计师事务所

名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

执行事务合伙人：杨剑涛

联系人：刘方权、龙维

联系地址：佛山市禅城区绿景二路３８号碧翠雅轩五座二、三层

电话：０７５７－３１３３０３３

传真：０７５７－８３３８２０７８

邮政编码：５８２０００

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

法定代表人：吴金善

联系人：张兆新、何苗苗

联系地址：天津市和平区曲阜道８０号

电话：０２２－５８３５６９１３／１５

传真：０２２－５８３５６９８９

邮政编码：３０００４２

（七）收款银行

户 名：广发证券股份有限公司

开户行：工行广州市第一支行

账 号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

人行系统交换号：１０２５８１００００１３

票据交换号：００１２－００１－７

联行行号：２５８７３００５

银行联系人：黄滨

联系电话：０２０－８３３２２２１７

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

邮政编码：５１８０１０

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

第十四节 备查文件目录

本募集说明书的备查文件如下：

（一）公司２００７－２００９年、２０１０年、２０１１年经审计的财务报告、２０１２年１－３月未经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）偿债资金专项账户监管协议。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

１、佛山市国星光电股份有限公司

联系地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号

联系人：党建忠、刘迪

电话：０７５７－８２１０９３２３

传真：０７５７－８２１００２６８

邮政编码：５２８０００

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎａｔｉｏｎｓｔａｒ．ｃｏｍ

２、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

联系人：朱煜起、夏晓辉、苏莉、蒋伟驰、王国威

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人：佛山市国星光电股份有限公司

保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司

2012年6月20日