证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

（三）最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债计划

本期债券的起息日为２０１２年６月４日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的６月４日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券到期日为２０１７年６月４日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１５年６月４日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

三、偿债资金来源

（一）常规偿债资金来源

１、稳定的盈利能力保证债券本息的正常偿付

稳定的盈利能力是保证债券本息正常偿付的基础。报告期内，母公司盈利情况如下：

单位：万元

注：２０１１年本公司利息保障倍数较高，系因当期取得子公司分红１３，６００．００万元，剔除该笔投资收益后息税前利润为７，１３１．０１万元，利息保障倍数为１３．９３倍。

受益于国家对汽车行业的振兴规划和扶持政策，以及市场刚性需求的释放，２００９年下半年国内汽车消费市场增势明显；２００９年底至２０１０年初国家接连出台多项政策扶持汽车行业发展，２０１０年汽车行业整体发展状态良好；２０１１年相关刺激政策逐步退出，加上宏观环境的不利影响，以及国内部分城市的限购措施出台，让汽车市场的增长速度有所放缓。在这样的外部环境下，报告期内公司各期净利润、息税前利润逐年上升，为公司偿还债务本息提供了保障。

２、充裕的现金流量保证债券本息的正常偿付

充裕的现金流量是债券本息偿付的主要来源。母公司２０１２年１－３月、２０１１年度、２０１０年度、和２００９年度经营活动产生的现金流量净额分别为－１，４７４．２１万元、９，８４０．１５万元、１０，３３１．０５万元和９，０４９．２２万元。除２０１２年１－３月公司因２０１２年年初铝锭价格一直处于低位，以１００％预付款形式预订较多铝锭，且一季度春节放假期间货款回笼相对较慢等季节性因素使得经营活动产生的现金流量净额暂时为负数外，在宏观经济条件出现较大波动的情况下，报告期内各期经营活动产生的现金流量净额保持了相对稳定，公司具备充裕的现金流量保障债券本息的正常偿付。

３、以子公司分红作为偿债资金来源的补充

报告期内本公司主要子公司净利润情况如下：

单位：万元

万丰摩轮、威海万丰均为本公司控股子公司，具备较强的盈利能力。截至２０１２年３月３１日，万丰摩轮未分配利润余额为４６，９８２．６０万元，威海万丰未分配利润余额为１７，７０２．２９万元。本公司可通过控股子公司分红的方式获得本公司的偿债资金。

（二）应急偿债保障方案

１、间接融资保障本息的正常偿付

鉴于公司生产经营状况优良，且具有较好的发展前景，同时公司能够按时偿还到期贷款本息、具备良好的资信水平，因此在生产经营过程中，多家银行均与本公司建立长期、良好的合作关系。截至２０１２年３月３１日，公司合并口径共拥有８家银行授信额度７６，５００万元。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。

２、流动资产变现保障本息正常偿付

长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，公司流动资产主要由应收账款、应收票据和存货等组成。在公司现金流量不足的情况下，可以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现存货等方式，获得必要的偿债资金支持。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了《债券持有人会议规则》、聘请了受托管理人、并制定了信息披露制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利、维护合法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请债券受托管理人

根据《试点办法》的要求，本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送约定履行情况，并在可能出现损害债券持有人正当权益情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据约定采取必要的措施。

有关债券受托管理人的聘请、权利和义务，详见本期债券募集说明书之“第六节 债券受托管理人”。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定履行信息披露义务，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据本公司于２０１１年１０月１６日召开的第四届董事会第十二次会议及于２０１１年１１月２日召开的２０１１年度第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面年利率上浮３０％。

当发行人未按时支付本期债券的利息或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，万丰奥威需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，万丰奥威应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与万丰奥威有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如万丰奥威不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至万丰奥威提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对万丰奥威进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送万丰奥威及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与首创证券签署的《债券受托管理协议》，首创证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的联系方式

公司名称：首创证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

法定代表人：吴涛

联系人员：马起华、刘智博

电 话：０１０－５９３６６１５８

传 真：０１０－５９３６６２８０

（二）公司与受托管理人的利害关系情况

首创证券是发行人２０１１年度重大资产重组的独立财务顾问，目前尚处于持续督导期。另外，首创证券已被聘任为发行人本次公司债券的保荐机构及主承销商。上述情形均不构成可能影响首创证券公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案。

２、发行人对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

３、发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及其他职责和义务。

４、在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，发行人应当配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行本协议项下的相关义务。

５、发行人应当指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

６、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人。

７、在发行人出现下列情形之一时，发行人应在２个工作日内书面通知受托管理人，并按照有关规定要求履行信息披露义务：

（１）发行人已按照募集说明书的规定，将到期应付的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记机构指定的账户；

（２）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记机构指定的账户；

（３）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

（４）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（１０％）以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请或被申请破产；

（６）发行人拟进行重大债务重组、重整；

（７）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；

（８）本期公司债券被暂停转让交易；

（９）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

８、发行人应按本协议的约定，按期向受托管理人支付受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：

（１）债券受托管理人在证券交易所买卖本期公司债券和发行人发行的其它证券；

（２）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；

（３）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和／或承销商。

３、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

４、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

５、债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

６、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

７、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期公司债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

８、债券受托管理人代表债券持有人监督发行人发行本期公司债券募集资金的使用，并应督促发行人按募集说明书的规定履行信息披露义务。

９、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期公司债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１０、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起２０个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期公司债券有关的全部文档资料。

１１、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

１、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据持续跟踪所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理人报告。

２、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：

（１）发行人的经营状况、资产状况；

（２）债券募集资金的使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本期债券本息偿付情况；

（５）本期债券跟踪评级情况；

（６）发行人证券事务代表的变动情况；

（７）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

３、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

４、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

１、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

２、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，并进行持续关注。

３、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

４、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

受托管理期内，债券受托管理人就所提供服务按年收取债券受托管理人报酬，计人民币２万元／年，由发行人按年于本期公司债券每个计息年度的付息日前１８０日支付。

债券受托管理人在受托工作中发生的合理的工作费用，除本协议另有约定者，由发行人承担。

（七）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

３、发行人或单独／合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的本期公司债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议变更债券受托管理人事宜。变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还公司债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时做出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议做出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。自债券持有人会议做出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

１、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期公司债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期公司债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

２、 发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

３、 因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

４、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期公司债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

１、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议做出决议；

２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案做出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；

４、对更换债券受托管理人做出决议；

５、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

６、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；

７、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议。

（二）债券持有人会议的召集

１、出现《试点办法》第２７条规定的情况时，应当召开债券持有人会议。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现召开债券持有人会议的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起３０日内发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日。

２、如债券受托管理人未能履行其召开债券持有人会议的职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权以公告方式发出召集债券持有人会议的通知。

３、债券持有人会议召集通知发出后，不得随意改变会议时间，并且不能变更债券持有人债权登记日。

４、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

５、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在法律规定机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人方有权出席会议。

６、召开债券持有人会议的地点原则上应在浙江省绍兴市新昌县。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

２、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第１３条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

３、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

４、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

５、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

６、投票代理委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

５、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。若债券持有人为持有发行人１０％以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

３、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

４、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

５、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

６、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

７、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

８、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

９、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十二次会议及２０１１年第二次临时股东大会决议，公司向中国证监会申请发行不超过６．５亿元（含本数）的公司债券，且公司债券一年的利息不高于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润２０，２９４．６５万元（２０１１年度合并报表及２０１０年度、２００９年度经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。

根据股东大会对董事会的授权，经公司第四届董事会第十三次会议决议，本次债券采取分期发行方式，其中首期发行数量不少于总发行数量的５０％。自中国证监会核准发行之日起，公司在６个月内首期发行，剩余数量在２４个月内发行完毕。

本期债券为本次债券的首期发行，经公司第四届董事会第十七次会议决议，确定首期发行规模为３．５亿元。

二、公司债券募集资金的运用计划

经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议及２０１１年度第二次临时股东大会审议通过，本期发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

根据公司实际情况，经公司第四届董事会第十七次会议决议，暂定０．４３亿元用于偿还短期银行贷款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。公司将灵活安排补充流动资金及偿还银行贷款的具体事宜，目前暂定偿还银行账款情况如下：

单位：万元

注：上表美元款项按照２０１２年３月３１日汇率折算，还款时折合人民币金额会略有差异。具体偿还短期银行借款金额根据还款日的人民币汇率确定。

如最终发行额和募集资金到位时间发生变化，发行人董事会将本着有利于优化公司债务结构、满足公司业务运营需要以及尽可能节省公司利息费用的原则，在股东大会授权范围内进行适当调整。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

（一）对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保情况。公司对控股子公司的担保均为最高额保证，具体情况如下：

单位：万元

发行人上述对子公司担保总额为１９，０００万元，占公司最近一期净资产（未经审计）的１０．２０％。发行人对子公司提供担保，提高了子公司的经营效率，保证了子公司的正常经营，进而提高了子公司对发行人的回报能力。

截至２０１２年３月３１日，上述子公司经营正常，无债务违约情形的发生，因此发行人代为偿债的风险较低。

（二）资产抵、质押情况

截至２０１２年３月３１日，公司资产抵押情况如下：

截至２０１２年３月３１日，公司不存在资产质押情况。

二、发行人未决诉讼或仲裁事项

截至２０１２年３月３１日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名 称 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

法定代表人 陈爱莲

住 所 浙江省新昌县工业区（后溪）

联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）

联系电话 ０５７５－８６２９８３３９

传 真 ０５７５－８６２９８３３９

经办人员 徐晓芳、章银凤

二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

名 称 首创证券有限责任公司

法定代表人 吴涛

住 所 北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

联系地址 北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

联系电话 ０１０－５９３６６１５８

传 真 ０１０－５９３６６２８０

项目主办人 马起华、刘智博

经办人员 杨晓雨、徐珂、陈薇、魏娜、吕寅

三、发行人律师

名 称 国浩律师集团（杭州）事务所

负 责 人 吕秉虹

住 所 浙江杭州杨公堤１５号国浩律师楼

联系电话 ０５７１－８７９６５９７２

传 真 ０５７１－８５７７５８８８

经办律师 张立民、俞婷婷

四、会计师事务所

名 称 安永华明会计师事务所

法定代表人 葛明

住 所 北京市东城区东长安街１号东方广场东方经贸城东三办公楼１６层

联系电话 ０２１－２２２８８８８８

传 真 ０２１－２２２８０２６６

经办注册会计师 谈朝晖、施瑾

五、资信评级机构

名 称 鹏元资信评估有限公司

法定代表人 刘思源

住 所 深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

联系电话 ０２１－５１０３５６７０

传 真 ０２１－５１０３５６７０－８０１５

经办人员 王洋、易美连

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书；

（二）万丰奥威２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年的财务报告及审计报告；已披露的未经审计２０１１年第三季度、２０１２年第一季度的财务报告；为本次发行公司债券专门出具的经追溯调整的三年一期财务报告和审计报告；重组进入公司的万丰摩轮最近三年（２００８年度至２０１０年度）的财务报告及审计报告；重组进入公司的万丰摩轮资产评估报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查 文件。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（公章）

首创证券有限责任公司（公章）

２０１２ 年６月２０日