证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０２４

山东瑞康医药股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于２０１２年６月１６日以书面形式发出，２０１２年６月１９日上午在烟台市机场路３２６号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司迁址的议案》。

鉴于公司经营的需要，拟将山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司的经营地址由原来的青岛市市北区馆陶路３４号２号楼、３号楼３１２、３１３房间迁移至临沂市兰山区大阳路兰华产品加工园二期１２号楼东侧；拟将公司登记档案由青岛市工商行政管理局市北区分局迁至临沂市工商行政管理局兰山区分局。

二、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于出资设立济南瑞康药品配送有限公司全资子公司的议案》。

根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金２０１万在山东省济南市历城区投资设立一家全资子公司。公司名称：济南瑞康药品配送有限公司；注册资本：人民币２０１万元；拟定经营范围：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、健身器械、化妆品、消毒液、普通货运（需经许可经营的需凭许可证经营）。

三、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于出资设立济南德一医疗器械有限公司全资子公司的议案》。

根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金２０１万在山东省济南市市中区小纬四路３０号投资设立一家全资子公司。公司名称：济南德一医疗器械有限公司；注册资本：人民币２０１万元；拟定经营范围：Ⅲ类：６８４６ 植入材料和人工器官、６８７７ 介入器材；Ⅱ、Ⅲ类：６８１５ 注射穿刺器械、６８６６ 医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：６８２１ 医用电子仪器设备、６８２２ 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（６８２２－１角膜接触镜及护理用液除外）、６８２３ 医用超声仪器及有关设备、６８２５ 医用高频仪器设备、６８２６ 物理治疗及康复设备、６８４５ 体外循环及血液处理设备、６８５４ 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、６８６４ 医用卫生材料及敷料、６８６５ 医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：６８１０ 矫形外科（骨科）手术器械、６８２７ 中医器械、６８４１ 医用化验和基础设备器具、６８５５ 口腔科设备及器具、６８５６ 病房护理设备及器具。

四、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于在中信银行股份有限公司青岛分行办理人民币壹亿元委托债权投资类理财产品的议案》。

同意向中信银行办理人民币壹亿元委托债权投资类理财产品，委托人为委托债权投资类理财产品，受托人为中信银行股份有限公司青岛分行，发行人为山东瑞康医药股份有限公司，期限１年，用于公司正常经营中的资金需要。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

五、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于向华夏银行股份有限公司烟台支行申请办理信贷业务的议案》。 同意向华夏银行股份有限公司烟台支行申请最高授信组合额度３亿元，净额２．１亿元，以信用放款，授信期限一年。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

六、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

为完善和健全山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司” ）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７ 号）和山东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （鲁证监〔２０１２〕１８ 号）的指示精神和公司章程等相关制度的规定，需要对《公司章程》的相应条款进行修改。修改内容如下：

修改第一百五十九条

原条款为：＂公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。＂

现修改为：

“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％，且超过５０００ 万元人民币。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

七、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》 《山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》内容刊登于 ２０１２ 年 ６ 月 ２０ 日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．）；

八、会议以９票赞成，占全体董事人数的１００％；０票弃权；０票反对的表决结果通过了《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

提请于２０１２年７月９日召开公司第三次临时股东大会。山东瑞康医药股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会通知公告刊登于２０１２年６月２０日的巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

备查文件：

本公司第一届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司

董事会

２０１２年 ６月 １９ 日

证券代码：００２５８９ 证券简称：瑞康医药 公告编号：２０１２－０２５

山东瑞康医药股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司２０１２年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年７月９日（星期一）１０：００－１２：００

３、会议地点：烟台市机场路３２６号公司四楼会议室

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场出席方式审议有关议案

５、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

６、出席对象

（１）截至２０１２年７月５日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的律师

二、会议审议事项

《关于修改公司章程的议案》

《关于山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》

三、会议登记方法

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

２、登记时间：２０１２年７月６日９：００－１１：００，１４：３０－１７：３０。

３、登记地点：公司证券部

通讯地址：山东省烟台市机场路３２６号 邮政编码：２６４００４

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

２、联系方式

地址：山东省烟台市机场路３２６号山东瑞康医药股份有限公司证券部

邮编：２６４０００

联系人：周彬

电话：０５３５－６７３７６９５

传真：０５３５－６７３７６９５

电子信箱：ｚｈｏｕｂｉｎ＠ｒｅａｌｃａｎ．ｃｎ

附件：授权委托书

山东瑞康医药股份有限公司

董事会

２０１２年６月１９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席山东瑞康医药股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年７月９日召开的２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。