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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订《保证合同》，为本公司控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行，在2012年6月19日至2017年6月18日期间签署的业务合同债务提供最高额保证，担保范围不超过人民币6,000万元的本金余额

  ●东睦（天津）粉末冶金有限公司尚未在该《保证合同》项下与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签署具体业务合同

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  本公司与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行于2012年6月19日签订了《保证合同》（最高额本金），合同编号：2012甬二最高保证字第18号。该合同规定本公司的控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）在2012年6月19日至2017年6月18日期间，与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行（债权人）签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等（以下简称"主合同"），本公司将为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证；保证的担保范围为：主合同项下不超过人民币陆仟万元的本金余额，以及利息等。本公司在该合同项下提供的保证为连带责任保证。该合同项下的保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

  目前，东睦（天津）粉末冶金有限公司尚未在上述《保证合同》项下与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签署具体业务合同。

  二、被担保方基本情况

  东睦（天津）粉末冶金有限公司是本公司与睦特殊金属工业株式会社（系本公司第一大股东）共同投资设立的控股子公司，于2004年8月27日获得天津市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：天津市西青经济开发区赛达二大道16号；法定代表人：曹阳；注册资本：1,000万美元，其中本公司出资750万美元，占注册资本的75%，睦特殊金属工业株式会社出资250万美元，占注册资本的25%。经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务。

  截止2011年12月31日，东睦（天津）粉末冶金有限公司经审计的总资产为19,215.30万元，负债为13,597.11万元，净资产为5,618.19万元万元，资产负债率为70.76%。

  东睦（天津）粉末冶金有限公司除了为我公司提供资产抵押担保外，无其他对外担保。

  三、担保协议主要内容

  本公司与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行于2012年6月19日签订了《保证合同》（最高额本金），合同编号：2012甬二最高保证字第18号。该合同规定本公司的控股子公司--东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）在2012年6月19日至2017年6月18日期间，与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行（债权人）签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等（以下简称"主合同"），本公司将为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。

  保证的担保范围为：主合同项下不超过人民币陆仟万元的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向中国建设银行股份有限公司宁波第二支行支付的其他款项（包括但不限于其垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  本公司在该合同项下提供的保证为连带责任保证。该合同项下的保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

  四、董事会意见

  本公司第四届董事会第八次会议于2012年3月10日审议通过了包括为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

  关于为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  上述为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的董事会决议，已经2012年4月10日召开的公司2011年度股东大会审议批准。

  本公司第四届董事会第八次会议决议公告和2011年度股东大会决议公告，已分别于2012年3月13日和2012年4月11日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2011年1月19日、2011年1月26日、2011年6月2日、2011年6月3日、2011年9月27日、2012年5月9日及2012年5月16日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告。

  2、截止目前，本公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的余额为13,500万元。

  3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为23,500万元，占母公司2011年度经审计的净资产的37.88% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为23,500万元。

  4、公司目前无逾期担保。

  5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签署的《保证合同》（最高额本金）（合同编号：2012甬二最高保证字第18号）；

  2、本公司第四届董事会第八次会议决议；

  3、本公司2011年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2012年6月20日