证券时报多媒体数字报

(上接D29版)

为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中有关的一切协议和文件；

３、授权办理本次非公开发行申报事项；

４、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

７、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

９、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

七、审议通过《２０１２年公司非公开发行预案》（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《安徽鑫科新材料股份有限公司２０１２年非公开发行预案》），报股东大会审议批准。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

八、审议通过《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

九、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报股东大会审议批准。

修改《公司章程》第一百七十二条

原为：“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（四）公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策，坚持“以现金分红为主”的基本原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件

１、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

２、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）发放股票股利的条件

如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

（１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（五）利润分配政策的决策程序和机制

１、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

２、董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

３、除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。

（六）利润分配政策的变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

针对上述议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

一、关于变更前次募集资金投向的议案

我们认为公司决定将原１５，０００吨引线框架带项目调整为年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目，将产品品质定位至国际先进水平，生产涉及设备装机和技术工艺全部采用国际先进水平，产品性能在关键的精度、表面质量和板型指标上可与国际一流产品媲美。项目投产以后，不仅大幅提高了高精带产品产量，有助于使公司优化产品结构，实现增量向增效的转型，可以逐步改变此类产品依靠进口的不利局面，对带动国内目前铜加工行业产业升级具有表率作用。

为了公司的进一步发展和保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司变更部分募集资金投向扩大公司高端产品的市场占有率，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略和所有股东的合法利益。

二、关于２０１２年非公开发行

１、本次非公开发行Ａ股股票方案切实可行，募集资金投资项目的实施有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、本次非公开发行Ａ股股票，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则，我们表示同意。

针对公司变更部分募集资金投资项目，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及其保荐代表人鲁元金、水向东发表意见如下：

１、鑫科材料实施“年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目”符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，有助于提升公司生产技术水平、管理水平、品牌知名度和市场占有率；有助于优化公司产品结构，提升公司效益，增强公司核心竞争力；有助于提高公司募集资金使用效率，保障投资者利益。

２、鑫科材料根据市场环境的变化及时调整部分募集资金投资项目，符合公司及全体股东的利益。

３、公司第五届董事会第十四次会议已经审议并批准本次募集资金投资项目部分变更，公司独立董事及监事会发表了同意意见。

４、保荐机构对鑫科材料本次募集资金投资的部分项目变更无异议。

十、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于２０１２年７月２０日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

公司２０１２年第二次临时股东大会具体召开情况如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议时间：现场会议召开时间为２０１２年７月２０日下午２点半，网络投票时间为２０１２年７月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００——１５：００。

３、会议地点：安徽省芜湖市方特假日酒店

４、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（二）会议出席对象：

１、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

２、截止２０１２年７月１６日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

３、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

（三）本次股东大会审议事项

１、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

２、审议《关于变更前次募集资金投向的议案》

３、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

４、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

４．１发行股票的种类和面值

４．２发行方式

４．３发行数量

４．４发行对象

４．５锁定期安排及上市地点

４．６发行价格

４．７募集资金用途

４．８未分配利润的安排

４．９本次发行股东大会决议有效期限

５、审议《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性的议案》

６、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

７、审议《２０１２年公司非公开发行预案》

８、审议《关于修订公司章程的议案》

（四）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（２）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

２．登记地点：公司董事会办公室

登记时间：２０１２ 年７月１８日（上午 ９：３０－－下午 １６：３０）

联 系 人：张龙

联系电话：０５５３－５８４７４２３

传  真：０５５３－５８４７４２３

地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路３号

邮  编：２４１００６

３、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

（五）网络投票的操作流程

１、 投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

①买卖方向为买入；

②输入证券代码７３８２５５；

③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，９９．００元代表本次股东大会所有议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推；其中对议案四下的子议案４．０１元代表“发行股票的种类和面值”，４．０２元代表“发行方式”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

（３）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见

２、 投票注意事项

（１）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月二十一日

附件： 授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人／单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名或盖章：

身份证号码：

持有股数：

股东代码：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００２５５ 证券简称：鑫科材料 编号：临２０１２—０２４

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●原投资项目名称：年产１５，０００吨引线框架铜带项目

●新投资项目名称：年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目

●新项目投资总金额：１２３，９７８．７９万元

●改变募集资金投向的数量：３１，３４９．２４万元

●新项目预计完成的时间：本项目建设工期为２年

●投资回报率：１６．３９％（达产年平均）

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】１４７号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２００８年１月１８日向特定对象非公开发行人民币普通股３，９５０万股。 ２００８年３月５日，公司收到募集资金４２，１５６．１６万元，扣除股票发行费用后实际募集资金净额为４１，７０８．７４万元，承诺项目募集资金３６，３９５．００万元，超募资金５，３１３．７４万元。

截止２０１２年３月３１日，公司原募集资金项目年产１０，０００吨精密黄铜带技术改造项目已实施完毕；年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目已变更为收购日本古河电气工业株式会社在中国的全资子公司古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的股权，并对其进行增资；年产１５，０００吨引线框架铜带项目尚未实施。

公司经过充分研究和论证，拟将年产１５，０００吨引线框架铜带项目的募集资金２６，３９８万元变更用于年产４０ ｋｔ高精度电子铜带。同时，将前次非公开发行的剩余超募资金、募集资金利息４，９５１．２４万元，合计３１，３４９．２４万元全部投入该项目。

二、本次变更募集资金投资项目的原因

公司募集当年受宏观经济形势影响，未能启动年产１５，０００吨引线框架铜带项目建设。针对市场环境的变化，公司在积极进行产品结构调整的同时对引线框架项目重新进行论证和设计，在追求更高经济回报的同时，完成公司产品升级，产品结构调整，产品目标市场向高端的转移。

经综合考虑，公司决定将原１５，０００吨引线框架带项目调整为年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目，将产品品质定位至国际先进水平，生产涉及设备装机和技术工艺全部采用国际先进水平，产品性能在关键的精度、表面质量和板型指标上可与国际一流产品媲美。项目投产以后，不仅大幅提高了高精带产品产量，有助于使公司优化产品结构，实现增量向增效的转型，可以逐步改变此类产品依靠进口的不利局面，对带动国内目前铜加工行业产业升级具有表率作用。

三、变更后募集资金投资项目情况

１、项目名称：年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目

２、项目建设期：本项目建设工期为２年。建设工期从可行性研究审批后开始，到设备试车验收结束。

３、产品方案表

４、综合技术经济指标

４、资金来源：

１）前次募集资金余额３１，３４９．２４万元（含原计划投入年产１５，０００吨引线框架铜带项目的 ２６，３９８万元、超募资金和募集资金利息４，９５１．２４万元）。

２）不足部分公司将通过定向增发及自筹方式解决。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）项目市场前景

中国目前是世界上铜加工材生产大国，同时也是铜加工材净进口最多的国家。铜板带的消费区域主要集中在长三角、珠三角和环渤海地区，而铜板带材的制造企业也集中于此。目前中国铜板带生产企业大体呈现规模小、精度低、设备和工艺落后的格局，且产品种类和规格有限，多数企业铸锭卷重不及３吨，产品性能和精度均不高。少数大型铜加工企业，通过自主开发和引进国外先进技术、工艺和装备等单一技术已接近或达到世界９０年代水平，但综合技术水平仍偏低，与国际先进水平相比，有相当大的差距。

铜板带材加工制造产业亟待升级，铜板带材将向高质量、高精度、高表面、超薄、高效和满足特殊需求方向发展。由于高精度铜板带产品广泛应用在变压器、３Ｇ通讯电缆、电力、电子、汽车工业、计算机等领域，在我国电子及电气行业对铜及铜合金的应用占总量的６０～７０％。而高精度铜板带生产规模和装备水平居一流的大型企业主要集中在美国、日本和德国等。我国高精度紫铜板带尚无大型生产企业，连接器铜带、高弹性锡磷青铜带、引线框架铜带、变压器带、太阳能光伏铜带等均不同程度地存在着供不应求的局面，主要依靠进口，市场缺口较大。

综合以上分析，我国的铜板带消费也将由中低档逐步向中高档转变，产品的升级趋势已不可逆转，高精度铜板带作为重要的工业生产资料，特别ＩＴ、通讯、电子零部件行业，消费将迅猛增长，市场前景广阔。本项目以电子引线框架铜带、变压器铜带、太阳能光伏铜带、高精度黄铜带和高弹性锡磷青铜带为目标产品，可以对中国铜加工产业升级，提高国内产品市场竞争力，实现可持续发展起到积极的推动作用；也可部分替代进口产品，促进地区经济发展，缓解国内高精度铜板带市场供求的紧张局面。

（二）风险提示

１、宏观经济风险

铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系，受宏观经济环境和发展周期的影响较大。

２００８年全球金融危机对各国的经济实体造成了不同程度的冲击，我国的宏观经济增速也开始减缓，铜加工行业进入调整期。虽然２００９年以后，铜加工行业再次出现快速增长的势头，但是受当前宏观经济形式依然严峻的影响，后续增长仍面临着一定的不确定性。

２、项目实施风险

由于铜加工行业与宏观经济联系极为密切，虽然本项目产品定位于高档高精度电子铜带产品，若宏观经济状况出现恶化，项目产品的价格及盈利能力将受到一定程度的影响。

３、原材料价格波动的风险

本次募集资金投资项目产品主要原材料为电解铜，电解铜作为大宗商品，其价格波动程度受市场影响较大，若电解铜价格波动幅度过大，将对募集资金投资项目产生以下不利影响：

营运资金占用风险。铜加工行业目前电解铜供应不足，铜材产能过剩的状况导致公司向上游铜矿开采及铜冶炼企业采购电解铜时，以现款支付为主要结算方式。公司电解铜用量较大导致电解铜原材料占用营运资金量较大，若电解铜价格大幅上涨，将导致公司大量营运资金占用，增加公司的资金成本。

毛利率变动的风险。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格＋约定加工费”的模式来定价。若原材料电解铜价格大幅上涨，在募集资金投资项目产品销售收入上涨的同时，加工费无法保持同幅度增加，将导致产品毛利率下降。

４、产品认证风险

本次项目产品定位于严重依赖进口产品的高端市场，下游客户主要以大型跨国企业为主。该类客户对供应商的选取需要一个严格的认证过程，包括小批量试用、观察、大批量采购、现场检查等等程序，历时较长，不排除相关产品不能获得下游客户认证和认证时间过长对公司经营业绩产生影响的风险。

５、财务风险

本次发行完成，将导致公司净资产及股本大幅增加，公司负债率将大幅降低，债务融资能力将进一步增强，但由于项目建设期为两年，项目盈利能力需要一定时间才能逐步体现，在项目达产前，公司净资产收益率及每股收益率存在被摊薄的风险。同时，在项目达产后，项目的实施需求的流动资金较多，将给公司的营运资金造成一定压力，若公司营运资金管理不够完善，存在资金紧张的风险。

此外，项目投产后，将使公司的固定资产规模进一步扩大，年增固定资产折旧费用约６，０００万元。虽然项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目达产后无法按预期完全实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。

６、管理风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司高精度电子铜带产品产能及整体产能都将大幅提升。虽然公司在长期的发展过程中积累了较为丰富的经营管理经验、成熟的管理人员队伍以及系统完备的运营管理制度，但经营规模的大幅提升将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、技术研发、资金管理、内部控制及整体战略规划等面临更大的挑战。公司战略决策、战略实施以及风险控制水平要求更高，从而对目前公司的内部组织结构、决策程序、风险控制体系的优化以及管理人员的综合素质提出了更高的要求。公司实施该项目存在一定的管理风险。

７、审批风险

该项目资金拟通过变更前次募集资金使用用途及通过非公开发行股票募集，上述事宜均需取得股东大会审议批准，非公开发行尚需取得中国证监会核准，能否通过股东大会审议及取得中国证监会核准，以及何时取得尚存在不确定性。

五、独立董事意见

公司独立董事就本次变更募集资金投资项目发表意见如下：

我们认为公司决定将原１５，０００吨引线框架带项目调整为年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目，将产品品质定位至国际先进水平，生产涉及设备装机和技术工艺全部采用国际先进水平，产品性能在关键的精度、表面质量和板型指标上可与国际一流产品媲美。项目投产以后，不仅大幅提高了高精带产品产量，有助于使公司优化产品结构，实现增量向增效的转型，可以逐步改变此类产品依靠进口的不利局面，对带动国内目前铜加工行业产业升级具有表率作用。

为了公司的进一步发展和保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司变更部分募集资金投向扩大公司高端产品的市场占有率，提高公司整体盈利能力，符合公司的长期发展战略和所有股东的合法利益。

综上所述，我们同意《关于变更前次募集资金投向的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

六、保荐意见

保荐机构太平洋证券经核查后认为：

１、鑫科材料实施“年产４０ ｋｔ高精度电子铜带项目”符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，有助于提升公司生产技术水平、管理水平、品牌知名度和市场占有率；有助于优化公司产品结构，提升公司效益，增强公司核心竞争力；有助于提高公司募集资金使用效率，保障投资者利益。

２、鑫科材料根据市场环境的变化及时调整部分募集资金投资项目，符合公司及全体股东的利益。

３、公司第五届董事会第十四次会议已经审议并批准本次募集资金投资项目部分变更，公司独立董事及监事会发表了同意意见。

４、保荐机构对鑫科材料本次募集资金投资的部分项目变更无异议。

七、项目审批情况

１、本次变更募集资金的相关议案已经公司五届十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

２、该项目的立项备案和环境影响评价正在办理中，尚未取得立项、环评等相关政府批文。

３、项目部分资金拟由公司通过非公开发行股票筹集，公司的非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

八、备查文件目录。

１、安徽鑫科新材料股份有限公司五届十四次董事会决议

２、独立董事意见函

３、安徽鑫科新材料股份有限公司五届十三次议监事会决议

４、安徽鑫科新材料股份有限公司年产４０ｋｔ高精度电子铜带项目可行性研究报告

５、前次募集资金使用情况鉴证报告

６、太平洋证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月二十一日

证券代码：６００２５５ 证券简称：鑫科材料 编号：临２０１２—０２６

安徽鑫科新材料股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划重大事项，股票于２０１２年６月１９日开市起停牌。２０１２年６月１９日，公司召开五届十四次董事会审议通过了关于公司非公开发行 Ａ 股股票的相关议案并形成决议。公司五届十四次董事会决议公告及《安徽鑫科新材料股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》已于２０１２年６月２１日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

依据相关规定，公司于２０１２年６月２１日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

二Ｏ一二年六月二十一日