证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１２—０３１

深圳市德赛电池科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届董事会第十四次会议通知于２０１２年６月９日以电子文件形式通知全体董事、监事和高管，会议于２０１２年６月１９日在惠州蓝微第一会议室召开，会议应出席董事８名，实际出席董事８名。会议由刘其先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所做的决议合法有效。

一、非关联交易事项

会议采取举手表决方式，以８票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过了以下议案：

１、关于修订《绩效考核制度》的议案。

２、关于制定《内部审计制度》的议案（详情请见今日登载于巨潮资讯网的《内部审计制度》）。

３、关于制定《衍生品投资管理制度》的议案（详情请见今日登载于巨潮资讯网的《衍生品投资管理制度》）。

４、关于制定《分红管理制度》的议案（详情请见今日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《分红管理制度》）。

５、关于制定《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》的议案（详情请见今日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的编号为２０１２—０３２的《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》）。

６、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

修改内容如下：

以上４、５、６三个议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议通过（第二次临时股东大会通知另行公告）。

二、关联交易事项：《关于处理惠州聚能原有借款的议案》

２０１１年１月５日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于对下属控股子公司提供资金调剂的议案》，同意本公司对下属三个控股７５％的子公司惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）和惠州市德赛聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚能”）发放累计不超过６０００万元的财务资助，三个子公司另一持股２５％股份的股东香港创源投资有限公司（以下简称“香港创源”）对所提供的财务资助总额的２５％及对应利息（按照同期壹年期贷款基准利率及实际使用天数计息）提供连带责任担保，该次董事会决议公告登载于２０１１年１月８日《证券时报》Ｂ１６版。

截止到２０１２年２月２８日，惠州蓝微和惠州电池已偿还全部借款，惠州聚能尚有３１７３万元未归还（其中借款本金３０００万元，借款利息１７３万元）。目前，惠州聚能另一持股２５％股份的股东已由香港创源变更为香港鼎祥投资有限公司（以下简称“香港鼎祥”）。

现因惠州聚能亏损，无法偿还上述３０００万元借款及１７３万利息，本次董事会决定：香港鼎祥履行原担保责任，向本公司偿还７９３万元，公司不再向惠州聚能提供新增财务资助。

香港鼎祥偿还本公司７９３万元后，惠州聚能仍欠本公司２３８０万，欠香港鼎祥７９３万元。

本次董事会审议该议案时，关联董事刘其、李兵兵、钟晨和白小平回避表决，由四位非关联董事采取举手表决方式，以４票赞成，０票反对，０票弃权，通过了议案。

特此公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年六月二十一日

证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２０１２—０３２

深圳市德赛电池科技股份有限公司

未来三年股东回报规划

（２０１２－２０１４）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善和健全深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳监管局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订公司未来三年股东回报规划：

第一条 公司制定本规划考虑的因素：

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；未来三年内，公司将积极采取以现金分红为主的分配方式。

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４）的具体股东回报规划：

１、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、未来三年内，公司将积极采取以现金分红为主的方式进行分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

３、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

４、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

深圳市德赛电池科技股份有限公司

二○一二年六月十九日

深圳市德赛电池科技股份有限公司

分红管理制度

为进一步规范深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 公司现金分红政策

第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分红政策。

第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策为：

（１）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（２）公司可以进行中期现金分红。

（３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（４）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（６）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（１）弥补以前年度亏损；

（２）提取法定公积金。

（３）提取任意公积金。

（４）支付股利。

第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

第二章 股东回报规划

第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

第九条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

第三章 分红决策机制

第十条 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。

第十一条 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

第十二条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

第十三条公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，符合法律法规和公司章程规定条件的当事方可以向公司股东征集投票权。

第十四条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

第四章 分红监督约束机制

第十五条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。

第十八条 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如有可供股东分配利润且当年盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。

第十九条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

深圳市德赛电池科技股份有限公司

二○一二年六月十九日