证券时报多媒体数字报

  证券代码：000595 证券简称：*ST西轴 公告编号：2012-026

  西北轴承股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2012年6月15日以传真、电子邮件的方式通知。会议于6月20日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了以下事项：

  一、审议通过《关于聘请2012年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

  拟聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司）2012年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计业务费用拟定为58万元（含对子公司的审计费用），其中年度报告审计费用40万元，内控审计费用18万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该事项需提交股东大会审议，股东大会时间由董事会另行通知。

  二、审议通过《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元展期的议案》

  拟向宁夏宝塔能源化工有限公司于2012年6月1日到期的2000万元借款展期至2013年6月1日，利率继续按照原协议利率6.31%执行。详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的关联交易公告。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张立忠、王学林、李贵学回避表决）。

  三、审议通过《关于设立宁夏西北轴承锻热科技有限公司的议案》

  公司经营范围为：锻造加工及锻件销售，热处理加工，机械加工，轴承制造及轴承采购、销售，轴承零件制造及采购、销售，技术服务。公司注册资本人民币300万元。系公司全资子公司。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  西北轴承股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十一日

  证券代码：000595 证券简称：*ST西轴 公告编号：2012-027

  西北轴承股份有限公司第六届

  监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第六届监事会第十次会议于2012年6月15日书面通知，6月20日在本公司会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席宋治成先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了《关于聘请2012年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。

  拟聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司）2012年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。

  该事项需提交股东大会审议。

  表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  西北轴承股份有限公司监事会

  二O一二年六月二十一日

  证券代码：000595 证券简称：*ST西轴 公告编号：2012-028

  西北轴承股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2011年为缓解资金紧张的压力，支持技术改造项目，我公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元，借款期限为1年（详见公司2011年6月1日在《证券时报》刊登的公告）。因公司目前现金流较为紧张，该笔借款尚未偿还。为确保公司生产经营的正常进行，公司拟向宁夏宝塔能源化工有限公司于2012年6月1日到期的2000万元借款展期至2013年6月1日，利率继续按照原协议利率6.31%执行。双方将在本公司董事会审议通过该交易事项后签署相关展期协议书。

  宁夏宝塔能源化工有限公司系本公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次借款按照关联交易原则处理。

  2012年6月20日公司第六届董事会第十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元展期的议案》。公司关联董事张立忠、李贵学、王学林回避了表决；独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮发表了同意的独立意见。本次关联交易金额未达到3000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：宁夏宝塔能源化工有限公司

  主要办公地点、注册地址：灵武市宁东镇黎羊公路西侧

  法定代表人：孙珩超

  注册资本：800,000,000.00元

  企业性质：有限责任公司

  税务登记证号码: 640181799929231

  主营业务：化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学染料助剂、润滑油生产加工、批发。

  主要股东：宁夏宝塔石化集团有限公司（50%）、孙珩超（50%）

  实际控制人：孙珩超

  宁夏宝塔能源化工有限公司成立于2007年9月。具体业务包括原油采购、炼油化工、储运批发、加油站经营等。公司本部在宁东炼化生产基地，有银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气开发有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司5家全资子公司。

  截止2011年12月31日，宁夏宝塔能源化工有限公司实现营业收入9,138,684,777.74元，净利润440,319,934.96元，公司净资产3,701,147,004.25元。

  三、关联交易标的基本情况

  我公司向宁夏宝塔能源化工有限公司借款20,000,000元人民币展期至2013年6月1日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易我公司支付2000万元借款利息，年利率为6.31%。因本次借款是对原合同的展期，故利率继续按照原协议执行。

  五、交易协议的主要内容

  1. 协议签署各方：

  甲方（贷款人）：宁夏宝塔能源化工有限公司

  乙方（借款人）：西北轴承股份有限公司

  2. 协议签署日期：本次借款展期事项，双方将在公司董事会审议通过后签署相关协议书。

  3. 交易标的：借款人向贷款人借款人民币20,000,000元。

  4. 利率：年利率6.31%。

  5. 协议生效条件和生效时间：经乙方董事会审议通过，甲乙双方授权代表在《借款展期协议书》签字并盖章后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次借款展期能够缓解资金压力，将加大公司负债金额和财务费用，对公司生产经营的持续、稳定发展将会起到积极的促进作用。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年4月19日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过：公司向关联人宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司宁夏宝塔能源化工有限公司借款700万元，此项关联交易应支付利息45.92万元（详见2012年4月22日公司在巨潮资讯网发布的公告）。

  2011年8月15日公司第六届董事会第六次会议审议通过：公司向第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司控股子公司新疆奎山宝塔石化有限公司出售钢材3,882吨，总价款22,773,530元人民币（详见2011年8月16日公司在巨潮资讯网发布的公告）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  我们对西北轴承股份有限公司向宁夏宝塔石化集团有限公司子公司宁夏宝塔能源化工有限公司借款2000万元展期的事项进行了认真核查。我们认为：该项关联交易能够保证公司生产经营的正常开展，有利于解决公司资金紧张的困难，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。其表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害全体股东利益的行为。为此，我们对该项关联交易表示同意。

  李刚 仇建军 刘玉利 冯亮

  九、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事意见

  西北轴承股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十一日