证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称"文山铝业"）以80万吨/年氧化铝项目的部分设备向云南冶金集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）申请办理售后回租业务，文山铝业按照设备的原值向财务公司出售上述设备并承租使用上述设备，设备原值总额不超过二亿元，回租期限为五年，文山铝业按期向财务公司支付租金（租金由本金和利息两部分构成，租金的本金部分累计之和与设备原值相等，租金的利息部分按照本金的实际占用情况计算，利率按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准率上浮不超过10%执行）。租赁期末，文山铝业付清所有应付款项，设备所有权以1元的象征性价格转移至文山铝业。

  待双方签订设备售后回租合同后，财务公司一次性向文山铝业支付设备转让全部价款，同时，文山铝业向财务公司支付首期租金（本金部分）；剩余租金的本金部分文山铝业每半年支付一次，剩余租金的利息部分文山铝业每季度支付一次。

  该事项已经公司2012年6月19日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。根据有关规定，按一年内累计计算标准，需提交下一次股东大会审议，股东大会将以现场表决结合网络投票方式召开。

  本次交易构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、交易对方

  企业名称：云南冶金集团财务有限公司

  法定代表人：董英

  注册资本：5亿元人民币

  经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务公司成立于2010年1月4日，经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）以货币出资4亿元，占注册资本的80%，云铝股份以货币出资0.5亿元，占注册资本的10%；云南驰宏锌锗股份有限公司出资0.5亿元，占注册资本的10%。

  （二）主要财务数据

  截止2011年12月31 日，资产总额36.41亿元，净资产5.46亿元，2011年实现营业收入1.28亿元，净利润0.45亿元。

  截止2012年3月31日，资产总额34.87亿元，净资产5.62亿元，2012年1-3月实现营业收入0.48亿元，净利润0.16亿元。

  三、交易标的基本情况

  年产80万吨氧化铝项目的槽式洗矿机，圆筒洗矿机、赤泥沉降絮凝剂制备及添加系统、蒸发区域用变频器、变频器、高压清洗机、叶滤和输送泵阀阀门、部分Y型阀门、齿辊式破碎机、圆顶阀、熔盐站及焙烧风机用变频器、热电站电动阀门、锅炉给水泵、循环主泵、循环辅泵、循环系统旁滤泵、沉降片区渣浆泵、沉没式变速泵等生产线设备。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1.租赁总额：不超过人民币2 亿元（以提供的设备购买合同中金额为准）。

  2.租赁期：5 年。

  3.租金率：同期人民银行贷款基准利率上浮不超过10%。

  4.租赁资产余值：在租赁期内，文山铝业享有设备占有权和使用权，并按合同约定向财务公司支付租金，设备租赁期内的保险、维护等费用由文山铝业承担。租赁期满，文山铝业以人民币1元的象征性价格向财务公司回购出售设备。

  5.租金支付方式：租金的本金部分按照每半年支付一次，租金的利息部分按照每季支付一次，利息部分的利率按中国人民银行同期同档贷款基准利率上浮不超过10%执行。

  五、交易合同主要内容

  目前尚未签订协议，待双方就合同细节协商一致后，签订协议。

  六、涉及收购、出售资产的其他安排 （不适用）

  七、交易的必要性及公允性

  1.必要性：文山铝业尚未正式投产，无法通过信用贷款方式筹集资金，为确保项目的顺利实施，采用融资租赁的方式筹集资金，有利于文山铝业优化现金流，有利于文山铝业优化负债结构。

  2.公允性：与2011年12月工银金融租赁有限公司向文山铝业提供的5亿元的售后回租融资租赁相比，本次与财务公司开展的融资租赁业务不需要支付手续费和提供保证金，租金率（同期人民银行贷款基准利率上浮不超过10%）与工银金融租赁有限公司（同期人民银行贷款基准利率上浮15%）相比成本更低，具体内容详见2011年12月30日披露在《巨潮资讯网》上的《关于控股子公司开展融资租赁业务的公告》。

  八、本次融资租赁的目的及对公司经营、财务状况的影响

  1、目的

  为缓解文山铝业资金压力，拓宽融资渠道，调整债务结构，解决资金需求。

  2、影响

  能够加快文山铝业80万吨氧化铝项目的投产达产进度，提高公司持续经营能力，对未来的盈利能力具有良好的促进作用，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年年初至2012年5月31日，公司与关联人冶金集团及其子公司发生关联交易38,055.54万元（不含税）。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事杨国樑、杨显万、罗绍德发表如下独立意见：

  1.云铝股份控股子公司云南文山铝业有限公司进行融资租赁业务，能够缓解文山铝业80万吨/年氧化铝项目资金压力，加快项目投产达产进度。

  2.本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定，交易定价公允。

  综上所述，我们认为公司本次关联交易事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。

  十、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十日