证券时报多媒体数字报

  （上接D33版）

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本信息

  （一）交易标的概况

  公司名称：深圳市宝利来投资有限公司

  法定代表人：文宝宝（上市公司实际控制人文炳荣之女）

  成立时间：２００２年０３月１７日

  营业期限：永续

  注册资本：４５，８００万元

  注册地址：深圳市宝安区松岗镇潭头村商业楼１栋５０３室

  主要办公地点：深圳市宝安区福永街道福永大道宝利来国际大酒店负一楼

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  组织机构代码证：７３６２６４０４－１

  税务登记证号：深地税字４４０３００７３６２６４０４１；深国税登字４４０３００７３６２６４０４１

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）；经济信息咨询（不含国家限制项目）

  （二）交易标的的历史沿革

  （１）公司设立

  ２００２年２月１２日，宝利来投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“深圳市宝利来投资有限公司”。深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验字（２００２）第Ｎ０１９号），经其审验，截至２００２年３月４日，宝利来投资已经收到全体股东缴纳的注册资本１，０００万元，其中，宝利来实业出资９００万元，文宝宝出资１００万元，均为现金出资。２００２年３月１７日，深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发《企业法人营业执照》。

  宝利来投资设立时的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （２）２００８年１月第一次股权转让

  ２００８年１月２４日，文宝宝与宝利来实业签订了《股权转让协议书》，文宝宝将其持有的宝利来投资的股权，以１００万元的价格转让给宝利来实业。同日，宝利来投资召开股东会，同意上述股权转让事宜。

  ２００８年３月５日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述股权转让完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  宝利来投资兴建宝利来国际大酒店的资金主要来源于宝利来实业及其关联方的借款。为了偿还对宝利来实业及其关联方的借款，同时改善自身的财务结构，２００９年３月至２０１０年１２月，宝利来投资先后经历了下述七次增资：

  （３）２００９年３月第一次增资

  ２００９年３月１６日，宝利来投资公司召开股东会，同意将注册资本增至９，０００万元，新增８，０００万元由宝利来实业缴足。２００９年３月２３日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字［２００９］２２号），对上述增资进行了审验。

  ２００９年３月２７日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （４）２００９年４月第二次增资

  ２００９年４月１３日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至２０，８００万元，新增１１，８００万元由宝利来实业缴足。２００９年４月１６日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字［２００９］３５号），对上述增资进行了审验。

  ２００９年４月２２日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （５）２０１０年７月第三次增资

  ２０１０年７月１５日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至２７，８００万元，新增７，０００万元由宝利来实业缴足。２０１０年７月２５日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字［２０１０］０４２号），对上述增资进行了审验。

  ２０１０年８月３日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局，下同）为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （６）２０１０年９月第四次增资

  ２０１０年９月２日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至３２，８００万元，新增５，０００万元由宝利来实缴足。２０１０年９月１０日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字［２０１０］０５３号），对上述增资进行了审验。

  ２０１０年９月２０日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （７）２０１０年１０月第五次增资２０１０年１０月１１日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至３７，８００万元，新增５，０００万元由宝利来实业缴足。２０１０年１０月１４日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字［２０１０］０６１号），对上述增资进行了审验。

  ２０１０年１０月１９日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （８）２０１０年１１月第六次增资

  ２０１０年１１月１日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至４２，８００万元，新增５，０００万元由宝利来实业缴足。２０１０年１１月５日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字［２０１０］０７０号），对上述增资进行了审验。

  ２０１０年１１月１０日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （９）２０１０年１２月第七次增资

  ２０１０年１２月８日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至４５，８００万元，新增３，０００万元由黄锐宁以自有资金缴足。２０１０年１２月１３日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字［２０１０］０７４号），对上述增资进行了审验。

  ２０１０年１２月１６日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （１０）２０１１年４月第二次股权转让

  ２０１１年３月３１日，宝利来投资召开股东会，同意黄锐宁将其持有的宝利来投资３，０００万元出资额，占注册资本６．５５％，以３，２００万元价格转让给宝利来实业。２０１１年４与１日，黄锐宁与宝利来实业签订《股权转让协议书》。

  ２０１１年４月１８日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。

  上述股权转让完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  （三）分公司宝利来国际大酒店概况

  公司名称：深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店

  营业场所：深圳市宝安区福永街道福永大道

  成立时间：２００８年１２月０３日

  营业期限：２００８年１２月０３日至２０３２年０３月０３日

  负责人：文耀东

  组织机构代码证：６８２０２８０５－０

  机构类型：企业非法人

  经营范围：卡拉ＯＫ（一至二层，卫生许可证有效期至２０１２年１２月２０日），旅业（Ａ栋６至２３层、Ｂ栋６至１７层，卫生许可证有效期至２０１２年１２月２０日），中餐制售（二、三层）（含凉菜、熟肉制品、点心制售，不含其它须特别申报的许可项目），西餐制售（二、二十四层）（含沙拉制售，不含其它须特别申报的许可项目）日本料理（三层）（不含其它须特别申报的许可项目）（以上餐饮服务许可证有效期至２０１３年１１月０４日）；机动车停放服务（停车场许可证有效期至２０１２年８月３１日）；足浴（四层）、保健按摩（四层、五层）；会务策划（四层）；公共浴室（四层、五层，卫生许可证有效期至２０１５年１１月６日）、卷烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至２０１４年２月２８日）。

  （四）交易标的的产权关系

  １、宝利来投资的股权结构

  截至本报告书签署之日，宝利来投资的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，宝利来实业合法拥有宝利来投资１００％股权的完整权利。宝利来投资１００％股权及其主要资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；宝利来投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。

  ２、宝利来投资公司章程对本次交易的影响情况

  宝利来投资的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响宝利来投资独立性的协议或其他安排。

  ３、宝利来投资原高管人员的安排

  本次交易完成前，宝利来投资、宝利来国际大酒店、宝利来酒管、宝利来商务酒店的在经营和人员上均与宝利来实业保持独立。本次交易完成后，宝利来投资、宝利来国际大酒店、宝利来酒管、宝利来商务酒店的管理团队亦维持不变。

  （五）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、宝利来投资主要资产有两部分，基本情况如下：

  （１）宝利来国际大酒店的整体物业

  根据深圳市规划局宝安分局核发的深规建许字２００４Ｂ６３７号《建筑工程规划许可证》，宝利来国际大酒店整体物业的规定建筑面积为７９，６８０平方米、核增建筑面积为１３，５４４．１平方米、不计容积率建筑面积为１５，８５６．７平方米。根据深圳市宝安区建设局核发的ＸＫ２００４０６６３号建筑工程施工许可证，宝利来国际大酒店整体物业的施工建筑面积为１０９，０８０．８平方米。根据深圳市地籍测绘大队宝安中队出具的竣工测绘报告，宝利来国际大酒店整体物业总建筑面积为１０９，１０６．９７平方米。

  宝利来国际大酒店整体物业对应的房地产证（即“房地合一”的产权证）主要内容如下：

  ■

  ２００９年８月１８日，宝利来实业与工商银行签订了最高余额为４．５亿元的《固定资产借款合同》（合同编号：４０００３２５－２００９（新沙）字第００７１号），同时宝利来投资与工商银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：４００００３２５－２００９年新沙（抵）字００８６号），载明宝利来投资将宝利来国际大酒店整体物业（深房地字第５０００３４００９６号）作为宝利来实业上述借款的抵押担保。截至《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露日，宝利来实业向工商银行的借款约有１．６６亿元尚未偿还，宝利来国际大酒店整体物业尚处在抵押状态。２０１２年５月２６日宝利来实业偿还了上述贷款，２０１２年５月２８日，宝利来国际大酒店整体物业的抵押解除。

  截至本报告书签署之日，上述房地产权权属清晰，不存在任何权利限制。

  （２）宝利来酒管１００％的股权，其基本情况如下：

  公司名称：深圳市宝利来酒店管理有限公司

  注册地址：深圳市光明新区公明办事处建设中路３６号Ａ座六层

  法定代表人：文冰雪

  成立时间：２０１１年０１月１１日

  注册资本：１，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  组织机构代码证：５６８５４４７７－２

  经营范围：投资酒店项目；酒店管理（具体项目另行申报）；国内贸易。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）

  宝利来酒管的主要资产为宝利来商务酒店。宝利来商务酒店定位于商务类酒店（暂未评星级），共拥有客房１８３间。酒店于２０１１年５月开业，经营场所为深圳市宝安区光明新区公明办事处建设中路３６号物业３至１３层（面积为１２，７３１．６平方米），该经营场所系向宝利来实业租用，租期１０年（从２０１１年６月１日至２０２１年５月３１日止）。

  ２０１１年１２月３０日，宝利来实业与交通银行深圳分行松岗支行签定抵押贷款协议，宝利来实业将其出租给宝利来酒管的物业及其他资产，为宝利来实业向交通银行深圳分行松岗支行申请的人民币２亿元融资共同提供抵押及质押担保，抵押期为２０１１年１２月３０日至２０１３年１２月３０日。根据宝利来实业与宝利来酒管签署的《物业租赁协议》，“在本协议约定的租赁期限内，未经宝利来酒管书面同意，宝利来实业不能转让租赁物业；如在宝利来酒管同意的情况下宝利来实业转让租赁物业，宝利来酒管在同等条件下有优先购买权；租赁物业转让给第三人的，宝利来实业有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则宝利来酒管由此导致的所有损失由宝利来实业承担。”因租赁协议的签署时间早于抵押协议，根据“买卖不破租赁”的法律适用原则，即使出现宝利来酒管租用的宝利来实业物业产权被债权人行使抵押权，也不会影响租赁协议的继续履行。

  截至本报告书签署之日，宝利来投资合法拥有宝利来酒管１００％股权的完整权利。宝利来酒管１００％股权及其主要资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形；宝利来酒管不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ２、宝利来投资的对外担保情况

  截至本报告书签署日，宝利来投资不存在未解除的对外担保情况。

  ３、宝利来投资的主要负债情况

  根据大华出具向宝利来投资出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，宝利来投资的主要负债情况如下表：

  ■

  （六）交易标的主营业务发展情况及财务数据

  １、宝利来投资的主营业务发展情况

  宝利来投资的核心资产为宝利来国际大酒店。该酒店由宝利来投资于２００４年开始投资兴建，２００８年５月１８日试营业，２００８年１２月３日正式营业。

  宝利来国际大酒店位于深圳市宝安区福永镇中心区，毗邻１０７国道及广深高速公路，距离深圳宝安国际机场约５公里路程，距离规划中的国家级“深圳前海深港现代服务业合作区”约１９公里，交通极为便利。酒店拥有客房５０２间，是深圳宝安区目前最新建的挂牌五星级酒店。酒店设有大型多功能宴会厅及会议室共１１间，中餐厅、西餐厅、日本料理、燕鲍翅餐厅、大堂吧及旋转餐厅等；另设有豪华ＫＴＶ、大型水疗会所及室内恒温游泳池、健身房、棋牌室、桌球、网球场及高尔夫练习场等配套设施。

  宝利来投资依托宝利来实业在酒店管理方面多年培养的酒店管理人才，自主经营管理宝利来国际大酒店，并成立了宝利来酒管公司，培育及发展自主管理品牌。经过近四年的发展，宝利来国际大酒店已树立了良好的品牌形象，并于２０１０年４月１６日获得全国旅游星级饭店评定委员会颁发的《中国五星级饭店证书》。

  在经营策略上，宝利来国际大酒店针对周边高档消费场所较少、在店住客和周边高端客源在餐饮、休闲娱乐方面消费选择较少的市场特征，采取客房、餐饮、休闲娱乐并重的经营策略，提供比城市中心酒店规模更大的会务、餐饮、休闲娱乐等服务，在业务类型、收入结构、服务对象等方面形成了与城市中心区高端酒店不同的经营格局。

  在营销策略上，宝利来国际大酒店依托其无对外承包而是自主经营客房、餐饮和娱乐等全部业务的优势，实施“环型营销”的经营策略，即刺激原本需求单一的顾客在酒店内进行客房、餐饮、休闲娱乐等各项服务的环型消费，从而推动酒店总体收益的增长。

  ２、宝利来投资主要财务指标

  根据大华对宝利来投资出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，宝利来投资最近两年一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  （七）交易标的最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

  １、宝利来投资最近三年进行的资产评估情况

  宝利来投资最近三年未进行过资产评估。

  ２、宝利来投资最近三年进行的增资及改制情况

  宝利来投资自２００９年１月１日至本报告书签署之日，先后进行了七次增资，其注册资本由１，０００万元增至４５，８００万元。具体情况参见本节 “一、交易标的基本信息”之“（二）交易标的的历史沿革”部分。

  宝利来投资最近三年未进行改制。

  ３、宝利来投资最近三年的股权交易情况

  宝利来投资最近三年发生过一次股权交易。具体情况为：２０１１年４月１日，自然人黄锐宁先生与宝利来实业签署股权转让协议，将其所持宝利来投资６．５５％的股权转让给宝利来实业；２０１１年４月１８日，宝利来投资就上述股权转让事项完成工商登记变更。

  上述宝利来投资６．５５％股权以３２００万元的价格转让，折算的宝利来投资１００％股权的价值约为４．８８亿元，与标的资产本次的评估值及交易价格存在一定的差异，原因如下：

  （１）黄锐宁先生的入股价格和转让价格都是双方协商定价，未经评估。２０１０年１２月，为解决宝利来国际大酒店投资建设水疗会的资金缺口，文炳荣先生动员其生意合作伙伴黄锐宁先生按宝利来投资当时的注册资本等比例向宝利来投资增资３，０００万元。２０１１年４月，黄锐宁先生因其它生意出现资金周转困难。经文炳荣先生和黄锐宁先生双方协商，黄锐宁先生于２０１１年４月１日与宝利来实业签署股权转让协议，黄锐宁将其所持宝利来投资６．５５％的股权转让给宝利来实业，转让双方商定转让价格无需评估，作价标准为黄锐宁先生的３，０００万投入资金加上四个月时间的资金占用成本，最终的转让价格确定为３，２００万元。黄锐宁先生的持股比例小，持有时间不长，增资价格和转让价格均未经评估，完全是由转让双方私下协商确定的价格，不具有市场交易价格的特征，与本次交易资产的市场评估值不具备可比性。

  （２）黄锐宁先生２０１１年４月出让宝利来投资６．５５％的股权时，宝利来投资刚刚扭亏为盈，未来能否持续盈利尚不明朗；本次评估基准日为２０１２年３月３１日，此时宝利来投资已进入经营成熟期，盈利保持增长的趋势相对明朗，宝利来投资的股权也随之增值。

  （３）黄锐宁先生以３，２００万元出让宝利来投资６．５５％的股权，也充分考虑到自己持股时间不长，且股权转让收益能覆盖其持股期间的资金占用成本，因而在出让该等股权时愿意在出让价格上作出一定的让步， 致其股权转让价格与本次标的资产的交易价格之间存在一定的差异。

  除上述交易外，宝利来投资股权最近三年未发生其他交易情况。

  二、交易标的的评估及定价情况

  德正信以２０１２年３月３１日为基准日，采用资产基础法和收益法对宝利来投资１００％股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，主要内容如下：

  （一）评估方法的选择及适用性分析

  企业整体资产的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法，是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点从而确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。

  收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

  资产基础法，又称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

  根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对宝利来投资的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值。

  （二）资产基础法评估情况

  资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及有关投资单位经清查后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。

  １、资产基础法评估方法说明

  根据大华对宝利来投资出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，截至评估基准日，宝利来投资最近两年一期母公司简要资产负债表如下：

  单位：万元

  ■

  注：在本节之“二、交易标的的评估及定价情况”所披露的内容中，如无特别说明，评估机构所引用的宝利来投资的财务数据均为宝利来投资母公司报表口径的财务数据。

  （１）流动资产评估说明

  宝利来投资申报评估的各项流动资产，包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其它应收款和存货。上述资产于评估基准日账面值如下表所示：

  单位：元

  ■

  １）货币资金评估说明

  货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部及收银台）以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。对于外币项目，以中国人民银行公布的评估基准日的市场汇价（中间价）折算为人民币作为其评估值（评估基准日汇率１００港币＝８１．０６元人民币）。

  货币资金评估结果为，货币资金账面值２７，１３５，６０９．３３元，评估值２７，１３５，６０９．３３元，评估无增减值。

  ２）交易性金融资产评估说明

  本次列报评估的交易性金融资产为股票投资，系宝利来投资２００９年分别购入的１，３００股招商证券（６００９９９）和２４，０００股中国中冶（６０１６１８）。本次评估按照评估基准日该等证券收盘价格乘以宝利来投资持有数量来确定评估值。

  交易性金融资产评估结果为，交易性金融资产账面值７５，９５５．００元，评估值７５，９５５．００元，评估无增减值。

  ３）应收类款项评估说明

  宝利来投资列报评估的应收类款项包括预付账款、应收账款和其他应收款。

  Ａ、预付账款评估说明

  预付账款包括预付的设备购置款、布草款和菜牌制作设计费等。根据抽查的有关原始凭证显示，预付账款能够形成相应的资产权利或权益，故评估值按核实后的账面值确认。

  Ｂ、应收及其他应收账款评估说明

  宝利来投资应收款总额为６，５１２，７４８．５９元，计提坏账准备３６３，６８０．９０元，账面净额６，１４９，０６７．６９元，主要为应收的客户消费款；其他应收款总额为２，４０３，２１１．２７元，计提坏账准备２７０，４１３．９６元，账面净额２，１３２，７９７．３１元，主要是垫付款、备用金、押金和保证金等。

  应收类账款的评估是根据宝利来投资的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证。其账龄分析如下表所示：

  单位：元

  ■

  应收类款项评估结果为，预付账款账面值１，７３９，３７３．８０元，评估值１，７３９，３７３．８０元，评估无增减值；应收账款净额账面值６，１４９，０６７．６９元，评估值６，５１２，７４８．５９元，评估增值３６３，６８０．９０元，增值率５．９１％；其他应收款净额账面值２，１３２，７９７．３１元，评估值２，４０３，２１１．２７元，评估增值２７０，４１３．９６元，增值率１２．６８％。

  应收类款项总额合计１０，６５５，３３３．６６元，企业计提应收类款项坏帐准备合计６３４，０９４．８６元，应收类款项净额合计１０，０２１，２３８．８０元，应收类款项评估值合计为１０，６５５，３３３．６６元，应收类款项评估增值６３４，０９４．８６元，增值率为６．３３％。应收类款项评估增值原因为本次评估对应收款项坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异，企业根据会计准则按账龄分析法计提应收款项的坏账准备，评估则根据资产评估操作规范，对各项应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估分析了应收及其他应收款项的发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证，未发现有确凿证据表明款项无法收回，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，故按核实后的账面原值确定应收类款项的评估值，导致应收类款项出现增值。

  宝利来投资应收账款全部为酒店消费欠款，账龄普遍较短，根据历史情况判断其回收基本不存在风险；其他应收款主要是内部单位的垫付款、员工备用金、押金和保证金等，根据其性质判断其回收基本不存在风险。

  宝利来实业已于２０１２年６月１９日出具承诺：本次交易完成后，若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款未来发生坏账损失，则本公司将以现金方式向上市公司全额补偿其对应损失；若宝利来投资截至２０１２年３月３１日的应收账款和其他应收款在２０１３年３月３１日前未能收回，则本公司将以现金方式按账面原值向宝利来投资收购对应的债权。

  结合上述情况，本公司董事会认为：德正信出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》中关于宝利来投资的应收账款和其他应收款的评估结果是合理的。

  ４）存货评估说明

  宝利来投资列报评估的存货账面值９，５１２，２８３．３７元，计提存货跌价准备０．００元，存货净额９，５１２，２８３．３７元，包括原材料和库存商品。简要情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  宝利来投资列报评估的原材料主要是各经营场所储备的吧台酒水、烟、自制品、食品以及工程部和洗衣房的易耗品等；库存商品主要是各仓库储备的各种食品、用品、酒水和香烟等，均为宝利来国际大酒店经营所需要的正常储备，且均为近期购入，评估时按核实后的账面值确认为评估值。

  存货评估结果为，存货净额账面值９，５１２，２８３．３７元，评估值９，５１２，２８３．３７元，评估无增减值。

  （２）长期股权投资评估说明

  宝利来投资申报评估的长期股权投资账面净值 １０，０００，０００．００ 元，共１项，具体情况见下表：

  ■

  评估机构通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及宝利来投资持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，本次评估采用资产基础法对宝利来投资申报评估的长期投资单位进行评估，然后以被投资单位的股东全部权益价值的评估值乘以投资单位占股比例计算长期投资评估值。

  １）流动资产评估说明

  宝利来酒管申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其它应收款和存货。上述资产于评估基准日账面值和清查调整值如下表所示：

  单位：元

  ■

  货币资金以核实无误后的账面值作为评估值。

  宝利来酒管应收账款全部为应收的客户消费款；其他应收款主要是收银备用金等。本次评估，对应收款项分析了其发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证。根据抽查的有关会计资料，无确凿证据表明应收款中存在无法收回的款项，故评估值按账面总额确认。

  宝利来酒管列报评估的存货为库存商品，账面值４０８，７８３．００元，主要是宝利来酒管下属宝利来商务酒店经营所需的食品、用品及易耗品等，均为近期购入的正常储备。由于品种繁多，评估明细表仅按仓库汇总金额予以列示。本次评估时按核实后的账面值确认为评估值。

  宝利来酒管流动资产评估前账面值８，８７０，０５５．４２元，本次评估值８，８８０，１３５．９３元，评估增值１０，０８０．５１元，增值率０．１１％，增值原因主要是：本次评估对应收款项坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异。

  ２）设备评估说明

  宝利来酒管列报评估的电子设备，主要包括柴油发电机、液晶电视、客房冰箱、电脑、床及家具等，均为２０１１年购入。截至评估基准日，设备的账面原值２，８３０，５８５．００元，账面净值２，６６７，６５３．４１元。

  评估方法及评估过程同宝利来投资，此处不再赘述。

  宝利来酒管设备评估前账面原值２，８３０，５８５．００元，账面净值２，６６７，６５３．４１元，本次评估重置价值合计２，８３０，５８５．００元，评估值合计２，６７２，０１９．００元，评估增值４，３６５．５９元，增值率０．１６％。

  ３）负债评估说明

  宝利来酒管申报评估的负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。上述负债在评估基准日账面值和清查调整值如下表所列：

  单位：元

  ■

  应付账款主要是应付的采购商品货款；预收账款主要是预收的沐足等套票；其他应付款主要是保证金、押金及内部往来等。本次评估查阅了应付及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。本次评估以核实后的账面值确认评估值。

  宝利来酒管列报评估的应付职工薪酬全部为应付员工工资。评估机构对宝利来酒管应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实，结果无误。本次评估以核实后的账面值确认评估值。

  应交税费为应交的营业税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和堤围费等。本次评估以核实后的账面值作为评估值。

  ４）宝利来酒管评估结果

  宝利来酒管于评估基准日２０１２年３月３１日的评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  长期股权投资评估结果为，长期股权投资账面净值１０，０００，０００．００元，评估值８，３２９，３３０．８１元，评估增值－１，６７０，６６９．１９元，增值率－１６．７１％。

  （３）其他无形资产评估说明

  宝利来投资其他无形资产账面值为２３７，３２３．００元，主要是宝利来投资购买的用友财务软件系统、前台中软系统、天王系统、餐饮力创系统、视频点播系统和捷信达系统等软件的的摊销余额。评估机构了解了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录。本次评估按核实后的账面值作为评估值。

  （４）长期待摊费用评估说明

  宝利来投资长期待摊费用账面值为２，２４２，８４９．２７ 元，主要为宝利来国际大酒店零星工程的摊销余额。评估机构抽查了长期待摊费用的原始凭证及相关文件、资料，了解费用支出和摊销方法，并对长期待摊费用的受益期进行了分析。其中，宝利来国际大酒店零星工程共计１，８５０，４６８．９０元合并在房地产中评估，此处评估为零；其他改造工程合计１０８，２０２．３７元，根据实际受益情况评估值为零。其余长期待摊费用按核实后的账面值作为评估值。

  （５）各类设备评估说明

  宝利来投资本次列报评估的设备包括运输设备、电子及其他设备，简要情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  宝利来投资设备类资产主要为下属宝利来国际大酒店的车辆、电子设备及其他设备。其中价值量最大的是电子设备及其他设备，其账面原值占设备总账面值的８０％。

  宝利来国际大酒店娱乐设施包括：棋牌麻将，网球，台球，健身，ＳＰＡ，洗浴中心。餐饮设施包括：西雅廊西餐厅，南粤轩中餐厅，福岛日本料理，凤凰阁旋转餐厅。

  宝利来国际大酒店设备类资产中的基础设备包括：中央空调设备，电梯，常压热水锅炉，２０００门电话交换系统，智能照明系统，小型维修设备和清洁设备，高空作业升降机和对讲设备。

  洗衣房设备包括：供电系统设备（变压器１台、供电线路１条），燃气蒸汽锅炉，工业变频式全自动洗衣机、自动干衣机，干洗万用夹机，空压机，熨平机，折叠机，布草储存架等。

  房务部设备包括：床，电视，冰箱，健身设备，桌椅，电脑等客房用设备。

  水疗会设备包括：电视，餐台，沙发，电视柜，吸尘器，消毒柜，展示柜，麻将台，布草车，票据打印机，立式触摸屏，无线呼叫服务系统，水疗会厨房设备，室内艺术品等。

  餐饮厨房设备包括：厨房用调理台、柜、水池，各种灶具，冷冻冷藏设备，各种食品料理设备，ＬＥＤ显示屏，闭路电视监控设备，自动麻将桌等。

  财务管理设备包括：办公设备中的电脑、打印机、复印件，传真机，收银系统设备。

  电脑房设备包括：服务器，交换机，路由器，ＵＰＳ电源，空调等设备。

  其他设备包括：浴足设备，前厅用设备，旋转餐厅用设备。

  宝利来国际大酒店拥有１４辆汽车，其中高级轿车４台，包括凯迪拉克加长车、悍马加长车、劳斯莱斯小轿车宝马轿车等，奔驰等商务车７台，普通小轿车２台，轻型货车１台，高级轿车属于酒店礼宾用车，使用频率较低。

  本次评估根据宝利来投资提供的资产清查评估明细表，对主要设备逐项进行现场查勘。评估机构首先进行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故障率、设备工作环境情况的总体调查；然后逐台观察设备的外部成新状况、设备运行的状况及运行纪录；最后会同宝利来投资设备管理技术人员并聘请专家对重要设备进行分部观察、检测、分析和分部成新情况评分。

  本次评估主要采用资产基础法评估，其评估计算公式为：

  评估值＝重置价值×成新率

  １）重置价值的确定

  对于国产设备：

  重置价值＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他合理费用＋资金成本。

  对于进口设备：

  重置价值＝ＣＩＦ（到岸价）＋关税＋增值税＋代理费＋银行手续费＋商检费＋港监费（免税项目计算此项目）＋国内运杂费＋安装调试费＋其他合理费用＋资金成本。

  凡能查询到评估基准日市场价格的设备，以市场购置价加上设备运杂费和安装调试费等其他费用来确定设备的重置价值。

  凡不能从市场获得现行价格的设备，参考《２０１１年机电设备报价手册》、《２０１１年中国机电产品报价目录》、《工程建设全国机电设备２０１１年价格汇编》等有关设备价格目录中的价格，加上设备的运杂费及安装调试费等其他费用来确定其重置价值。

  对无法询价的设备，采用类比法对类似设备的价格加以修正，再加上设备运杂费和安装调试费等其他费用来确定其重置价值。

  对大型、关键设备，或资金投入较大的设备，重置价值中除考虑设备的运杂费、安装调试费之外，还考虑了合理的购买前的市场调研、管理费用以及资金成本，在计算资金成本时，一般按同期银行贷款利率确定。

  对重大、需安装的设备，在确定重置价值的构成中，同时考虑了安装工程监理费。

  运输车辆按有关收费规定：

  车辆重置价值＝购车价×［１＋购置附加费率／（１＋增值税率）］＋牌照手续费

  各项费率的选取参考《资产评估常用数据与参数手册》。

  ２）成新率的确定

  评估机构通过对设备的现场勘察，考虑各类设备的有效使用年限，以及各类设备实际已使用年限、外观及自然损耗等因素，合理确定各类设备的实体性损耗；同时向有关管理人员调查和查询该等设备的技术状况、维修保养情况，合理确定各类设备的功能性损耗，从而综合确定评估设备的成新率。具体确定成新率时根据不同情况按以下方法计算：

  对一般小型通用设备，根据其经济耐用年限，结合现场勘查状况来确定其成新率。

  对大型、关键设备通过现场勘察了解其现有技术状态，分部位对设备技术状况打分，同时结合年限法来确定其综合成新率，设现场勘察状况的成新率权重为５０％，年限法理论成新率的权重为５０％。

  运输车辆的成新率参照１９９７年７月１５日国家经贸委、国家计委等六部委联合发布、经修订后的《汽车报废标准》中的相关规定，从服务年限和行驶里程两方面考虑采用孰低法确定成新率。

  宝利来投资各类设备账面净值３９，３１５，４８０．９４元，评估值４４，６０６，５６２．００元，评估增值５，２９１，０８１．０６元，增值率１３．４６％。

  增值原因：企业计提的会计折旧年限短于评估时考虑的设备经济使用年限。

  （６）房地产资产评估说明

  宝利来投资申报评估的房地产资产账面原值合计５２７，３９６，３９０．４５元，截至评估基准日账面净值合计４０９，６１３，８８０．６６元，主要包括宝利来国际大酒店房屋建筑物的建造成本、该酒店物业所占用的土地使用权取得成本以及宝利来国际大酒店物业的二次装修工程款及酒店房屋附属设备。

  该房地产于２００８年９月１７日办理了深房地字第５０００３４００９６号《房地产证》，证载权利人为宝利来投资，宗地号为Ａ２１２－００９０，宗地面积为２５，３７７．１３平方米，土地用途为旅馆业用地，土地使用年限自１９９２年１２月１５日至２０４２年１２月１４日止５０年；房屋建筑面积７９，７４９．４４平方米，建筑物用途为酒店及配套；该《房地产证》他项权利摘要及附记中载明该宗地权属来源为协议，土地用途为酒店用地，土地性质为商品房；该宗地依法转让的须整体转让，不得分割转让。

  １）现场勘查情况如下：

  宝利来国际大酒店位于深圳市宝安区福永镇中心，东临广深路，南临白石下街，西临白石下街，北临福永大道；宝利来国际大酒店占地面积２５，３７７．１３平方米，总建筑面积１０９，１０６．９７平方米，其中酒店及配套建筑面积７９，７４９．４４平方米，车库、架空层及避难层建筑面积１３，４７５．６８平方米，地下室面积１５，８８１．８５平方米。宝利来国际大酒店房屋由五层裙楼及Ａ、Ｂ、Ｃ三栋塔楼构成，其中Ａ栋为２４层筒体结构，Ｂ栋为１７层筒体结构，Ｃ栋为８层框架结构。宝利来国际大酒店具体地理位置及酒店外观图如下：

  ■

  ■

  宝利来国际大酒店客房共５０２间，主要分布于Ａ栋６层至２２层、Ｂ栋的６层至１７层；Ａ栋２３层为避难层、２４层为旋转餐厅；Ｃ栋６层至８层为多功能休息房、ＳＰＡ房；５层主要为水疗区、健身房、游泳池、桌球室；４层为休息厅、电影院、足球吧、棋牌室、多功能宴会厅、小宴会厅、会议室及厨房、水果吧等；３层主要为中餐包房、燕鲍翅包房、日本料理、厨房、备餐间、贵宾休息室等；酒店大堂位于２层，中餐大厅及厨房、西餐厅及厨、大堂吧、商务中心均位于２层，２层还设有ＫＴＶ包房及部分对外出租商铺；１层主要为对外出租商铺、ＫＴＶ包房、停车场及监控中心、办公室等；负１层主要为停车场、办公室、更衣室、仓库、员工餐厅及厨房；负２层主要为材料仓库、办公室、维修间等。

  建筑物裙楼外墙主要为大理石墙面，正立面部分为玻璃幕墙，塔楼外墙均为墙面砖；酒店内墙面共用部位多为干挂大理石，其他主要为墙纸、乳胶漆；酒店共用部位地面多为高级大理石，部分木地板，客房内主要为地毯，办公室、仓库部分地面为地板砖，停车场为环氧树脂地面；铝合金窗，大门及餐厅等为木制格栅门，客房门为榉木面夹板门；卫浴设备主要为ＴＯＴＯ等高端品牌，客房为定制浅色调家具；酒店配置１０多部高速客梯，其他设施有智能监控系统、火灾自动报警系统、机械防排烟系统、自动喷淋系统、中央空调系统及中央热水系统等。

  ２）房屋建筑物及附属设备评估

  ㈠评估方法

  宝利来投资申报评估的房屋建筑物（含附属设备，下同）系为特定目的建造的特定用途建筑，在市场上无法找到相同用途房地产的交易案例，故不宜采用市场法评估；同时，考虑到该等房屋建筑物无法单独获取收益，故也不宜采用收益法评估；根据被评估房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估主要采用资产基础法。采用资产基础法评估时，房屋建筑物评估值不包含建筑物所占用的土地使用权价值。

  资产基础法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产，即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

  评估值＝重置价值×成新率

  重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本

  ①重置价值的确定方法

  Ａ、前期费用的计算

  前期费用以建筑工程建安造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次被评估资产的具体情况，主要包括可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算编制费、审查费和临时设施费等专业费用。

  ａ）可行性研究费：指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括选址、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格［１９９９］１２８３号），可行性研究费取综合造价的０．２５％。

  ｂ）勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格［２００２］１０号），考虑专业、复杂程度及附加调整系数和行业市场状况后，勘察设计费取建安工程造价（综合造价）的３．０６％。

  ｃ）建设项目环境影响咨询费：根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格［２００２］１２５号），环境影响咨询费取综合造价的０．０４％。

  ｄ）招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格［２００２］１９８０号），结合被评估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的０．１２％。

  ｅ）施工图预算编制费：根据计价格［２００２］１０号文《工程勘察设计收费标准》计算施工图预算编制费，即照建设项目基本设计收费的１０％计算，施工图预算编制费综为综合造价的０．２７％。

  ｆ）临时设施费：结合被评估资产的具体情况，取建安工程造价（综合造价）的０．３０％。

  将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的４．０４％。

  Ｂ、综合造价的计算

  包括土建工程造价和安装工程造价两部分。

  建安工程费包括建筑工程费、安装工程费及室外配套工程费。本次评估对宝利来国际大酒店的建安工程主要采用预决算调整法。

  预决算调整法是根据被评估房屋建（构）筑物工程竣工决算中的工程量，按现行工程预算价格、费率将评估标的物工程竣工决算中的建安工程费调整为评估基准日的建安工程费。

  对宝利来国际大酒店的二次装饰工程，根据其装饰特点及装饰标准，本次评估主要采用概算指标估算法。即根据类似工程的投资估算指标（用“元／平方米”表示），乘以单项工程的工程量，计算其综合造价。

  关于类似工程的估算指标，本次评估主要参考同区域近期同类房屋建筑物的造价水平及《建筑工程投资估算手册》等资料。

  Ｃ、其他费用的计算

  其他费用是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：

  ａ）建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据《建设工程概算预算编制规定》及财建（２００２）３９４号《基本建设财务管理规定》，考虑工程实际建设情况，建设单位管理费按综合造价的１．４７％测算。

  ｂ）竣工图编制费：竣工图费按照建设项目基本设计收费的８％计算，即综合造价的０．２１％。

  ｃ）工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》（［１９９２］价费字４７９号）及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部２００１年第８６号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的０．９７％计算。

  ｄ）工程保险费及其他：根据市场的实际情况，取建安工程造价（综合造价）的０．３０％。

  以上各项费用合并后，其他费用取综合造价的２．９５％。

  Ｄ、资金成本的计算

  根据被评估资产所处地区的地质条件、建设环境、资源状况及建设规模，确定其合理工期为２年，利率取评估基准日执行的中国人民银行１至３年期贷款利率６．６５％，按资金平均投入计算，则：

  资金成本＝前期费用×利率×整个工期＋（综合造价＋其他费用）×利率×１／２工期。

  ②成新率的估算方法

  本次评估主要采用耐用年限法和打分法，分别对建筑物进行测定，然后综合考虑后估算成新率。

  ａ）年限法：评估机构通过现场勘察，结合建筑物的结构特征和建筑质量，考虑实际已使用年限，以及被评估企业对建筑物的使用维修情况，估测其尚可使用年限，按以下公式计算成新率：

  成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  建筑物的尚可使用年限均考虑了被评估企业对房产的改造装修、维护加固等因素，另外，建筑物的尚可使用年限亦参考了《资产评估常用数据与参数手册》中给出的各种建筑结构房屋、构筑物的经济耐用年限。

  ｂ）打分法：根据评估机构现场勘察的情况，按照原城乡建设环境保护部颁发的《房屋完损等级评定标准》规定的打分评定标准，分别对房屋的结构部份、装修部分和设备部分进行评分，然后按下式计算成新率：

  成新率＝结构部分合计得分＋装修部分合计得分＋设备部分合计得分

  ｃ）综合成新率＝按年限法求得的成新率×４０％＋按打分法求得的成新率×６０％。

  ㈡评估过程如下：

  以酒店房屋建筑物及其附属设备为例，评估说明如下：

  ①重置价值的确定

  Ａ、综合造价的计算

  本次评估采用预决算调整法、概算调整法计算其工程造价（综合造价）。

  根据宝利来投资提供的宝利来国际大酒店工程竣工结算资料及工程预算确定的工程量，按照《深圳市建设工程计价办法》的相关规定，套用《深圳市建设工程计价费率标准》（２０１０）、《深圳市建筑工程消耗量标准》（２００３）、《深圳市建筑工程综合价格》等取价依据，并选用深圳市建设工程造价管理站发布的２０１１年１２月《深圳建设工程价格信息》中载明的建筑材料参考价格计算出该工程土建部分的分部分项工程费如下：

  ■

  措施费项目计价表如下：

  ■

  规费计价如下表：

  ■

  土建工程费用汇总表如下：

  ■

  根据深圳市建设工程造价管理站深建价（２０１１）２８号《关于公布＜深圳市建设工程招标投标中标价情况分析（２０１０年）及投标报价下限参考区间＞的通知》，２０１０年深圳市招投标工程的中标价与标底价的下浮率在７．４２％到１４．７２％之间，本次评估按照１４％计算下浮率，则土建工程费为１８０，９３９，７４５．２１元。

  测算电气安装工程、给排水工程、消防工程、防排烟工程、通风空调工程及高低压配电等其他工程造价如下表所示：

  ■

  (下转D35版)