证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。备查文件的查阅方式为：

  地址：广东省深圳市南山区内环路５号锦兴工业小区管理楼二楼

  电话：０７５５－２６４３３２１２

  传真：０７５５－２６４３３４８５

  邮编：５１８０６４

  联系人：邱大庆

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，本公司与宝利来实业分别于２０１２年３月１６日和２０１２年６月１９日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本公司拟向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。

  本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为宝利来投资股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估机构德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，标的资产账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元，评估增值率为３５．１６％。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为５．４亿元，较其账面净值增值２１．３２％。

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，以交易双方约定的标的资产交易价格５．４亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  本次交易完成前，宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司６２．７１％的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据大华对ＳＴ宝利来出具的大华审字［２０１２］０５３号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，ＳＴ宝利来资产总额为７，７２４万元。标的资产本次的交易价格为５．４亿元，占ＳＴ宝利来２０１１年末资产总额的６９９．１２％。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，须经公司股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方宝利来实业是公司的控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议关于本次交易的相关议案时，关联方将回避表决。

  四、本次交易的主要风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于下列批准和核准程序：

  １、公司股东大会审议通过本次交易；

  ２、公司股东大会审议通过豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购本公司股份的义务；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）公司主营业务长期缺位可能导致未来面临退市风险

  根据深交所２０１２年４月２９日发布的《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》，上市公司出现最近连续两个会计年度营业收入低于１，０００ 万元人民币的，其股票将实行退市风险警示；公司股票实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入仍低于 １，０００ 万元人民币的，其股票将暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入继续低于 １，０００ 万元人民币的，其股票将终止上市。本公司２００９、２０１０、２０１１三个会计年度的营业收入分别为１，００９．２５万元、１，０４３．６８万元、１，３９８．０８万元，若本公司的主营业务未能得到及时充实，本公司未来年度的营业收入有可能低于１，０００万元人民币，届时本公司股票可能面临暂停上市甚至终止上市的风险。

  （三）盈利预测的相关风险

  根据大华出具的大华核字［２０１２］３３１号《备考合并盈利预测审核报告》，假设上市公司于２０１０年１２月３１日已完成对宝利来投资的收购，则上市公司２０１２年和２０１３年预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为３，９２９．５７万元和４，３５３．４９万元，按照发行后总股本１５，１８０．０８万股计算，本公司２０１２年和２０１３年的预计每股收益分别为０．２５９元／股和０．２８７元／股。公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  （四）标的资产估值风险

  德正信以２０１２ 年３ 月３１ 日为基准日，以资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法下的评估结果作为最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号评估报告，截至２０１２年３月３１日，标的资产账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元，评估增值率为３５．１６％。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中标的资产的交易价格为５．４亿元，较账面净值增值２１．３２％。

  本次评估值与２０１０年１２月标的资产最近一次的交易价格相比尚有一定的差异，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况／一、交易标的的基本信息／（七）交易标的最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”。

  本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。 为了防范标的资产估值风险，本公司与交易对方宝利来实业签署了《非公开发行股份购买资产之补偿协议》，制定了切实可行的补偿方案以避免未来标的资产减值的风险。具体内容请见本报告书“第六节 本次交易合同主要内容／三、《发行股份购买资产之补偿协议》的主要内容”。

  （五）本次重组完成后公司在一定时期存在累计未弥补亏损的风险

  根据大华出具的大华审字［２０１２］２１４号《审计报告》，上市公司截至２０１２年３月３１日的未分配利润为－７，６３８．８０万元，本次交易完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，上市公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。

  （六）酒店经营及市场风险

  本次交易完成前，上市公司无实质性主营业务，本次交易完成后，公司将以城市外围发达城镇高端酒店的经营和管理作为主营业务，公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步整合。本次交易完成后，上市公司将根据经营需要适当调整管理架构，以降低经营整合风险。

  宝利来国际大酒店经过近四年的发展，虽然在当地已经拥有较高的知名度和良好的经营业绩，但是酒店经营与当地经济发展状况有着高度的相关性，如果国内国际经济不景气或经济增长放缓，酒店的经营也必然会受到较大的不利影响。截至本报告书签署日，深圳宝安区五星级酒店仅有两家，宝利来国际大酒店是区内最新建成的五星级酒店，具有较强的市场竞争优势，但不排除未来区内新建其他五星级酒店，宝利来国际大酒店在经营方面能否保持持续的竞争力存在一定风险。

  （七）大股东控制风险

  本次交易完成后，宝利来实业持有本公司的股权比例将从２３．１５％上升至６２．７１％。宝利来实业可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

  （八）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司目前缺乏可持续发展的主营业务

  公司最近三年无实质性主营业务，营业收入主要来自于自有房屋租赁管理和与宝利来实业及其关联方（主要为宝利来国际大酒店）之间的酒水贸易，业务规模小、盈利能力低，不具备自我生存能力。最近几年来，公司董事会及控股股东一直在努力尝试改变本公司业务过于单薄的局面，为上市公司寻求可持续发展的主营业务。

  （二）发达城镇地区高端酒店市场需求广阔

  近些年来，随着地区经济结构的转型升级，越来越多的企业将其产业基地从城市中心区转移到外围城镇地区，但这些城市外围的发达城镇由于历史原因，第三产业发展严重滞后，其原有的服务业档次偏低，尤其是缺乏高端星级酒店来开展各种高规格的商务活动，影响了当地招商引资工作。区域内是否拥有高端星级酒店，已经成为当地政府部门开展对外招商引资的重要硬件条件和投资方评判当地投资环境是否优越的重要标志。

  宝利来投资瞄准城市外围发达城镇高端酒店广阔的市场空间，于２００４年开始在深圳市宝安区规划兴建宝利来国际大酒店（五星级）。

  （三）宝利来国际大酒店进入经营稳健期

  城市中心区域高档酒店由于周围可选的高档消费场所较多，故其主要以提供客房服务为主。与城市中心区相比，城市外围发达城镇的高档消费场所相对较少。宝利来国际大酒店开业以来，结合自身的市场定位和区位特征，瞄准城市外围城镇地区的高档商务客源和消费能力较强的本地居民，采取客房、餐饮及休闲娱乐并重的经营策略，取得了良好的经营效果。

  二、本次交易的目的

  （一）注入优质资产充实上市公司主业，增强上市公司持续经营能力

  本次重组完成前，公司无实质性主营业务，缺乏自我生存能力。通过本次重组，公司将以城市外围发达城镇高端酒店的经营管理作为主营业务，凭借标的公司在酒店行业经营方面长期积累的经验和区位优势，做大做强现有的高端酒店业务，充实上市公司的主营业务，改善公司资产质量，使公司尽早走出困境。

  （二）促进上市公司持续发展

  本次重组完成后，上市公司将以宝利来国际大酒店的成功经营模式为起点，形成本公司在城市外围发达城镇高端酒店领域的差异化经营特色，提升品牌影响力，并逐步将本公司的酒店经营业务扩展到深圳市乃至其他经济发达城市外围的发达城镇，输出酒店管理，使上市公司走上持续发展之路。

  （三）减少关联交易的比例

  上市公司最近三年营业收入主要来自房屋租赁管理和与宝利来实业及其关联方之间的酒水贸易。２０１１年度，上市公司关联销售占营业收入的比重达３４．６３％，对控股股东存在严重依赖，不利于上市公司的规范运作。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间的关联交易比例将大大降低。

  （四）增强上市公司独立性

  截至本报告书签署日，标的公司在人员、机构、资产、财务和业务等方面均独立于宝利来实业及其关联方，具备独立面向市场开展经营活动的能力。本次交易完成后，上市公司将专注于从事城市外围发达城镇高端酒店的经营和管理，具备与经营有关的完整业务体系及相关资产，具有直接面向市场独立经营的能力，本公司仍将按照上市公司治理准则的要求在人员、机构、资产、财务和业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已取得的授权及批准

  １、２０１２年３月１５日，宝利来实业召开董事会，通过以其持有的宝利来投资１００％的股权认购ＳＴ宝利来非公开发行的股份的议案。

  ２、２０１２年３月１６日，宝利来实业召开股东会，通过以其持有的宝利来投资１００％的股权认购上市公司非公开发行股份的议案，并授权宝利来实业董事会办理与本次交易相关的具体事宜并签署相关协议。

  ３、２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。

  ４、２０１２年３月１６日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

  ５、２０１２年６月１９日，宝利来实业召开股东会，审议通过了与ＳＴ宝利来签署《发行股份购买资产协议》等议案。

  ６、２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》，对本次交易相关事项进行了具体约定。

  ７、２０１２年６月１９日，ＳＴ宝利来召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案，并决议将上述议案提交公司股东大会审议表决，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需取得的授权及批准

  １、本次交易尚需ＳＴ宝利来股东大会批准。

  ２、本次交易尚需ＳＴ宝利来股东大会批准豁免宝利来实业因本次交易而触发的要约收购ＳＴ宝利来股份的义务。

  ３、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  四、上市公司董事会、股东大会表决情况

  （一）与本次交易有关的第一次董事会

  ２０１２年３月１６日，公司召开第十届董事会２０１２年第一次临时会议，会议应出席董事６人，实际出席６人，两名监事、董事会秘书、财务总监列席会议。此次会议共表决了６项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

  １、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》。

  ２、逐项审议《关于公司重大资产重组——发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  ３、审议《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  ４、审议《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

  ５、审议《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议＞的议案》。

  ６、审议《关于授权公司董事长选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

  上述涉及公司与宝利来实业的关联交易议案，２名关联董事回避表决，其他４名董事全票表决通过。其他议案全体董事全票表决通过。

  （二）与本次交易有关的第二次董事会

  ２０１２年６月１９日，公司召开第十届董事会２０１２年第二次临时会议，会议应出席董事６人，实际出席６人，两名监事、董事会秘书、财务总监列席会议。此次会议共表决了９项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

  １、逐项审议《关于公司重大资产重组——发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  ２、审议《关于＜广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  ３、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  ４、审议《关于公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产协议＞及＜广东宝利来投资股份有限公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》。

  ５、审议《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

  ６、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  ７、审议《关于提请股东大会审议深圳市宝安宝利来实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  ８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

  ９、审议《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  上述涉及公司与宝利来实业的关联交易议案，２名关联董事回避表决，其他４名董事全票表决通过。其他议案全体董事全票表决通过。

  （三）股东大会表决情况

  本次重大资产重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  本次重大资产重组的交易对象为宝利来实业，其持有宝利来投资１００％股权。

  （二）交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为宝利来投资１００％股权。

  （三）交易标的定价

  根据评估机构德正信为宝利来投资出具的德正信综评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，以２０１２年３月３１日为评估基准日，标的资产账面净值为４４，５１０．３７万元，评估价值为６０，１５８．０７万元，评估增值率为３５．１６％。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中标的资产的交易价格为５．４亿元，较账面净值增值２１．３２％。

  （四）支付方式

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象宝利来实业非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

  ３、发行对象和认购方式

  公司本次发行股份的对象为宝利来实业，所发行股份由宝利来实业以宝利来投资１００％股权为对价全额认购。

  ４、发行价格和定价方式

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  ５、发行数量

  根据股票发行价格和交易标的的最终作价５．４亿元计算，公司本次拟向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股Ａ股股票，不足１股的按取整处理。最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。

  ６、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  ７、本次发行股份的限售期及上市安排

  公司本次向宝利来实业发行的股份，自股份发行完成之日起３６个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。

  ８、过渡期的损益归属和相关安排

  过渡期指标的资产自评估基准日至标的资产交割完成日的期间。

  标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计（以下简称“过渡期专项审计”）。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由宝利来实业在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

  在过渡期间，未经上市公司书面同意，宝利来实业不得就标的资产（包括宝利来投资拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

  在过渡期间，宝利来实业承诺不会改变宝利来投资的生产经营状况，将保证宝利来投资根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证宝利来投资在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

  ９、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

  本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  １０、本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据大华对ＳＴ宝利来出具的大华审字［２０１２］０５３号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，ＳＴ宝利来资产总额为７，７２４万元。标的资产本次的交易价格为５．４亿元，占ＳＴ宝利来２０１１年末资产总额的６９９．１２％。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，须经公司股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条

  《重组办法》第十二条规定：

  “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

  前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

  １、本次交易适用《重组办法》第十二条

  ２００２年３月１１日，广东亿安科技发展控股有限公司将其持有的上市公司２０，８９２，９５２股股票转让给宝利来实业。上述交易完成后，宝利来实业持有上市公司２０，８９２，９５２股股票，占上市公司总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东，文炳荣变更为亿安科技的实际控制人。自２００２年３月１１日至本报告书签署日，上市公司的控制权未再发生变更。

  根据上市公司２００１年度经审计的合并财务会计报告，截至２００１年１２月３１日，上市公司的资产总额为１０，７６０万元。根据大华出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，宝利来投资资产总额为５１，０５６万元，达到了上市公司２００１年１２月３１日资产总额的４７４．５％。

  本公司董事会认为，本次交易适用《重组办法》第十二条。

  ２、本次交易符合《重组办法》第十二条的要求

  （１）本次交易的标的资产为宝利来投资１００％的股权。宝利来投资成立于２００２年３月１７日，符合购买的资产对应的经营实体持续经营时间达到３年以上的要求。

  （２）根据大华会计师出具的大华审字［２０１２］２２１号《审计报告》，宝利来投资２０１０和２０１１年度净利润分别为２，１９９万元和３，５３８万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），两年累计净利润为５，７３７万元，符合购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过２，０００万元的要求。

  （３）本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  ①业务独立

  本次交易完成后，上市公司的全资子公司宝利来投资具有完整的业务体系，其业务皆为自主实施并独立于上市公司的控股股东及其他关联方，其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在上市公司或宝利来投资需要依靠与上市公司的股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

  ②资产独立

  本次交易完成前宝利来实业所持有的宝利来投资股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形；本次交易完成后，上市公司将独立完整的拥有本次交易的标的资产。

  宝利来投资合法拥有其经营必须的土地、房屋的所有权或者使用权以及子公司宝利来酒管１００％的股权。本次交易完成后，上市公司对其目前拥有的包括标的资产在内的资产拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，上市公司的资产独立。

  ③财务独立

  本次交易完成前，宝利来投资设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。根据宝利来投资及其现控股股东宝利来实业的相关承诺，宝利来投资不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。

  收购宝利来投资１００％股权将不会影响上市公司财务方面的独立性，本次交易完成后，上市公司的财务将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  ④人员独立

  宝利来投资有独立的经营管理人员和员工，其人事及工资管理与现股东宝利来实业完全分离。宝利来投资已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。

  宝利来投资的高级管理人员为专职且未在宝利来实业，以及宝利来实业、文炳荣控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。上述高级管理人员未在宝利来实业，以及宝利来实业、文炳荣控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。宝利来投资的财务人员未在宝利来实业，以及宝利来实业、文炳荣控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，宝利来投资作为上市公司之全资子公司，其董事、监事及高级管理人员均可按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘。

  收购宝利来投资１００％股权将不会影响上市公司人员方面的独立性，本次交易完成后，上市公司的人员将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  ⑤机构独立

  宝利来投资的《公司章程》对股东、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定，上述机构与其现有控股股东宝利来实业、实际控制人文炳荣及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形；根据宝利来实业、文炳荣的承诺，本次交易完成后，宝利来投资的上述机构继续将按照其《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，独立行使经营管理职权。

  收购宝利来投资１００％股权不会影响上市公司机构方面的独立性，本次交易完成后，上市公司的机构将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  （４）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本报告书“第十一节 关联交易和同业竞争”）。

  本公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第十二条的要求。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方宝利来实业为公司的控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已经或将提请关联方回避表决。

  九、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

  本次交易完成前，宝利来实业持有公司２３．１５％的股权，为公司控股股东，文炳荣先生为公司实际控制人。本次交易完成后宝利来实业将持有公司６２．７１％的股权，仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人变化。

  十、本次交易触发宝利来实业的要约收购义务

  公司本次向宝利来实业发行股份后，宝利来实业直接持有公司股份的比例将超过３０％。根据《收购管理办法》，本次交易触发了宝利来实业的要约收购义务，本公司将提请股东大会审议豁免宝利来实业的要约收购义务。

  根据《收购管理办法》第六十二条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免宝利来实业的要约收购义务后，宝利来实业可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师须就宝利来实业的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  公司名称：广东宝利来投资股份有限公司

  公司英文名称：ＢＡＯＬＩＬＡＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．ＬＴＤ，ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ

  股票简称：上市公司

  股票代码：０００００８

  成立时间：１９８９年１０月１１日

  上市时间：１９９２年０５月０７日

  注册资本：７３，６５３，２０８元

  注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区内环路５号锦兴工业小区管理楼二楼

  企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０２８９５９

  税务登记号码：深税字４４０３０４１９２１８４３３３

  公司法定代表人：周瑞堂

  公司董事会秘书：邱大庆

  联系电话：０７５５－２６４３３２１２

  公司电子邮箱：ｓｑｄｑ＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出口业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办实业；物业管理。

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  本公司前身为深圳锦兴开发服务股份有限公司。１９８９年１０月１１日，公司经深圳市人民政府深府办（１９８９）５７０号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（１９８９）深人银复字第１２２号文批准，以内部发行方式按每股面值１０元发行普通股１００万股，共计１，０００万元，并以此为注册资本。深圳对外贸易（集团）粮油食品进出口公司（１９９３年改制后更名为“深圳天俊实业股份有限公司”）持有公司４０％的股权，为公司第一大股东。

  １９９０年末期公司实施分红送股方案，按每５股送１股的比例向全体股东送股，送股总数为２０万股。送股后总股本为１２０万股。

  １９９１年６月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值１０元拆细为每股面值１元。拆细后总股本为１，２００万股。

  １９９１年中期公司实施分红送股方案，按每１０ 股送８ 股的比例向全体股东送股，送股总数为９６０万股。送股后总股本为２，１６０万股。

  １９９１年末期公司实施分红送股方案，按每１０ 股送１ 股的比例向全体股东送股，送股总数为２１６万股。送股后总股本为２，３７６万股。

  １９９２年，经深交所深证市字（９２）第１０号文批准，公司股票于１９９２年５月７日在深交所上市交易，股票简称“深锦兴Ａ”。同年１０月２７日，经深圳市人民政府深府办复（１９９２）１４１２号文批复，公司由“深圳锦兴开发服务股份有限公司”更名为“深圳锦兴实业股份有限公司”（后于１９９６年１２月９日更名为“深圳市锦兴实业股份有限公司”），股票简称不变。

  １９９３年５月３１日，公司实施１９９２年度分红送股及１９９３年度配股方案，方案为每１０ 股送１．５ 股配３股，配股价每股人民币１０元，送配股总数为１，０６９．２万股。送配股后总股本为３，４４５．２万股。

  １９９４年６月１６日，公司实施１９９３年度分红送股方案，方案为每１０股送２股转增１股，共计送红股１，０３３．５６万股。送股后总股本为４，４７８．７６万股。

  １９９４年９月１９日，公司实施１９９４年度配股方案，方案为每１０股配售新股１．５股，配股价每股人民币３元，共配售新股６７１．８１４万股。配股后总股本为５，１５０．５７４万股。

  １９９５年８月２８日，公司实施１９９４年度分红送股方案，方案为每１０股送１股，共计送红股５１５．０５７４万股。送股后总股本为５，６６５．６３１４万股。

  １９９６年公司股东深圳天俊实业股份有限公司将持有的公司股份５．５９％经法院裁决转让给深圳国际信托投资总公司。１９９６年９月５日，公司实施１９９５年度公积金转增股本方案，方案为每１０股转增３股，共计转增１，６９９．６８９４万股。转增后总股本为７，３６５．３２０８万股。

  １９９７年４月２５日，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股１，８１２．１４６２万股协议转让给深圳市商贸投资控股公司。转让完成后，深圳市商贸投资控股公司持有的公司股份增加到２４．１６％，成为公司第一大股东。

  １９９８年，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股１１０．７０万股协议转让给深圳市商贸投资控股公司。

  １９９９年３月２日，深圳市商贸投资控股公司将原持有的公司法人股１，９２２．８４６２万股转让给广东亿安科技发展控股有限公司。同年７月５日，深圳国际信托投资公司将原持有的公司法人股１６６．４４９万股协议转让给广东亿安科技发展控股有限公司。转让完成后，广东亿安科技发展控股有限公司共计持有公司股份２，０８９．２９５２万股，占总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东。１９９９年８月１８日，经公司１９９９年６月２３日股东大会决议通过并报经深圳市工商行政管理局核准，公司由“深圳市锦兴实业股份有限公司”更名为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称由“深锦兴Ａ”变更为“亿安科技”，证券代码不变。

  ２００２年３月１１日，广东亿安科技发展控股有限公司与宝利来实业签订股权转让协议，转让其原持有的公司法人股２０８９．２９５２万股。上述股权转让事项完成后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有公司股份；宝利来实业持有公司股份２，０８９．２９５２万股，占总股本的２８．３７％，成为公司第一大股东。

  ２００５年５月１７日，经公司２００４年度股东大会决议通过并报经广东省工商行政管理局核准，公司由“广东亿安科技股份有限公司”更名为“广东宝利来投资股份有限公司”。２００５年５月２３日，公司股票简称由“亿安科技”变更为“宝利来”，证券代码不变。

  ２００５年１１月２１日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向公司流通股股东每持有１０股流通股股份支付２股股份对价。股权分置改革后，宝利来实业持有公司股份由２，０８９．２９５２万股减少至１，６３４．３４０２万股，持股比例由２８．３７％下降至２２．１９％，仍为公司第一大股东。

  ２００９年６月，公司原第二大股东深圳市财富实业有限公司减持上市公司７０．５５７９万股，用以归还在２００５年公司股权分置改革期间由宝利来实业代其向流通股股东垫付的７０．５５７９万股的对价。本次股权转让完成后，宝利来实业持有公司股份增加至１７，０４８，９８１股，占总股本的２３．１５％。

  三、上市公司最近三年的控股权变动情况

  本公司的控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。

  四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

  本公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

  五、上市公司最近三年主营业务及财务数据

  （一）主营业务

  本公司最近三年无实质性主营业务，营业收入主要来自酒水贸易和房屋租赁管理。其中酒水贸易业务主要系向宝利来实业及其关联方销售酒水，房屋租赁管理业务系公司将闲置的自有物业对外出租。

  ２００９年—２０１１年公司主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  注：数据摘自公司年报。

  （二）主要财务指标

  本公司２００９年、２０１０年财务报告已经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度会计报告已经大华会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１０］７４７号、立信大华审字［２０１１］０５１号、大华审字［２０１２］０５３号）。

  单位：元

  ■

  注：数据摘自公司年报。

  六、上市公司控股股东及实际控制人概况

  本公司的控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣。

  （一）公司股权控制关系

  ■

  注：宝利来实业所持本公司１６，３４３，６４７ 股股票（占上市公司总股本的２２．１９％）已质押给交通银行深圳分行松岗支行，质押期为２０１１年１２月３０日至２０１３年１２月３０日。

  （二）控股股东基本情况

  名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  法定代表人：文炳荣

  注册资本：３０，８００万元

  经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

  （三）实际控制人基本情况

  文炳荣，男，现年５９岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任宝利来实业董事长。

  七、上市公司前十大股东情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：资料摘自公司２０１２年第一季度报告。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本信息

  公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：文炳荣

  注册地址及主要办公地点：深圳市宝安区松岗镇潭头村口

  成立日期：１９９２年４月１３日

  营业期限：１９９２年４月１３日至２０２７年０６月３０日

  注册资本：３０，８００万元

  组织机构代码证：１９２５０３３０－６

  税务登记证号：深税字４４０３００１９２５０３３０６

  经营范围：兴办实业；房地产开发；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

  二、交易对方的历史沿革

  １９９２年１０月２０日，文炳荣、何贵强和许国良签署《关于联合成立“深圳市宝安宝利来实业有限公司”股东合作协议》，三人共同出资设立宝利来实业，注册资本１００万元，三方的出资额、出资比例如下表：

  ■

  ２００１年３月２０日，许国良将其持有的宝利来实业２０％股权转让给文炳荣；何贵强将其持有的宝利来实业３０％股权转让给文宝财（文炳荣之子）。股权转让完成后，宝利来实业的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  ２００１年１２月３日，宝利来实业注册资本增至１０，８００万元，其中文炳荣以货币增资７，４９０万元，文宝财以货币增资３，２１０万元。上述增资完成后，宝利来实业的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  ２００８年１０月６日，文宝财与文冰雪签订《股权转让协议书》，文宝财将其持有宝利来实业３０％股权转让给文冰雪。上述股权转让完成后，宝利来实业的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  ２００９年３月１６日，宝利来实业注册资本增至１６，８００万元，新增注册资本６，０００万元由宝源升贸易缴足。上述增资完成后，宝利来实业的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  ２００９年４月２日，宝利来实业注册资本增至３０，８００万元，其中，文炳荣增资４，０００万元，宝源升贸易增资１０，０００万元。上述增资完成后，宝利来实业的股东、出资额、股权比例如下表：

  ■

  三、交易对方的产权控制关系

  宝利来实业产权控制关系图如下（虚框部分为本次拟注入资产）：

  ■

  注：深圳市宝利来购物广场有限公司正在办理注销手续。

  四、交易对方主要股东基本情况

  （一）宝源升贸易基本情况

  宝源升贸易由文炳荣先生全资控股，宝源升贸易持有宝利来实业５１．９５％股权，其基本情况如下：

  公司名称：深圳市宝源升贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：文炳荣

  注册地址：深圳市宝安区松岗街道楼岗大道１号宝利豪庭１栋商铺６３号

  成立日期：２００６年７月２８日

  营业期限：２００６年７月２８日至２０１６年７月２８日

  注册资本：９，２５０万元

  组织机构代码证：７９１７２８９７－Ｘ

  税务登记证号：深国（地）税字４４０３００７９１７２８９７Ｘ

  经营范围：五金、建材的销售。（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）

  （二）文炳荣基本情况

  除通过宝源升贸易持有宝利来实业的股权以外，文炳荣先生直接持有宝利来实业３７．５３％的股权。文炳荣先生基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。

  （三）文冰雪基本情况

  文冰雪，女，现年２６岁，中国公民，无其他国家或地区居留权，为本公司实际控制人文炳荣先生之侄女。文冰雪女士除持有宝利来实业１０．５２％的股权以外，其另外投资及控制的公司情况如下：

  ■

  五、交易对方控制的核心企业基本情况

  ■

  六、交易对方最近三年业务发展状况

  宝利来实业拥有包括本公司在内的８个全资及控股子公司，业务涵盖房地产开发、商业合作及物业出租、酒店经营管理等多个领域。

  房地产开发方面，宝利来实业先后在深圳市宝安区开发过“宝利豪庭”、“桂景园”等多个中高档商住项目，截至本报告书签署日，除“桂景园”项目仍在销售外，其他楼盘均已销售完毕。

  商业合作及物业出租方面，宝利来实业在开发的“宝利豪庭”商住项目中，引进了知名连锁品牌“天虹商场”以及肯德基、交通银行、中国移动、中国电信等多家商户，成功打造深圳市宝安区松岗街道及周边地区最大商圈；在深圳市光明新区公明街道与“天虹商场”合作经营光明新区最大面积商场，为当地居民消费提供了中高档便利消费购物场所。

  酒店经营管理方面，宝利来实业自２００１年开始，先后投资建设并运营过宝利来大酒店和中阁城大酒店两家四星级酒店。自２００４年开始，宝利来实业为应对市场环境的变化，将战略重心转移到五星级酒店的建设运营，规划投资建设并运营宝利来国际大酒店。宝利来国际大酒店具体情况见本报告书第四节“交易标的基本情况”。

  宝利来大酒店和中阁城大酒店的土地房屋的产权均存一定的瑕疵，无法在本次重组中注入上市公司。为了解决本次重组中的同业竞争问题，宝利来大酒店和中阁城大酒店先后停止营业，转为商业出租或对外出售，详情请见本报告书第十一节“同业竞争和关联交易”。

  七、交易对方最近三年主要财务指标

  宝利来实业２００９年、２０１０年及２０１１年主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：宝利来实业２０１１年度财务报告经大华审计。

  八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  宝利来实业为本公司的控股股东。截至本报告书签署之日，宝利来实业向本公司推荐的现任董事、监事和高级管理人员情况如下表：

  ■

  在涉及本次重大资产重组事项的董事会决议过程中，关联董事已回避表决。

  九、交易对方及其董事、监事、高级管理人员的违法违规情况

  截至本报告书签署之日，宝利来实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  (下转D34版)