证券时报多媒体数字报

  （上接C32版）

  ３、劳务分包模式

  项目部新承揽工程后，结合项目实际情况，由项目部或其它部门推荐提名，工程部门汇总后根据国家相关法律法规和项目实际情况整理筛选劳务分包方，并填写分包方初选、评价记录。签订书面合同后，符合资格的劳务公司依照法律及合同约定派遣相应的工人，并提供劳动服务。

  （二）采购控制程序

  １、大宗材料采购控制程序

  项目部对具备招标条件的主要大宗材料实行公开招标采购，禁止通过化整为零等方式回避招标。因业主直供或其它特殊情况不适宜进行招标的采购应当提前向路桥集团本部说明情况。

  招标的准备工作和组织工作由需用材料的项目部组织实施，项目所属各单位负责指导和监督。招标前，路桥集团项目所属各单位须将招标内容报路桥集团企业管理部，由企业管理部对招标过程实施监督。各招标单位对投标方的资质、供货能力、诚信、价格、质量等进行调查。评标后，各招标单位应当推荐合格的中标候选人，项目经理审核并经项目所属单位负责人审批后，报路桥集团企业管理部备案。各项目对所采购材料必须按照路桥集团相关要求签订材料采购合同。合同履行完毕后，根据具体验收、使用情况等，对供应商进行再评价。

  ２、施工机械设备采购控制程序

  单价不超过五万元的设备，由项目所属各单位根据需要自行购置，路桥集团企业管理部对项目所属各单位设备购置过程进行监督。各单位购置单价五万元以上的设备时，项目所属各单位应制作可行性研究报告，并向路桥集团提出购置申请，经批准后方可购置。具体实施上，项目所属各单位负责组织选型、招标，路桥集团企业管理部、财务管理部等部门进行协助、指导、监督。对于大型、关键成套机械设备的购置，路桥集团在组织技术、经济论证和实地考查的基础上，采取邀请招标的形式确定生产厂家和供应商，并及时更新路桥集团合格供应方名录。

  ３、劳务分包控制程序

  项目部从企业合法性、企业管理体系、企业技术能力、设备力量、资金能力、投（议）标报价、企业的业绩、信誉、资质等级等方面进行劳务分包方的考察评选，并向被批准的分包方初选单位发出投（议）标邀请。劳务分包方进场后三天内组织进场教育，由总工办或工程科及用人单位配合，教育内容为安全、法制、文明施工、合法务工、公司的质量和环境管理体系要求等知识，并保留相关的教育培训记录。

  在分包方施工过程中，项目部对分包方施工过程中的质量、安全、进度、环境等方面进行严格的检查和监督，并保留相关检查记录。

  （三）主要原材料的变化情况

  交易标的所属行业的原材料包括水泥、钢铁、石油沥青等，其价格的浮动直接影响到路桥工程施工行业公司的成本及利润。２００６年－２０１２年３月全国水泥均价运行图、螺纹钢价格走势图和原油价格走势图如下所示：

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  数据来源：数字水泥，国信证券经济研究所

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  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，国信证券经济研究所

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  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，国信证券经济研究所

  二、拟购买资产销售情况

  （一）销售模式

  路桥集团市场开发部统筹负责项目信息收集和市场调研。项目信息的主要渠道为：

  １、公开招标。招标单位通过报刊、广播、电视等新闻煤介公开发布招标广告。市场开发部通过专业报纸、网站、刊物，并有专人进行信息分析、汇总、呈报。

  ２、邀请招标。招标单位选择数家施工单位发出招标邀请函。市场开发部密切跟踪回访已完工程、在建工程的业主，充分发挥已有品牌影响，主动获取相关信息。

  ３、议标。对个别施工难度大，工期特别紧以及情况特殊的工程项目，招标单位邀请或通过主管部门指定数家施工单位，通过协商，议定标价及有关事宜。

  在充分市场调研的基础上，路桥集团市场开发部负责制定路桥集团的市场开发计划，经路桥集团董事会批准后，方可组织实施。根据市场开发计划，路桥集团市场开发部对招标单位（即建设单位）进行详细的背景调查后，参与投标。

  （二）最近两年向前五大客户销售情况

  １、２０１１年销售情况

  单位：万元

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  ２、２０１０年销售情况

  单位：万元

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  ２０１０年度、２０１１年度，路桥集团均不存在向单个客户的销售比例超过总额５０％的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

  第四节 拟购买资产的管理模式和质量控制模式

  一、拟购买资产管理模式

  （一）路桥集团组织架构

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  （二）路桥集团主要职能部门

  办公室负责路桥集团办公自动化建设与管理工作，负责办公设备和机关办公车辆的管理，以及公文处理、文档管理、督办督查、印鉴管理、信函管理等工作。

  人力资源部负责路桥集团机构编制管理，负责员工招聘、人才引进、员工培训、继续教育、职称评审等工作。

  工程管理部负责集团公司承担工程项目自中标至竣工验收阶段的全过程合同履行、进度质量管理、成本控制、工程档案等监督管理工作，同时，负责集团公司年度（任期）生产产值考核指标的测算、分解、调整和完成情况的确认工作。

  安全管理部负责组织贯彻落实国家和上级主管部门安全生产、管理方面的法律、法规、政策及规范性文件，负责监督检查劳动安全、人身安全、特殊工种和特殊设备等安全工作，并对各单位贯彻执行上级有关安全生产、劳动保护政策、法规的情况进行监督检查。

  经营开发部负责国内外市场开发项目的信息收集、跟踪、考察、评估、谈判、投标、合同的签署等相关工作，并组织相关单位、部门做好项目初期的风险评估、项目考察及合同的洽谈、签订工作。

  精细化管理办公室负责起草精细化管理活动方案，制定精细化管理的实施标准和执行程序，审核各单位精细化管理与创新方案。

  企业管理部负责组织路桥集团各部室管理制度与工作流程的制订和完善工作，负责质量、环境和职业健康安全管理体系认证工作。同时，负责为集团公司重大经营决策提供法律咨询和法律服务，以及合同、资质证书等的管理。

  审计考核部负责制订年度和季度审计工作计划，并组织实施。同时，负责绩效考核工作，对路桥集团所属单位，区分所属行业、出资方式、组织形式不同，分别建立绩效考核指标体系，定期组织绩效考核。

  财务管理部负责路桥集团的财务管理与监督、会计核算、资金管理、税收管理与筹划、预算管理、资产价值管理与监督工作，负责财务年度决算的组织、编制、审计、报送等工作，负责财务会计信息管理、财务有价证券和票据管理。同时，参与集团公司年度（任期）经营中标额的测算、分解、调整和完成情况的确认工作，参与权属经营公司年度（任期）生产产值、考核指标的测算、调整工作。

  二、拟购买资产质量控制模式

  （一）产品质量控制制度和程序

  １、路桥集团质量管理体系

  经北京中设认证服务有限公司认证，路桥集团质量管理体系符合ＧＢ／Ｔ Ｉ９００１－２００８ ——ＩＳＯ ９００１：２００８《质量管理体系要求》和ＧＢ／Ｔ ５０４３０－２００７《工程建设施工企业质量管理规范》。根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《公路工程质量管理办法》等，路桥集团制定了《山东省路桥集团有限公司工程质量管理办法》。

  路桥集团工程质量的管理体系框图如下：

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  ２、质量保证措施

  路桥集团实行质量岗位责任制，建立了管理、实施和检验三层质量保证体系，在组织、设备、材料、工艺、环境五个方面采取一整套切实可行的措施，确保优质工程。

  （１）组织保证措施

  路桥集团推行全面质量管理，成立由项目经理、项目总工、技术人员、测量人员、试验人员、施工人员组成的施工质量管理小组，并在各施工队建立质量控制小组、强化过程控制，使工程质量在ＰＤＣＡ（计划、执行、检查、行动）循环中不断提高，使每道工序始终处于受控状态。

  （２）技术保证措施

  路桥集团贯彻国际标准ＩＳＯ９００１质量保证体系，并编制切实可行的质量保证计划，作为项目施工过程中质量控制的纲领性文件。路桥集团坚持图纸会审和技术交底制度，精心编制施工组织设计、施工方案，最大限度地把问题消除在施工前。

  （３）材料质量控制措施

  水泥、沥青等原材料必须有材质证明、准用证、复试合格报告，砂、石必须有出厂合格证及复试合格报告，其它材料必须按相关规定做好质量验收。未经检验、试验和紧急放行的材料，检验和试验不合格的材料，无标识或标识不清楚的材料，过期失效变质受潮破损和对质量有怀疑的材料等均不得使用。

  （４）设备保证

  路桥集团按工程性质调配所需的适用机械设备，坚持维修、保养制度，确保机械设备的完好，满足工程施工要求。

  （５）环境保证

  路桥集团坚持经常性的天气预报监控，能够对不利天气及时采取相应措施，保证将自然灾害损失降到最低。

  （二）安全生产控制制度和程序

  １、安全管理制度

  经北京中设认证服务有限公司认证，路桥集团职业健康安全管理体系符合ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１《职业健康安全管理体系规范》。路桥集团建立了包括《安全生产监督管理办法》、《安全生产责任制度》、《危险源辨识、风险评价和风险控制程序》、《职业健康安全事故报告调查与处理程序》、《应急准备与响应控制程序》等安全管理规范和控制性文件，规范了路桥集团安全方面的控制措施。

  ２、安全执行标准

  （１）遵循的安全法律法规

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  （２）遵循的国家安全标准

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  （３）遵循的部委及地方安全标准

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  ３、安全控制措施

  路桥集团通过建立健全安全管理体制，制定重大风险预防控制措施及相关应急预案管理，组织危险源识别及风险评价，进行隐患排查治理，强化教育培训等预防措施和方法，降低施工生产事故率，保障生产安全的持续稳定。

  （１）生产安全检查

  项目部通过综合考虑各种信息，如影响工程质量或环境的过程、作业、审核结果、记录等，制定安全检查计划，定期或不定期的开展综合检查、专业检查、季节性检查和日常检查。对于发现的问题，及时进行整改治理，并对检查记录存档。

  （２）危险源辨识、风险评价和控制

  项目部开工前首先成立安全生产领导小组，并将项目施工现场的设备、设施、作业活动和管理活动按阶段分类：进场阶段、临时设施施工阶段、基础施工阶段、结构施工阶段、其它辅助活动。在此基础上，对辨识生产活动和管理活动中的危险源进行定性和定量评价，确定风险级别，制定风险控制方案，实现对职业健康安全风险的全面管理和有效控制。

  （３）应急准备与响应

  为做好火灾事故的应急准备与响应，各项目部成立消防工作领导小组，并制定工作措施、工作流程，确保在事故发生时通过采取紧急措施，将事态控制在最小范围；为做好防汛抢险的应急准备与响应，各项目部成立施工现场防汛应急领导小组，并通过下设的通讯联络组、物资保障组、应急抢险组，迅速排除汛情造成的危险，减少损失；为做好人身伤亡事故的紧急救护，项目部成立现场救护领导小组，并根据施工规模、人数、现场设施的具体情况，配备现场急救药品及医疗器械，在发生人身伤害后，本着“救人高于一切”的原则，立即组织救护。通过上述控制程序，提高全体员工对生产运行及其他作业过程中突发事件的应急能力，确保在发生紧急情况时迅速有效地采取应急措施，减少各种突发事件对人员的伤害和对财产、环境造成的损失。

  （４）事故报告与调查处理程序

  对已发生和正在发生的事故，采取有效控制措施，防止事故扩大，减少事故损失，并及时进行事故调查，确定事故责任者，提出事故处理意见和防范措施建议，完成事故调查报告，以便分清责任，吸取教训，降低同类事故发生的机率。

  （５）安全教育培训流程

  定期组织开展安全生产培训教育和考核工作，组织开展安全生产宣传教育活动，对安全工作中的先进事迹和经验进行总结，并予以交流、推广。

  （三）环境保护控制制度和程序

  经北京中设认证服务有限公司认证，路桥集团环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ ２４００１－２００４——ＩＳＯ １４００１：２００４《环境管理体系要求》。根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等国家公布的法律法规，路桥集团建立了环境保护及水土保持管理体系。

  １、建立专职的环保、水保管理组织机构

  项目部成立以项目经理为组长的环保、水土保持领导小组，做好施工期间的环保、水土保持工作，环境保护部为日常的管理机构。

  ２、建立健全环保、水保管理体系

  建立健全环保、水土保持体系，制定全面而系统的环境与生态保护、水土保持的管理办法和措施，符合国家、地方政府有关环保、水保的标准，坚持施工过程中对环保工作的持续监督检查。

  第五节 拟购买资产研发体系、核心技术与主要研发成果

  一、拟购买资产研发体系

  （一）技术现状

  路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。路桥集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计１６项，国家级工法及省部级工法共计４７项，专利授权共计２５项，其中发明专利１０项。

  （二）技术人员情况

  路桥集团现有专职科研技术人员２６３人。其中，３５岁以下人员占总人数的５６％，３５岁至５０岁人员占总人数的３３％，５０岁以上人员占总人数的１１％；研究生及以上学历２２人，大学本科学历２２２人，大学专科及以下学历１９人；研究员１０人，具有高级职称７２人，具有中级职称人员１０５人，具有初级职称人员７６人。

  路桥集团主要核心技术人员情况：

  王胥，男，１９６３年１２月出生。同济大学道路工程专业，工程技术应用研究员。曾任山东省交通规划设计院技术员，山东省京福高速公路建设管理办公室工程师、副科长，山东高速集团有限公司技术工程部副部长，青银高速济南绕城北线项目办副主任，山东高速集团有限公司养护工程部部长。曾获得山东省交通厅先进个人，２００２年获得山东人事厅二等功，山东省科技进步二等奖、三等奖获得者，中国公路学会二等奖获得者。现任山东省路桥集团有限公司董事长、总经理和法定代表人。

  田军祯，男，１９６２年１０月出生。西安公路学院桥梁专业，工程技术应用研究员。曾任山东省交通工程总公司第一施工处技术员、副处长，山东省交通工程总公司生产技术处处长，济南黄河大桥项目总工，山东省路桥集团有限公司副总工程师兼设计院院长。现任山东省路桥集团有限公司董事、总工程师。

  杨荣泉，男，１９６２年８月出生。长沙理工大学交通土建工程专业，高级工程师。曾任山东省交通工程总公司济南黄河大桥技术员，东营黄河大桥副队长，济青高速公路一合同项目副总工，邳州运河大桥项目总工，南京长江二桥项目总工，山东省交通工程总公司生产技术处副处长，滨州黄河二桥项目总工，山东博瑞路桥技术有限公司总经理，山东省路桥集团有限公司副总工，青银高速济南黄河大桥项目总工。获２００４年山东省交通系统有突出贡献的中青年专家，山东省２００９年度中国公路百名优秀工程师，山东省科技进步二等奖、三等奖，中国公路学会一等奖。现任山东省路桥集团有限公副总工程师、技术中心副主任。

  李美生，男，１９７０年９月出生。西安公路学院工业电气自动化专业，高级工程师。曾任山东省交通工程总公司四分公司拌和站站长、副总工、副经理，山东省路桥集团有限公司副总工程师兼任设备制造中心总经理，全国海员工会“金桥奖”获得者，山东省交通运输厅“先进个人”。现任山东省路桥集团有限公司副总工程师。

  此外，路桥集团非常重视科技人员的引进和培养，始终坚持人才强企的发展战略，注重对人才的全方面培养、锻炼和激励；经常性的开展技术交流和培训活动，相互促进，共同成长。

  （三）技术研发机构

  路桥集团现拥有一个省级技术中心、一个共建研究机构和一个技术专家委员会。技术中心下设综合办公室、结构研究室、道路研究室、设备研究室、中心实验室。共建研究机构为山东交通学院产学研基地。

  二、获奖工程、核心技术及专利情况

  （一）主要获奖工程

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  （二）核心技术获奖情况

  主要核心技术获奖１６项，具体情况如下：

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  （三）工法列表

  路桥集团具有工法４７项，具体情况如下：

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  （四）专利情况

  路桥集团及其权属公司所拥有的专利如下：

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  三、研发人员薪酬及奖励制度

  为实现“科技兴司”战略，增强企业的竞争力，保持技术和工艺的领先地位，路桥集团制定了技术人员创新激励机制，主要内容如下：

  工资制度：技术人员工资标准不低于１．２倍同类人员工资标准；对技术中心实行独立核算，充分调动技术人员的工作积极性和创造性，根据项目完成情况给予相应的奖励。

  科技项目奖励：路桥集团制定了《科技项目管理办法》，并细化了各项成果的奖励措施，实行一事一奖，专款专用。对在科技工作中做出突出贡献的技术人员进行特别奖励。

  第六章 本次发行股份及受让股份的基本情况

  第一节 本次发行股份概要

  一、发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  二、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  三、发行对象和认购方式

  发行对象为高速集团，高速集团以标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予丹东化纤。

  四、发行股份的定价依据和发行价格

  发行价格由本次发行股份购买资产双方协商确定为３．００元／股。

  本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  五、发行股份数量

  发行股份数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为６７９，４３９，０６３股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  六、发行股份的锁定期

  高速集团承诺，全部新增股份在中登公司完成登记之日起三十六个月内不转让，三十六个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  七、上市安排

  全部新增股份将申请在深交所上市交易。

  八、期间损益

  自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  第二节 本次受让股份的情况

  一、受让股份的基本情况

  本公司控股股东永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。为促进本次丹东化纤重大资产重组及股权转让的有效实施，永同昌同意将拟转让股份质押给高速投资的单一股东高速集团，直至股份交割条件全部满足。

  二、受让股份的锁定期

  高速投资承诺，本次交易完成后，高速投资因本次交易受让的股份自该等股份登记在其名下之日起十二个月内不转让。

  第三节 本次交易前后主要财务数据的对比

  根据利安达审计的本公司２０１１年度合并财务报表以及经中证天通审计的本公司２０１１年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司２０１１年主要财务数据如下：

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  本次交易前后相比，公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后本公司２０１１年度归属于母公司股东的净利润增长了３４９倍，每股收益提高了１３５倍。

  第四节 本次交易前后股本结构的变化

  本公司拟向高速集团非公开发行６７，９４３．９１万股，通过本次交易及有关安排，丹东化纤交易前后的股本结构如下：

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  第七章 财务会计信息

  第一节 拟购买资产的财务会计信息

  中证天通对本次拟购买资产２０１０年和２０１１年财务报表及附注进行了审计，并出具了中证天通（２０１２）特审字第２１２７７号审计报告。

  一、拟购买资产财务报表编制基础

  根据２０１２年４月２３日高速集团董事长办公会决议，路桥集团以２０１１年１２月３１日为基准日对合并范围内非经营性、与路桥施工业务不相关的、以及其他与重组要求不符的资产及相对应的负债无偿划转至高速集团的全资子公司农投公司、齐鲁建设和物资集团，同时农投公司将其所有的位于经五路３３０号农投大厦房产及土地无偿划转至路桥集团。划转后，路桥集团减少资产总额１６５，９０７．０１万元，减少负债总额１６５，９０７．０１万元，本次资产划转不影响路桥集团的净资产。

  高速集团拟对丹东化纤进行资产重组，重组完成后，丹东化纤的控股股东将由永同昌变更为高速集团，实际控制人变更为山东省国资委。

  路桥集团本次编制的财务报表是以上述高速集团批准的相关资产负债划转后的资产和业务框架为基础，假定路桥集团现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部 ２００６ 年 ２ 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

  二、遵循企业会计准则的声明

  路桥集团财务报表系按照上述的编制基础编制，除未编制所有者权益变动表外，财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了路桥集团的模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息。

  三、本次拟购买资产最近两年模拟合并资产负债表

  根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２７７号审计报告，本次交易拟购买资产最近两年模拟合并资产负债表数据如下：

  单位：元

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  四、本次拟购买资产最近两年模拟合并利润表

  根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２７７号审计报告，本次交易拟购买资产最近两年模拟合并利润表数据如下：

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  五、本次拟购买资产最近两年模拟合并现金流量表

  （下转C34版）