证券时报多媒体数字报

（上接C33版）

根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２７７号审计报告，本次交易拟购买资产最近两年模拟合并现金流量表数据如下：

单位：元

第二节 本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

中证天通对丹东化纤２０１１年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了中证天通（２０１２）特审字第２１２８４号专项审计报告。

一、本公司备考财务报表编制基础

１、本公司以持续经营为基础编制备考合并财务报表。

２、本备考合并财务报表所载财务信息系基于本公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易，并假定本次交易在２０１１年１月１日已完成，即路桥集团于２０１１年１月１日以定向增发方式进入本公司，成为本公司的全资子公司。因此，本备考财务报表以业经中证天通审计的本公司拟发行股份认购的目标资产涉及的路桥集团２０１０年度、２０１１年度模拟合并财务报表为基础，按照财政部 ２００６ 年 ２ 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

３、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，按中国证券监督管理委员会有关要求编制，供本公司本次重大资产重组相关事宜的用途使用。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，未再编制备考母公司财务报表及附注。

４、纳入本次交易方案范围内的路桥集团的模拟财务报表的编制按照其剥离非经营性资产后的资产及业务框架为基础，假定其现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。

具体编制方法说明如下：

（１）资产负债表： ２０１１年１２月 ３１日、２０１０ 年 １２ 月 ３１日模拟资产负债表系在原企业资产负债表的基础上，按照无偿划拨的批复文件剥离相关非主业经营性资产、其他长期股权投资，以剥离后公司的资产及业务框架为基础，假定公司现时业务构架在报告期初业已存在，按照“资产、负债随着业务走”的原则，进行模拟编制。

（２）利润表和现金流量表：２０１１年度和 ２０１０ 年度模拟利润表和模拟现金流量表，系在原企业利润表和现金流量表基础上，按照无偿划拨的批复文件剥离相关非主业经营性资产、其他长期股权投资，以剥离后公司的资产及业务框架为基础确定的业务模拟编制。

５、本次交易方案所确定投入的各项股权，假定：

（１）自２０１１ 年１月１日起即能按照国家现行的法律法规规定完成本次重大资产重组交易；

（２）本次交易方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规规定；

（３）持续经营能力无重大的不确定性。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司备考合并财务报表系按照上述编制基础编制，除未能编制现金流量表和所有者权益变动表以及母公司财务报表及附注外，本备考合并财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。

三、本公司最近一年备考合并资产负债表

根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２８４号专项审计报告，本次交易后，本公司最近一年的备考合并资产负债表数据如下：

四、本公司最近一年备考利润表

根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２８４号专项审计报告，本次交易后，本公司最近一年的备考合并利润表数据如下：

单位：元

第三节 本次交易盈利预测

一、拟购买资产盈利预测

（一）拟购买资产盈利预测报告的编制基础

１、路桥集团２０１２年盈利预测报告系基于２０１２年２月２６日高速投资与丹东化纤的第一大股东永同昌签订的《重组框架协议》以及高速集团与丹东化纤于２０１２年３月２７日签订的《重大资产重组框架协议》等协议，以路桥集团及重组子公司经中证天通审计２０１０年度、２０１１年度模拟财务报表为基础，以路桥集团及重组子公司的生产经营能力、开发经营计划、各项业务收支计划及业已签订的业务合同等为依据，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。编制盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计与路桥集团编制模拟财务报告采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、拟购买资产盈利预测报告是以路桥集团及对计划纳入重组范围的鲁桥建设、高速养护公司、工程设计公司、鲁桥建材、公路桥梁公司基于同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于２０１２年１月１日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。

（二）拟购买资产盈利预测编制假设

拟购买资产盈利预测报告基于以下重要假设：

１、盈利预测期间路桥集团所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

２、盈利预测期间路桥集团所属行业的方针和政策无重大变化，路桥集团所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

３、盈利预测期间路桥集团所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

４、盈利预测期间路桥集团提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

５、盈利预测期间路桥集团的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

６、盈利预测期间路桥集团的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

７、盈利预测期间路桥集团不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

８、盈利预测期间路桥集团所在地区不会发生重大的通货膨胀；

９、盈利预测期间路桥集团的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

１０、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

１１、无其他不可抗力及不可预见因素对路桥集团造成的重大不利影响。

（三）拟购买资产盈利预测报表

根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２８６号拟购买资产盈利预测审核报告，拟购买资产２０１２年度模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

根据中证天通出具的拟购买资产盈利预测审核报告，扣除非经常性损益后２０１２年度拟购买资产预计实现归属于母公司所有者的净利润为２３，３９９．７７万元。

为保护上市公司的利益，如果拟购买资产２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测数，高速集团将以现金方式向上市公司补足。

二、本次交易完成后上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测报告的编制基础

１、本公司２０１２年度盈利预测报告系基于本公司第六届董事会第九次会议审议通过本次交易，并假定本次交易在２０１１年１月１日已经完成，即路桥集团已于２０１１年１月１日以定向增发方式进入本公司，成为本公司的全资子公司。以本公司经利安达审计的２０１１年度财务报表及计划重组购买的路桥集团经中证天通审计２０１０年度、２０１１年度模拟财务报表为基础，以公司及计划重组购入路桥集团的生产经营能力、开发经营计划、各项业务收支计划及业已签订的业务合同等为依据，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。编制盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计与路桥集团编制模拟审计报告采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的路桥集团基于同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于２０１２年１月１日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。

（二）备考盈利预测编制假设

备考盈利预测报告基于以下重要假设：

１、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

２、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

３、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

４、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

５、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

６、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

７、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

８、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

９、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

１０、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

１１、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测报表

根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２８５号上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司２０１２年度备考合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

根据中证天通出具的上市公司备考盈利预测审核报告，扣除非经常性损益后２０１２年度上市公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为２２，７５９．１９万元。

丹东化学纤维股份有限公司

２０１２年６月７日