证券时报多媒体数字报

  （上接C29版）

  ３、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标

  单位：元

  ■

  注１：以上２０１１年度、２０１０年度财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（２０１２）年中磊（审Ｂ）字第０１３７号”《审计报告》；２００９年度财务数据摘自利安达会计师事务所出具的“利安达审字［２０１１］第１０８４号”《审计报告》。

  注２：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／归属于母公司所有者权益。

  （四）高速集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截止本报告书签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）高速集团主要管理人员基本情况

  ■

  （六）高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，高速集团除持有山东高速（股票代码：６００３５０）７１．２１％的股份外，不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况。

  （七）高速集团持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，高速集团持有威海市商业银行股份有限公司４８．５２％的股份，持有泰山财产保险股份有限公司１９．７０４５％的股份，并通过山东海洋投资有限公司持有国都证券有限责任公司５．１９％的股权，通过山东省农村经济开发投资公司持有华夏基金管理有限公司１０％的股权，除此之外，未持有任何金融机构５％以上的股份。

  二、高速投资基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：山东高速投资控股有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：２０１０年４月１日

  注册地址：济南市高新区新宇路７５０号１０号楼

  通讯地址：济南市历下区龙奥北路８号

  注册资本：５９７９１．０３３４万元

  实收资本：５９７９１．０３３４万元

  法定代表人：于少明

  营业执照注册号：３７０００００００００１８２５

  税务登记证号：３７０１１２５５３３７６３４Ｘ

  组织机构代码：５５３３７６３４－Ｘ

  营业期限：长期

  控股股东名称：山东高速集团有限公司

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；以自有资金对外投资；房屋租赁。

  电话：０５３１－８９２５１０５６

  传真：０５３１－８９２５１０８０

  邮政编码：２５００９８

  （二）收购人产权结构及控制关系

  １、高速投资的股权结构

  截止本报告书签署日，高速投资股权结构如下：

  ■

  ２、高速投资股权控制构架图

  截至本报告书签署日，高速投资股权控制构架图如下：

  ■

  ３、实际控制人情况

  高速投资的控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委，根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字［２００３］３８号）和山东省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发［２００４］８号），设置山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责。

  （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  １、高速投资从事的主要业务情况

  高速投资自２０１０年成立以来，主要从事资产经营管理、项目投资与经营管理、投资咨询、以自有资金对外投资、房屋租赁等业务。

  ２、高速投资主要下属公司情况

  截至本报告签署日，高速投资持有济南国际机场股份有限公司１６．１２％的股权。除上述投资外，高速投资无其他参控股公司。

  ３、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标

  高速投资成立于２０１０年４月１日，其２０１０年度及２０１１年度简要财务指标如下表所示：

  单位：元

  ■

  注１：以上财务数据摘自中磊会计师事务所出具的“（２０１２）年中磊（审Ｂ）字０２０３号”《审计报告》。

  注２：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝净利润／净资产。

  高速投资控股股东高速集团从事业务情况及最近３年的财务状况详见本报告书“第二节 收购人介绍／一、高速集团基本情况／（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”。

  （四）高速投资及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截止本报告书签署日，高速投资及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；高速投资及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）高速投资主要管理人员基本情况

  ■

  （六）高速投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本报告书签署之日，高速投资未持有其他上市公司５％以上的发行在外的股份。

  （七）高速投资持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，高速投资未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的股份。

  三、收购人一致行动关系

  高速投资为高速集团的全资控股子公司，其产权结构详见本节“二、高速投资基本情况／（二）收购人产权结构及控制关系”，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此高速集团与高速投资构成一致行动人。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）改善上市公司经营状况，恢复上市公司盈利能力

  丹东化纤原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自２００５年开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。２００９年５月，公司正式启动了破产重整的法律程序。２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序，同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕，破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，但缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，丹东化纤拟向高速集团发行股份购买其持有的路桥工程施工及养护施工类业务的资产及负债，即路桥集团１００％股权，使上市公司的主营业务变更为路桥工程施工及养护施工，从根本上解决了上市公司长远发展所面临的问题，为上市公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。

  （二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益

  本次拟注入上市公司的资产为路桥集团的全部股权，根据上市公司的年报，上市公司２０１１年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为－２２３．２８万元。根据中证天通出具的“中证天通（２０１２）特审字第２１２８４号”上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司２０１１年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为１５，９４５．３０万元，上市公司盈利能力得到大幅提升，从而维护了上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日，除本次收购中高速集团认购丹东化纤发行股份及其一致行动人高速投资受让永同昌持有的丹东化纤的股份外，收购人未来１２个月内暂无在二级市场继续增持丹东化纤股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、收购决定

  （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

  １、２０１２年２月２５日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤８６，５２９，８６７股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。

  ２、２０１２年２月２５日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股票，同意重组丹东化纤。

  ３、２０１２年２月２６日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。

  ４、２０１２年３月２６日，山东省国资委出具《关于同意山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。

  ５、２０１２年３月２７日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有限公司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司就本次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。

  ６、２０１２年４月２２日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产剥离方案。

  ７、２０１２年４月２３日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的路桥集团１００％股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。

  ８、２０１２年６月７日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。

  ９、２０１２年６月７日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

  （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

  １、山东省国资委对资产评估结论的核准或备案。

  ２、山东省国资委对本次交易的正式批准。

  ３、丹东化纤股东大会对本次交易的批准。

  ４、中国证监会对本次交易的核准。

  ５、中国证监会豁免高速集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

  ６、本次收购可能面临的其他主管部门审批事项。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人及其一致行动人未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，高速集团将直接持有丹东化纤６７，９４３．９１万股股份，通过高速投资间接持有丹东化纤８，６５２．９９万股股份，合计持有丹东化纤７６，５９６．８９万股股份，占丹东化纤总股本的６８．３８％，为上市公司的控股股东。本次交易前后丹东化纤股本结构变化情况如下：

  ■

  二、本次收购方案

  （一）本次交易方案简介

  本次交易由发行股份购买资产和股份转让构成，具体如下：

  １、发行股份购买资产

  丹东化纤拟向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权。

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，路桥集团１００％股权按资产评估值作价 ２，０３８，３１７，１９１．８３元。本次发行价格经相关各方协商确定为３．００元／股，发行股份总量为６７９，４３９，０６３股。

  ２、股份转让

  丹东化纤控股股东永同昌拟将其持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有丹东化纤的股份。

  以上发行股份购买资产和股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

  本次交易完成后，上市公司将持有路桥集团１００％股权，路桥集团将成为上市公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护工程施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

  （二）本次交易协议的主要内容

  １、《发行股份购买资产协议》的签署及主要安排

  ２０１２年６月７日，丹东化纤与高速集团签署了《发行股份购买资产协议》。协议主要安排如下：

  （１）合同主体

  本次附条件生效的交易合同一方为丹东化纤，另一方为高速集团。双方同意，丹东化纤将通过发行股份购买资产的方式，向高速集团购买其持有的经资产整合的路桥集团１００％股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司持有路桥集团１００％股权，路桥集团成为上市公司的全资子公司。

  （２）交易价格及定价依据

  发行价格由本次发行股份购买资产双方协商确定为３．００元／股。本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为２０１１年１２月３１日。标的资产的最终交易价格以经山东省国资委核准或备案的资产评估报告为准；若山东省国资委对交易标的资产评估值进行调整，交易标的资产的定价作相应调整。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，标的资产在评估基准日的净资产评估值为２，０３８，３１７，１９１．８３元，据此，双方确定标的资产作价２，０３８，３１７，１９１．８３元。

  （３）发行数量

  发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为６７９，４３９，０６３股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  （４）发行股份的锁定期

  高速集团承诺，全部新增股份在中登公司完成登记之日起３６个月内不转让，３６个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （５）资产交付或过户的时间安排

  本次发行股份购买资产经中国证监会核准后３个月内，上市公司与高速集团应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在重组交割日，双方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由高速集团转移至上市公司。

  重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就高速集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至高速集团名下的手续。

  （６）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在重组交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。

  （７）与资产相关的人员安排

  路桥集团现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。

  （８）合同的生效条件和生效时间

  《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

  ①高速集团就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准；

  ②本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章；

  ③山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案；

  ④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；

  ⑤《股份转让协议》生效；

  ⑥丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意高速集团免予以要约方式增持丹东化纤股份；

  ⑦中国证监会核准本次发行股份购买资产；

  ⑧中国证监会同意豁免高速集团及其一致行动人以要约方式增持丹东化纤股份（如需要）。

  （９）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  ①路桥集团内部资产整合

  高速集团以２０１１年１２月３１日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时，高速集团将位于济南市经五路３３０号土地和房产无偿划入路桥集团。

  ②盈利补偿

  根据路桥集团编制的盈利预测报告和中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２８６号《盈利预测审核报告》，预计本次发行股份购买资产完成后，２０１２年度路桥集团归属于母公司所有者净利润为２３，４９７．４６万元，２０１２年度路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为２３，３９９．７７万元。

  双方同意，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

  （１０）违约责任及补救条款

  《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  ２、《股份转让协议》的签署及主要内容

  ２０１２年６月７日，永同昌与高速投资签订了《股份转让协议》，其主要内容如下：

  （１）合同主体

  本次附条件生效的交易合同一方为永同昌，另一方为高速投资。

  （２）股份转让数量

  永同昌将其持有的上市公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。

  （３）股份转让价格

  永同昌与高速投资经充分协商，一致同意按下述两种方式计算的价格孰低原则确定本次丹东化纤８６，５２９，８６７股股份的转让价：

  Ａ．每股转让价格为丹东化纤股票恢复上市交易首日起３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值×（新增股份／重大资产重组后的丹东化纤总股本），再乘以总转让股份数８６，５２９，８６７股计算股份转让价总额；

  Ｂ．股份转让价总额＝ Ｂ１＋Ｂ２

  其中，Ｂ１＝３．００元／股×８６，５２９，８６７股；Ｂ２＝Ｂ１自目标股份质押登记之日起截至丹东化纤股票恢复上市交易满３０个交易日止（在此日期前已付款的，截至付款日止）按人民银行同期贷款基准利率计算之利息。

  本次股份转让价取Ａ、Ｂ两者中之较低者。

  （４）股份转让价款的支付

  ①本协议生效后５个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让价款，首期股份转让价款金额相当于Ｂ１的７０％。

  ②目标股份交割完成后２个工作日内，受让方将剩余股份转让价款资金一次性支付给转让方，但如丹东化纤注册地址尚未迁至山东省济南市的，受让方有权暂不支付该部分股份转让价款，直至该项工作完成后２个工作日内一次性支付给转让方。如按４．１款确定的股份转让价款总额低于Ｂ１的７０％的，转让方应予返还。

  （５）合同的生效条件

  ①本协议经双方合法有效签署；

  ②丹东化纤本次发行股份购买资产经丹东化纤董事会审议通过；

  ③本协议经山东省国资委审核批准；

  ④山东省国资委批准同意本次发行股份购买资产；

  ⑤丹东化纤股东大会审议通过本次发行股份购买资产，且同意高速集团、本协议受让方免予以要约方式增持丹东化纤股份（如需）；

  ⑥中国证监会核准本次发行股份购买资产，且中国证监会同意豁免高速集团、本协议受让方以要约方式增持丹东化纤股份（如需）。

  本协议双方应当就上述各条件分别满足情形及时相互通知，至所有条件均满足的情形下，双方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

  （６）目标股份的交割条件

  目标股份交割应具备以下全部条件：

  ①本协议已生效；

  ②丹东化纤股票在深交所恢复上市交易，且已满３０个交易日。

  （７）违约责任条款

  ①《股份转让协议》签署后，如果任何一方违反或未适当履行其在协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。

  ②如因转让方原因未按协议约定期限办理完毕目标股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按股份转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如本协议约定的股份交割条件均满足后，非因受让方或高速集团的原因，目标股份无法交割过户至受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应充分赔偿受让方的损失。

  ③如因受让方原因未按本协议关于股份转让价款支付条款的约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，受让方应按逾期应付股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。

  ３、《重组合作协议》的签署及主要内容

  ２０１２年６月７日，永同昌与高速集团、高速投资签署了关于丹东化纤的《重组合作协议》，其主要内容如下：

  （１）协议主体

  本协议签署一方为永同昌，签署另一方为高速集团与高速投资。

  （２）丹东化纤重大资产重组

  ①为彻底扭转丹东化纤无主营业务、持续性经营不确定的困局，恢复其正常生产经营活动和持续盈利能力，永同昌同意引进高速集团对丹东化纤实施重大资产重组，由丹东化纤向高速集团定向非公开发行股份（以下称为“新增股份”）购买高速集团持有的山东省路桥集团有限公司１００％股权；高速集团同意在本协议的条款与条件下，对丹东化纤进行重大资产重组。

  ②永同昌与高速集团将依据现行法律、法规及规章之规定，履行丹东化纤重大资产重组的各项程序。

  （３）股份转让义务

  ①为引进高速集团对丹东化纤进行重组，永同昌有义务在丹东化纤重大资产重组完成后将其持有的丹东化纤８６，５２９，８６７ 股股份按商定的计算方式计算的转让价格转让过户至高速投资名下。永同昌与高速投资另行签署股份转让协议。

  ②如丹东化纤重大资产重组完成后，永同昌未能适当履行上述股份转让交割义务，永同昌应向高速集团承担赔偿责任，赔偿额按山东省路桥集团有限公司１００％股权评估价值×（１－新增股份／丹东化纤重组后总股本）计算，即为８０，１９０万元（取整数）。

  （４）股份质押

  ①本协议签订后，丹东化纤召开股东大会审议本次重大资产重组议案前，永同昌应将丹东化纤８６，５２９，８６７ 股股份质押予高速集团，作为其履行本协议项下义务与责任的担保。

  ②永同昌与高速投资关于丹东化纤８６，５２９，８６７股股份转让交割条件均满足后，各方协调办理股份过户手续，解除质押。

  （５）协议生效条件

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  ４、《股份质押合同》的签署及主要内容

  ２０１２年６月７日，永同昌与高速集团签署了《股权质押合同》，其主要内容如下：

  （１）合同主体

  本合同签署一方为永同昌，签署另一方为高速集团。

  （２）质押股权

  永同昌以其持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股份及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向高速集团提供质押担保。

  （３）股权质押登记

  本合同签署后１０日内，永同昌须到证券登记机关办理完毕出质登记，高速集团给予必要的协助。永同昌应于股权质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如有）交高速集团持有。

  （４）质押解除

  如因任何原因，丹东化纤本次重大资产重组未通过有权机构的审批同意致使本次重大资产重组无法实施，或丹东化纤退市，主合同（即２０１２年６月７日永同昌与高速集团、高速投资签订的《重组合作协议》）自该等事项发生之日自动解除。自主合同解除之日起１０日内，高速集团须配合永同昌办理解除股权质押的手续。

  （５）合同生效条件

  本合同自永同昌与高速集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  （三）拟认购丹东化纤股份的资产情况

  １、路桥集团基本情况

  公司名称：山东省路桥集团有限公司

  营业执照注册号：３７０００００１８０８０４５２

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王胥

  住 所：济南市经五路３３０号

  注册资本：１，０３８，２３９，６３３元

  实收资本：１，０３８，２３９，６３３元

  成立日期：１９８４年８月７日

  营业期限：长期

  经营范围：前置许可经营项目：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，建筑机械加工修理；建筑机械、设备的租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁。

  ２、股权结构

  截止本报告书出具之日，路桥集团股权结构图如下：

  ■

  ３、财务资料

  根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特审字第２１２７７号审计报告，本次交易拟购买资产最近两年模拟合并报表数据如下：

  （１）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）合并利润表

  单位：元

  ■

  （３）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、资产评估情况

  东洲评估对标的资产价值进行了评估，本次评估基准日为２０１１年１２月３１日，东洲评估于２０１２年６月出具了沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，评估结果如下：

  经资产基础法评估，路桥集团于评估基准日２０１１年１２月３１日，在市场条件下，股东全部权益价值为人民币２，０３８，３１７，１９１．８３元；经收益法评估，路桥集团于评估基准日２０１１年１２月３１日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币２，０４０，０００，０００．００元，本次评估采用资产基础法评估值作为结论，不采用收益法的主要原因是委估企业在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映委估企业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。具体评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第五节 收购人及相关中介机构声明

  收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （孙 亮）

  山东高速集团有限公司

  年 月 日

  收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （于少明）

  山东高速投资控股有限公司

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （ 冉 云 ）

  财务顾问主办人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （ 陶先胜 ） （ 王 妍 ）

  项目协办人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （ 程 默 ）

  国金证券股份有限公司

  年 月 日

  律师声明

  本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  律师事务所负责人（或全权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （王民生）

  经办律师（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （孙守遐） （付胜涛）

  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （陈 瑜）

  山东德义君达律师事务所

  年 月 日