证券时报多媒体数字报

  （上接C30版）

  其中，路桥集团工程施工科目明细如下：

  单位：元

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  截止２０１１年１２月３１日，路桥集团及其路桥施工类子公司鲁桥建设、公路桥梁公司在手合同金额总计为２５４．０２亿元，其中已投入成本总计为１９５．０２亿元，已确认收入总计为２１４．３９亿元，已确认毛利总计为２０．６３亿元，已结算金额总计为１９４．７４亿元，工程施工账面余额总计为２１．３７亿元；路桥集团合并报表存货账面价值为２６．２４亿元，其中路桥集团母公司存货账面价值为１８．２４亿元，鲁桥建设存货账面价值为２．８９亿元，公路桥梁公司存货账面价值为４．０１亿元。

  ２、固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，路桥集团固定资产账面原值为７１，１３７．０４万元，账面价值为１９，８５４．０７万元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （１）房屋及建筑物

  单位：平方米

  ■

  （２）机器设备

  截至２０１１年１２月３１日，路桥集团在用机器设备１，９７２台（套），主要包括施工升降机、铣刨机、摊铺机、砼混凝土搅拌站、沥青砼拌和设备、路拌机、综合养护车、双钢轮压路机、单钢轮压路机、振动压路机、龙门起重机、划线机、挖掘机、混凝土罐车、护栏板整型机及焊机、导热油炉、空压机及相配套辅助设备等，上述设备于１９９５年至２０１１年陆续购进。

  ３、土地使用权

  单位：平方米

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  注：该土地使用权系农投公司无偿划转至路桥集团，目前土地权证的过户手续正在办理中。

  ４、商标

  ■

  （二）对外担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，路桥集团对外担保（含对子公司担保）情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：①鲁桥建材系路桥集团全资子公司。②截至本报告书签署之日，路桥集团对高速建材的担保均已解除。

  （三）主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，路桥集团母公司主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  八、资产整合

  （一）资产整合前的产权结构图（包括清算子公司的股权）

  ■

  其中，济邹公路３０％股权系由公路桥梁公司直接持有，但由路桥集团直接管理。

  资产整合前，路桥集团主营路桥工程施工和养护施工类业务，同时还兼营建筑材料销售、桥梁收费、公路运营、房地产开发、驾驶员培训等业务。为突出主营业务，路桥集团在本次交易前进行了资产整合。根据高速集团于２０１２年５月２０日报送的鲁高速投［２０１２］３１号《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》、山东省国资委于２０１２年５月２９日出具的鲁国资产权函［２０１２］５６号《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》及高速集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定，高速集团以无偿划转为方式，２０１１年１２月３１日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经五路３３０号土地和房产（农投大厦）无偿划入路桥集团。

  （二）资产整合的基本情况

  根据高速集团于２０１２年５月２０日报送的鲁高速投［２０１２］３１号《关于路桥集团重组有关资产划转的请示》、山东省国资委于２０１２年５月２９日出具的鲁国资产权函［２０１２］５６号《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》及高速集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定，高速集团以无偿划转为方式，２０１１年１２月３１日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团；同时将位于济南市经五路３３０号土地和房产（农投大厦）无偿划入路桥集团，具体内容如下：

  单位：元

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  （三）资产整合前后财务数据比较

  １、整合前的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：资产整合前的资产和负债中包括清算和已剥离资产数据，相关数据已经审计，并由山东省国资委确认。

  ２、整合后的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：①资产整合后的净利润剔除了剥离债务相应利息之后的数据；②本次资产整合过程中，剥离资产的账面价值１６．９４亿元、负债的账面价值１６．５５亿元，注入资产的账面价值０．３５亿元。

  （四）资产整合进展情况

  １、关于拟剥离的公司股权的过户进展

  截至目前，上述拟剥离的７家公司股权正在办理工商变更登记手续中，其中的４家合资公司的其他股东已出具同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。

  高速集团已就上述七家公司的股权剥离手续承诺并保证，路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的承接方名下。因未能在该等期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续导致路桥集团的所有费用和损失皆由高速集团承担。

  ２、关于拟剥离的土地使用权和房产过户进展

  纳入剥离资产范围的土地使用权和房产包括路桥集团所属的、需要办理至农投公司名下的划拨土地使用权、已经实施房改的正在办理分户至职工个人名下的住宅用地、存在权属瑕疵的土地、登记于需剥离股权公司名下的土地，以及前述土地上的房屋等建筑物。剥离前述土地、房产等建筑物之后，剩余土地使用权、房产等建筑物，随路桥集团及相应下属公司整体注入上市公司。

  （１）剥离的房产

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  （２）剥离的划拨土地

  ■

  截至目前，上述拟剥离的土地使用权及其地上建筑物尚未办理产权过户手续。

  鉴于上述拟剥离的土地使用权及其地上建筑物存在不能办理产权过户手续的风险，根据《发行股份购买资产协议》及高速集团的说明和承诺，高速集团、丹东化纤同意该等土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下，但自资产整合基准日２０１１年１２月３１日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。

  ３、债务转移的进展

  本次资产整合中，拟剥离负债明细如下：

  单位：元

  ■

  ２０１２年４月２７日，路桥集团在《大众日报》发布《山东省路桥集团有限公司资产及负债划转公告》，公告并声明路桥集团拟将持有的部分与主营业务无关及不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债划转给同属高速集团的相关国有企业，本次划转剥离各类资产账面总额与划入资产、剥离债务账面总额相抵，路桥集团账面净资产值不发生变化，不会对路桥集团的资产质量和偿债能力造成不良影响。路桥集团的债权人如对该等资产划转重组持有异议，应自该公告发布之日起１５日内通知路桥集团。截至目前，路桥集团未收到任何债权人的书面异议。

  就上述拟剥离债务的转移，路桥集团已取得英大国际信托有限公司和高速集团的同意，占拟剥离债务总额的９８．５８％。

  ４、划入的农投大厦的过户进展

  高速集团将其所控制的农投公司拥有的、位于经五路３３０号农投大厦房产及土地（农投大厦）划入路桥集团。

  截至目前，上述经五路３３０号房屋所有权证已于２０１２年６月７日变更登记至路桥集团名下，其房产证登记信息如下：

  单位：平方米

  ■

  根据中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为基准日，上述房产（含土地）账面价值为３５，０１３，５０９．９６元，本次评估作价８４，２００，５００．００元。

  截止本报告书签署日，上述房产对应的土地使用权目前仍在农投公司名下（原土地使用证编号为槐荫国用（２００３）第０３０００８９号，土地使用权面积为２，７５３．８０平方米、土地性质为其他商服用地，取得方式为出让），正在由路桥集团负责办理过户手续，相关过户费用由农投公司承担。为保护上市公司利益，高速集团承诺：“截止２０１３年１２月３１日，如果上述土地使用权仍未完成过户手续，高速集团将按照上述土地房产注入上市公司时的评估值回购该等土地房产，彻底消除上市公司潜在风险。”

  根据农投公司与路桥集团签署的《国有资产划转协议》，本次资产注入的范围仅限于农投大厦房产及土地，不涉及员工身份置换和员工安置等问题，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：在相关各方切实履行有关协议的情况下，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  ５、本次资产整合的总体进展

  山东省国资委出具了《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司等六家企业国有产权、资产及相关负债的批复》（鲁国资产权函［２０１２］５６号），同意高速集团对路桥集团实施上述资产整合方案。

  截止本报告书签署日，资产整合过程中路桥集团拟剥离股权正在按照法定的程序办理。高速集团就此承诺：“确保路桥集团在丹东化纤决议本次重大资产重组的临时股东大会召开之日之前办理完毕上述股权的工商变更登记手续，即将路桥集团或其子公司持有的上述公司的股权变更至相应的接收单位名下。因路桥集团未能在上述期间内办理完毕相关股权的工商变更登记手续所产生的费用和所有法律责任皆由我公司承担。”

  根据路桥集团与农投公司签署的《国有资产划转协议》，资产整合方案所涉及的剥离土地使用权和房屋，在资产整合基准日与该等资产相关的收益、风险已经剥离出路桥集团，由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。目前相关的过户登记手续尚未完成，鉴于上述房产属违章建筑，存在被有关部门勒令拆除的风险。

  （五）资产整合后的产权结构图

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  （六）资产整合对路桥集团主营业务的影响

  路桥集团自设立至今，主要经营业务一直为路桥工程施工和养护施工。为明确本次交易后上市公司未来主营业务为路桥工程施工和养护施工，路桥集团在注入上市公司前进行了资产整合，以２０１１年１２月３１日为资产整合基准日，将路桥集团下属与路桥工程施工和养护施工业务不相关或不适合注入上市公司的资产（含股权）、负债以无偿划转等合法方式剥离出路桥集团。

  本次资产整合所涉及剥离资产主要经营业务为路桥运营和收费、房地产开发以及驾校培训等业务，与路桥集团的路桥工程施工和养护施工不具有产业上的相关性和相似性。同时，剥离资产的资产总额、营业收入和利润总额占资产整合前的路桥集团相关财务比重较小，不属于资产整合前路桥集团的主营业务。

  其中剥离资产的模拟合并资产总额明细如下：

  单位：元

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，路桥集团本次资产整合所涉及剥离资产的财务指标与资产整合前路桥集团的财务指标对比情况如下：

  单位：元

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  从上表可知，本次资产整合所涉及剥离资产相关指标占资产整合前路桥集团相关指标中，出资产总额占比达到２０．２４％，略微超过２０％，其余指标均未超过２０％，因此，本次资产整合并未导致路桥集团的主营业务发生变更，路桥集团近３年主营业务未发生重大变更。

  九、其他情况

  （一）子公司清算情况

  路桥集团控股的山东博瑞路桥技术有限公司、山东鲁桥公路养护有限公司和青岛华立信投资有限公司目前已停止经营，正在办理清算手续。

  为了更好的保护上市公司及中小股东的利益，高速集团承诺，在上述三家企业清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。

  （二）路桥集团工会持股及解决情况

  １、关于路桥集团工会投资鲁桥建设、公路桥梁公司的资金来源

  根据高速集团的书面说明及中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》，路桥集团工会投资鲁桥建设、公路桥梁公司的资金主要来源于工会集资款。工会集资款主要是通过两种方式筹集，一是由各部门、各项目部将本部门职工的款项收集后，通过现金或转账方式统一交存到路桥集团指定银行账户，并由路桥集团向每个职工开具收据；另一种是由职工将集资款交给工会资金账户，工会再统一将款项交给路桥集团。１９９８年１１月至２０１０年８月期间，其资金变动情况如下：

  路桥集团工会集资款情况表

  单位：万元

  ■

  注：上述表格摘自中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》。２００３年度结余－３３，１３７，５００．００元是年末数，２００３年８月２５日投资时占用金额是３２，９７９，７００．００元。

  根据上表及中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》，截止２００３年８月２５日路桥集团工会委托英大信托向鲁桥建设投入出资额６，４００．００万元时，工会集资款余额为３，１０２．０３万元，职工集资款余额不足，路桥集团使用“百元产值工资含量包干结余”３，２９７．９７万元垫付工会对鲁桥建设出资款。

  ２、对路桥集团工会在鲁桥建设的投资比例及股权转让价格的重新计算

  根据财政部财企［２００２］３１３号《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，“百元产值工资含量包干结余”属于工资基金性质，不能用于工会投资。根据国务院国资委国资发改革［２００９］４９号《＜关于规范国有企业职工持股、投资的意见＞有关问题的通知》，路桥集团垫款３，２９７．９７万元对鲁桥建设投资形成的收益和经营积累应属于路桥集团所有。

  根据中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》，经重新计算，路桥集团工会２００３年对鲁桥建设的投资额应为３，１０２．０３万元，持股比例应为３８．７８％。

  单位：万元

  ■

  英大信托转让鲁桥建设８０％股权时，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设的评估值（已经山东省国资委核准）为基准确定为１１，６７２．８７万元。根据上述重新计算的工会对鲁桥建设的持股比例，实际转让股权比例重新计算为３８．７８％，转让价格按当时评估值重新计算为５，６５７．７５万元。

  ３、对路桥集团工会转让公路桥梁公司股权转让价格的重新计算

  根据中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》，路桥集团工会转让公路桥梁公司７０％股权时，是按１９９８年认缴的原始出资额２，８００万元计算的，但是公路桥梁公司成立后一直亏损，截止２００７年６月３０日，根据公路桥梁公司账面净资产计算工会所持７０％股权的价值应为１，２１７．３６万元，因此，７０％股权的转让价格重新计算为１，２１７．３６万元。

  ４、路桥集团和路桥集团工会关于公路桥梁和鲁桥建设的投资权益重新计算结果及确认程序

  根据中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》，按照上述重新计算的投资比例、股权转让款并考虑延迟支付的资金占用费、鲁桥建设历史上的分红情况等情况，对路桥集团和路桥集团工会关于公路桥梁和鲁桥建设的权益进行了重新计算，截至２０１１年１２月３１日，经重新计算路桥集团仍欠路桥集团工会的投资所得１８，３９０．９２元。

  中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》已经路桥集团于２０１２年４月２２日分别召开的临时职工代表大会和执行董事办公会议审议通过，对重新计算后路桥集团尚欠工会的投资所得部分，路桥集团已经支付给工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

  高速集团已向山东省国资委提出关于上述事宜的确认，目前有关主管部门的确认函正在办理之中。

  ５、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问金杜律师认为：经核查，路桥集团工会在相关公司设立时通过英大信托持有的鲁桥建设８０％股权、直接持有的公路桥梁公司７０％股权已依法转让给路桥集团并完成工商变更登记；路桥集团和路桥集团工会关于鲁桥建设、公路桥梁公司的权益进行重新计算及差额支付的处理方式没有造成国有资产损失，未损害工会和职工的合法权益；路桥集团执行董事办公会及职工代表大会对重新计算后的权益已予确认；据此，前述工会持股情况不会构成本次发行股份购买资产的实质性法律障碍。

  ６、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：经核查，并根据中证天通出具的中证天通（２０１２）特字第２１２３９号《专项审计报告》以及高速集团出具的专项说明，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  （三）ＢＴ项目售后回租情况

  ２０１１年１０月２１日，路桥集团、高速集团与国融（国际）融资租赁有限责任公司签订《售后回租合同》，路桥集团将其承建的ＢＴ项目济宁北湖省级旅游度假区南外环公路路面资产及其地上设施（包括已建成的南外环道路资产以及不时增添的资产）出售给国融（国际）融资租赁有限责任公司，同时路桥集团将上述资产租回，高速集团作为保证人。上述资产的转让价款与租赁本金金额相同，均为１亿元，租赁利率为人民银行三年期贷款基准利率上浮５％，即６．９８２５％，租金总额为１２０，１９５，３２９．５８元。上述租赁期限为３６个月，还款期共１２期，至２０１４年１０月２０日还清。租金清偿完毕后上述资产回购价款为１元整。

  因此，上述售后回租应认定为融资租赁，与租赁资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移，其实质是一种融资行为。通过融资租赁业务，可以盘活路桥集团现有资产。同时，由于高速集团为售后回租合同的保证人，向国融（国际）融资租赁有限责任公司提供连带责任担保，从而可以避免路桥集团不能按时支付租金产生的不利影响。因此，ＢＴ项目售后回租不会给本次重组造成不利影响。

  （四）应收账款转让及回购情况

  ２０１１年１１月３日，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款转让及委托管理合同》，路桥集团将其应收济宁北湖省级旅游度假区路网桥梁城市基础设施融资建设项目款项１９，６６７．３３万元和应收呼和浩特市２０１１年市区主干道改造工程款项２，０００．００万元转让给兴业银行股份有限公司济南分行，转让价款为２０，０００．００万元。同时，路桥集团与兴业银行股份有限公司济南分行签订《应收账款回购合同》，由路桥集团向兴业银行股份有限公司济南分行回购上述《应收账款转让及委托管理合同》项下的全部应收款项，并于２０１２年１１月４日前分期支付回购款项。

  上述应收账款转让及回购事项，实质为应收账款质押借款，系路桥集团基于盘活现有资产考虑，利用应收款项进行融资，有利于优化资产负债结构，增加流动资金。因此，上述应收账款转让及回购事项，系正常的融资行为，不会给本次重组造成不利影响。

  （五）内退人员费用预提情况

  截至２０１１年１２月３１日止，路桥集团共为２４７名内退人员预提了相关费用，上述费用预提年限在１－１３年之间。根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定和路桥集团制定的内退计划，路桥集团预计未来期间实际应支付的相关费用总额为４，７７５．８６万元，按照５年期国债利率（６．１５％）折现，折现后２０１１年１２月３１日辞退福利余额为３，３５４．０６万元。因此，路桥集团涉及内退人员的相关费用的预提符合财企【２００９】１１７号文件规定。

  本次交易的独立财务顾问国信证券认为：本次交易的标的资产涉及内退人员的费用已经在应付薪酬中预提，处理方式和预估过程符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定。

  （六）路桥集团不存在影响本次交易的其他情形

  截至本报告书签署日，路桥集团章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响高速养护公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  第二节 路桥集团下属分公司基本情况

  ■

  山东省路桥集团有限公司机械厂目前主要从事建筑机械设备加工、租赁，技术咨询及零售等业务。

  第三节 路桥集团主要子公司基本情况

  一、 鲁桥建设基本情况

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、公司设立

  山东鲁桥建设有限公司系路桥集团和英大国际信托投资有限责任公司以现金方式设立的有限责任公司，２００３年９月１日，鲁桥建设取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为８，０００万元。上述出资经中审会计师事务所以中审验字【２００３】第８０７２号《验资报告》予以验证。

  鲁桥建设设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  根据路桥集团工会与英大信托签订的《资金信托合同》，路桥集团工会委托英大信托管理金额为６，４００万元的信托资金，受托人英大信托以自己的名义将信托资金对鲁桥建设出资。由于路桥集团工会资金不足，上述出资存在借用“百元产值工资含量包干结余”的情况。

  ２、２０１１年７月，鲁桥建设第一次股东变更

  根据山东省国资委鲁国资企改函【２００９】３号文及路桥集团工会委员会的授权，２０１１年６月２２日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权；２０１１年６月２５日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。２０１１年７月６日，山东省工商局核准本次股东变更。

  本次股东变更完成后，鲁桥建设变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（２０１２）特字第２１２３９号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠职工的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

  高速集团已对上述事项说明如下：根据前述专项审计报告的计算结果，经该次调整后，路桥集团通过公路桥梁和鲁桥建设实施的工会持股行为，未造成国有资产的损失，未损害工会和职工的合法权益，也未损害路桥集团债权人的利益。相关主管部门正在对上述结果进行确认。

  ３、２０１１年１０月，鲁桥建设第一次增资

  根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团以货币增资４，０００万元，鲁桥建设注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１２９号《验资报告》予以验证。２０１１年１０月１２日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，鲁桥建设股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年的主要会计数据及财务指标

  根据中证天通审计的财务报告，鲁桥建设最近两年财务报表数据如下：

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  ３、主要财务指标

  ■

  （四）资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，鲁桥建设评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

  鲁桥建设应收账款账面值１３，４９３．４９万元，评估值１３，８６２．９４万元，评估增值３６９．４５万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－３６９．４５万元评估为０，主要基于以下几个原因：

  １、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等政府背景的、从事基础设施建设（高速公路等）的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

  ２、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收款项达到９０％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

  鲁桥建设固定资产账面值５，０６４．７１万元，评估值５，７７８．７８万元，评估增值７１４．０６万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。

  （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  １、最近三年交易情况

  单位：万元

  ■

  根据山东省国资委鲁国资企改函【２００９】３号文及路桥集团工会委员会的授权，２０１１年６月２２日，鲁桥建设召开股东会，同意路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权；２０１１年６月２５日，路桥集团与英大信托签订《股权转让协议》，转让价格以截止２０１０年６月３０日鲁桥建设经山东省国资委备案的评估值为基准。

  ２、最近三年评估情况

  山东瑞华资产评估有限公司为路桥集团受让英大信托持有的鲁桥建设８０％股权所涉及的鲁桥建设８０％的股东权益进行评估，根据山东瑞华资产评估有限公司出具的鲁瑞华评报字第（２０１０）第００７９号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，鲁桥建设资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  鲁桥建设以资产基础法结果作为评估结论，鲁桥建设评估增值主要为应收账款以及非流动资产中的固定资产及长期股权投资评估增值。

  两次评估差异情况如下：

  单位：万元

  ■

  鲁桥建设２０１１年１２月３１日评估值较２０１０年６月３０日评估值增加１１，９１５．４４万元，两次评估差异原因如下：

  （１）２０１１年１０月，鲁桥建设注册资本增加４，０００万元，导致净资产相应增加。

  （２）２０１０年７月１日至２０１１年１２月３１日，鲁桥建设盈利能力较好，２０１１年１２月３１日未分配利润及盈余公积较２０１０年６月３０日分别增加６，９４３．４９万元与８１９．７０万元。

  注册资本增加及净利润增加两项因素导致鲁桥建设２０１１年１２月３１日净资产较２０１０年６月３０日增加１１，７６３．１９万元。

  除上述两项因素外，两次评估差异较小，且评估增值率均未超过１０％。

  ３、最近三年增资情况

  单位：万元

  ■

  具体增资情况如下：

  ２０１１年１０月，根据高速集团《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团以货币增资４，０００万元，鲁桥建设注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１２９号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有鲁桥建设１００％股权保持不变。

  除上述情况之外，鲁桥建设最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  （六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  （１）存货

  截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建设存货账面余额为２９，１６８．１２万元，账面价值为２８，９３３．６３万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，鲁桥建设工程施工科目明细如下：

  ■

  （２）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建设固定资产账面原值为８，９９０．４４万元，账面价值为５，０６４．７１万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中机器设备情况如下：

  截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司在用机器设备２１３台（套），主要有沥青拌合料搅拌设备、砼拌和站、沥青砼摊铺机、稳定土拌合站、铣刨机、架桥机、平地机、滑移公路多功能养护机、混凝土布料机、沥青洒布车、双钢轮振动压路、机轮胎压路机、筛砂机、挖掘机、空压机及相配套辅助设备等。上述设备于１９９６年至２０１１年陆续购进。

  ２、对外担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至本报告书签署之日，公路桥梁公司对利津黄河大桥的担保已解除。

  ３、主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （七）其他情况

  截至本报告书签署日，公路桥梁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响公路桥梁公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  二、公路桥梁公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  公路桥梁公司系经山东省交通厅鲁交综【１９９８】５２号文批准，由山东省交通工程总公司、山东省交通工程总公司工会以现金方式设立的有限责任公司。１９９８年１１月２６日，公路桥梁公司取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为４，０００万元。上述出资经山东新东方会计师事务所以鲁新东会验字【１９９８】第５号《验资报告》予以验证。

  公路桥梁公司设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  山东省交通工程总公司工会作为社团法人代表职工出资２，８００万元，作为个人股。

  ２、２００３年８月，公路桥梁公司股东名称变更

  ２００３年８月１５日，经山东省工商局核准，公路桥梁公司股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。

  ３、２００７年１０月，公路桥梁公司第一次股东变更

  ２００７年１０月８日，公路桥梁公司召开股东会，一致同意路桥集团受让路桥集团工会持有的公路桥梁７０％股权；同日，路桥集团与路桥集团工会签订《股权转让协议》，股权转让价格为路桥集团工会原始出资额２，８００万元。２００７年１０月１１日，山东省工商局核准本次股东变更。

  本次股东变更完成后，公路桥梁公司变更为法人独资的有限责任公司，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  由于路桥集团在工会持股运作的过程中存在借用“百元产值工资含量包干结余”代工会出资情况，为彻底解决路桥集团工会持股存在的历史遗留问题，路桥集团聘请了中证天通就工会持股问题出具了中证天通（２０１２）特字第２１２３９号专项审计报告，对工会持股期间路桥集团和工会的权益进行了计算，该审计报告经路桥集团临时职工代表大会和执行董事办公会审议通过。根据前述专项审计报告的计算结果，对重新计算后尚欠职工的投资所得部分，路桥集团已经支付给路桥集团工会，该部分款项作为路桥集团工会对全体在职职工的福利基金。

  高速集团已对上述事项说明如下：根据前述专项审计报告的计算结果，经该次调整后，路桥集团通过公路桥梁和鲁桥建设实施的工会持股行为，未造成国有资产的损失，未损害工会和职工的合法权益，也未损害路桥集团债权人的利益。相关主管部门正在对上述结果进行确认。

  ４、２００７年１０月，公路桥梁公司第一次增资

  根据高速集团《关于同意山东省公路桥梁建设有限公司增加注册资本的批复》（鲁高速规【２００７】５７号），路桥集团于２００７年１０月１５日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至８，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００７】第０８０号《验资报告》予以验证。２００７年１０月２２日，山东省工商局核准本次增资。

  （下转C32版）