证券时报多媒体数字报

  （上接C31版）

  本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、２０１１年９月，公路桥梁公司第二次增资

  根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团于２０１１年８月２９日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１２５号《验资报告》予以验证。２０１１年９月２９日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，公路桥梁公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年的主要会计数据及财务指标

  根据中证天通审计的财务报告，公路桥梁公司最近两年财务报表数据如下：

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  ３、主要财务指标

  ■

  （四）资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，公路桥梁公司资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  公路桥梁公司以资产基础法结果作为评估结论，公路桥梁公司评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

  公路桥梁公司应收账款账面值２３，３８２．５９万元，评估值２４，９３９．３４万元，评估增值１，５５６．７５万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－１，５５６．７５万元评估为０。主要基于以下几个原因：

  １、欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等政府背景的、从事基础设施建设（高速公路等）的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。

  ２、从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收款项达到９０％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

  公路桥梁公司固定资产账面值４，５２５．７７万元，评估值５，５０３．６０万元，评估增值９７７．８２万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。

  （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  公路桥梁公司最近三年存在增资情况，如下表所示

  单位：万元

  ■

  具体增资情况如下：

  根据《关于同意山东路桥集团有限公司对山东省公路桥梁建设有限公司、山东鲁桥建设有限公司增资的批复》（鲁高速投【２０１１】６０号），路桥集团于２０１１年８月２９日作出以货币增资４，０００万元的股东决定，公路桥梁公司注册资本增至１２，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１２５号《验资报告》予以验证。本次增资后，路桥集团持有公路桥梁公司１００％股权保持不变。

  除上述情况之外，公路桥梁公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  （六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  （１）存货

  截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司存货账面余额为４０，２５８．４１万元，账面价值为４０，０６１．７９万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，公路桥梁公司工程施工科目明细如下：

  单位：元

  ■

  （２）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司固定资产账面原值为１１，６４２．５１万元，账面价值为４，５２５．７７万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中机器设备情况如下：

  截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司在用机器设备２１３台（套），主要有沥青拌合料搅拌设备、砼拌和站、沥青砼摊铺机、稳定土拌合站、铣刨机、架桥机、平地机、滑移公路多功能养护机、混凝土布料机、沥青洒布车、双钢轮振动压路、机轮胎压路机、筛砂机、挖掘机、空压机及相配套辅助设备等。上述设备于１９９６年至２０１１年陆续购进。

  ２、对外担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：截止本报告书签署之日，公路桥梁公司对利津黄河大桥的担保已解除。

  ３、主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，公路桥梁公司主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （七）其他情况

  截止本报告书签署日，公路桥梁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响公路桥梁公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  三、高速养护公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  高速养护公司的前身是山东省高速公路路桥工程处，隶属于山东省高速公路开发总公司，系国有企业；２００８年３月，改制为山东省高速路桥养护有限公司。高速养护公司的历史沿革，详述如下：

  １、１９９７年１月，山东省高速公路路桥工程处成立

  山东省高速公路路桥工程处系经山东省济青高速公路管理局济青高管人【１９９６】５０号文批准，由山东省高速公路开发总公司以固定资产设立的国有企业。１９９７年１月２４日，山东省高速公路路桥工程处取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资金为３００万元，经济性质为国有企业。

  山东省高速公路路桥工程处设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２００６年８月，山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团

  根据高速集团《关于将开发总公司路桥工程处划转至路桥集团的批复》（鲁高速办【２００５】１４号），路桥集团、山东省高速公路开发总公司与山东省高速公路路桥工程处签署协议书，约定将山东省高速公路路桥工程处股权划转至路桥集团。２００６年８月２９日，山东省工商局核准本次股东变更。

  本次股东变更完成后，山东省高速公路路桥工程处股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ３、２００８年３月，改制为山东省高速路桥养护有限公司

  根据高速集团《关于组建山东省高速路桥养护有限公司有关问题的通知》（鲁高速规【２００７】３０号）、路桥集团《关于组建山东省高速路桥养护有限公司的决定》等文件，山东省高速公路路桥工程处改制为一人有限公司，改制后公司名称为山东省高速路桥养护有限公司。

  ２００７年１０月３０日，山东省高速公路路桥工程处在山东省国资委完成省属国有企业改革方案备案；经山东省工商局审核，２００８年３月２４日，高速养护公司取得新的营业执照，注册资本为３００万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００８】第０５４号《验资报告》予以验证。

  改制完成后，高速养护公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ４、２００８年６月，高速养护公司第一次增资

  根据山东省国资委《关于山东省路桥集团有限公司对山东省高速路桥养护有限公司增加投资的批复》（鲁国资规划函【２００８】２９号），路桥集团于２００８年６月２日作出增资９，７００万元的股东决定，高速养护公司注册资本增至１０，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００８】第０５７号《验资报告》予以验证。２００８年６月１１日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，高速养护公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年的主要会计数据及财务指标

  根据中证天通审计的财务报告，高速养护公司最近两年财务报表数据如下：

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  ３、主要财务指标

  ■

  （四）资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，高速养护公司资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  高速养护公司以资产基础法结果作为评估结论，高速养护公司评估增值主要为流动资产评估增值及非流动资产中的固定资产评估增值。

  流动资产评估增值７３４．９９万元，评估增值率１．３８％，增值原因主要是：

  １、应收账款评估增值。高速养护公司应收账款账面值２９，１８９．８２万元，评估值２９，５３３．２５万元，评估增值３４３．４３万元，增值原因主要是应收账款结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－３４３．４３万元评估为０。

  ２、其他应收款评估增值。高速养护公司其他应收款账面值７，２８６．７７万元，评估值７，６７８．３３万元，评估增值３９１．５６万元，增值原因主要是其他应收款结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－３９１．５６万元评估为０。

  高速养护公司固定资产账面值６，８６５．５１万元，评估值７，２３３．４２万元，评估增值３６７．９１万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。

  （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  高速养护公司最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

  （六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  （１）存货

  截至２０１１年１２月３１日，高速养护公司存货账面余额为１０，６９８．３９万元，账面价值为１０，６９８．３９万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，高速养护公司固定资产账面原值为１７，２６８．５７万元，账面价值为６，８６５．５１万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中机器设备情况如下

  截至２０１１年１２月３１日，高速养护公司在用机器设备３２９台，主要有维特根冷再生机、热再生设备、铣刨机、沥青摊铺机、砼混凝土搅拌站、沥青混凝土搅拌站、乳化沥青站、路拌机、除雪撒盐车、综合养护车、双钢轮压路机、单钢轮压路机、振动压路机、自行式绿篱修剪机、划线机、护栏板整型机及相配套辅助设备等，上述设备于１９９６年至２０１１年陆续购进。

  ２、对外担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，高速养护公司对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：①高速养护公司与公路桥梁公司均为路桥集团全资子公司；②截至本报告书签署之日，高速养护公司对利津黄河大桥的担保已解除。

  ３、主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，高速养护公司主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （七）其他情况

  １、高速养护公司持有的构筑物尚未取得产权证书

  截止本报告书签署日，高速养护公司持有的部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，但上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，具体情况如下：

  单位：平方米

  ■

  上述构筑物的评估值占标的资产房屋建筑物类固定资产评估值的比例较小，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  上述构筑物使用情况如下：

  单位：平方米

  ■

  鉴于上述构筑物所占用土地均在合法取得的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除的可能性。

  若被勒令拆除，路桥集团将主要通过以下整改措施和应急措施最大限度减小对生产经营的影响：路桥集团通过资产整合，将拥有位于济南市经五路３３０号的办公楼，拟进行装修后，用于高速养护公司日常办公。

  此外，为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团承诺：“截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”

  综上所述，高速养护公司目前持有相关构筑物，有利于路桥集团业务的发展；虽然上述构筑物有可能被勒令拆除，但是路桥集团正在积极办理房产证，并针对勒令拆除的风险作出可行的整改和应急措施，确保生产经营不受重大影响。同时，高速集团还对上述构筑物给公司可能造成的任何经济损失做出了全额赔偿的承诺。因此，上述构筑物不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  ２、高速养护公司不存在影响本次交易的其他情形

  截至本报告书签署日，高速养护公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响高速养护公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  四、鲁桥建材基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  山东鲁桥建材有限公司系山东省交通工程总公司和张广星以现金方式设立的有限责任公司，２００２年７月８日，鲁桥建材取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为１，０００万元。上述出资经山东天元有限责任会计师事务所以鲁天元会验字【２００２】第３３０号《验资报告》予以验证。

  鲁桥建材设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２００３年８月，鲁桥建材股东名称变更

  ２００３年８月１５日，经山东省工商局核准，鲁桥建材股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。

  ３、２００４年１０月，鲁桥建材第一次股权转让及增资

  ２００４年４月２２日，鲁桥建材召开股东会，一致同意张广星将持有的鲁桥建材股权全部转让给山东华迪建筑科技有限公司；同日，张广星与山东华迪建筑科技有限公司签订《股权转让协议》；２００４年５月２８日，鲁桥建材召开股东会，一致同意山东华迪建筑科技有限公司以货币对鲁桥建材增资３００万元。鲁桥建材的注册资本变更为１，３００万元。上述出资经山东光大会计师事务所有限责任公司以鲁光会验字【２００４】第２４５号《验资报告》予以验证。２００４年１０月２９日，山东省工商局核准本次股权转让及增资。

  本次股权转让及增资完成后，鲁桥建材股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ４、２００６年１２月，鲁桥建材第二次股权转让

  ２００６年８月８日，鲁桥建材召开股东会，一致同意由路桥集团受让山东华迪建筑科技有限公司持有的鲁桥建材２０．７７％的股权；同日，路桥集团与山东华迪建筑科技有限公司签订《股权转让协议》。本次股权转让已取得高速集团《关于同意省路桥集团增持山东鲁桥建材有限公司股权的批复》（鲁高速规【２００６】２５号）。北京建和信资产评估有限责任公司出具了京建评报字【２００６】００１４号《山东鲁桥建材有限公司资产评估报告书》，为鲁桥建材本次股权变更事宜，对鲁桥建材的相关资产及负债进行评估。２００６年１２月５日，山东省工商局核准本次股权转让。

  本次股权转让完成后，鲁桥建材股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、２００９年１１月，鲁桥建材第二次增资

  ２００９年１０月２０日，鲁桥建材召开股东会，一致同意增资７００万元，其中路桥集团以货币增资６３０万元，山东华迪建筑科技有限公司以货币增资７０万元。鲁桥建材注册资本增至２，０００万元。上述出资经山东光大恒泰会计师事务所以鲁光会验字【２００９】第３７４号《验资报告》予以验证。２００９年１１月３日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，鲁桥建材股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年的主要会计数据及财务指标

  根据中证天通审计的财务报告，鲁桥建材最近两年财务报表数据如下：

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  ３、主要财务指标

  ■

  （四）资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，鲁桥建材资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  鲁桥建材以资产基础法结果作为评估结论，鲁桥建材评估增值主要为流动资产中的应收账款评估增值。鲁桥建材应收账款账面值１０，４４４．８８万元，评估值１１，５１３．００万元，评估增值１，０６８．１２万元，增值原因主要是应收账款结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－１，０６８．１２万元评估为０。

  （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  鲁桥建材最近三年存在增资情况，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  具体增资情况如下：

  ２００９年１０月２０日，鲁桥建材召开股东会，一致同意增资７００万元，其中路桥集团以货币增资６３０万元，山东华迪建筑科技有限公司以货币增资７０万元。鲁桥建材注册资本增至２，０００万元。上述出资经山东光大恒泰会计师事务所以鲁光会验字【２００９】第３７４号《验资报告》予以验证。本次增资系鲁桥建材股东路桥集团、山东华迪建筑科技有限公司同比例货币增资，本次增资后，路桥集团、山东华迪建筑科技有限公司持有鲁桥建材股权比例保持不变。

  除上述情况之外，鲁桥建材最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  （１）存货

  截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建材存货账面余额为２６０．０４万元，账面价值为２６０．０４万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建材固定资产账面原值为２，３５７．４８万元，账面价值为１，３７８．０１万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中机器设备情况如下：

  截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建材在用机器设备３２台，主要有混凝土搅拌站、混凝土回收站、轮胎式装载机、筛沙机、变频供水设备及相配套辅助设备等，上述设备于２００２年至２０１１年陆续购进。

  ２、对外担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建材不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，鲁桥建材主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （七）其他情况

  １、鲁桥建材持有的构筑物尚未取得产权证书

  截止本报告书签署日，鲁桥建材持有的部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，但上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，具体情况如下：

  ■

  上述构筑物的评估值占标的资产房屋建筑物类固定资产评估值的比例较小，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  上述构筑物使用情况如下：

  ■

  鉴于上述构筑物所占用土地均在合法取得的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除的可能性。

  若被勒令拆除，路桥集团将主要通过以下整改措施和应急措施最大限度减小对生产经营的影响：（１）路桥集团通过资产整合，将拥有位于济南市经五路３３０号的办公楼，拟进行装修后，用于路桥集团及其子公司日常办公；（２）高速集团拥有大量土地资源，鲁桥建材用于沥青生产的相关临时构筑物均属于易搬迁、安装方便的设备，鲁桥建材完全可以在相关部门处罚勒令内完成生产线的搬迁，从而不影响公司正常的生产经营。

  此外，为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，高速集团承诺：“截止２０１４年１２月３１日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，本公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”

  综上所述，鲁桥建材目前持有相关构筑物，有利于路桥集团业务的发展；虽然上述构筑物有可能被勒令拆除，但是路桥集团正在积极办理房产证，并针对勒令拆除的风险作出可行的整改和应急措施，确保生产经营不受重大影响。同时，高速集团还对上述构筑物给公司可能造成的任何经济损失做出了全额赔偿的承诺。因此，上述构筑物不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  ２、鲁桥建材不存在影响本次交易的其他情形

  截至本报告书签署日，鲁桥建材章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响鲁桥建材独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  五、工程设计公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  工程设计公司原名为山东鲁桥工程设计咨询有限公司，系山东省交通工程总公司和田军祯以现金方式设立的有限责任公司，２００２年６月２４日，山东鲁桥工程设计咨询有限公司取得山东省工商局核发的《营业执照》，注册资本为２００万元。上述出资经山东天元有限责任会计师事务所以鲁天元会验字【２００２】第３０３号《验资报告》予以验证。

  山东鲁桥工程设计咨询有限公司设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２００３年８月，山东鲁桥工程设计咨询有限公司股东名称变更

  ２００３年８月１５日，经山东省工商局核准，山东鲁桥工程设计咨询有限公司股东山东省交通工程总公司变更企业名称为：山东省路桥集团有限公司。

  ３、２００６年１０月，山东鲁桥工程设计咨询有限公司第一次增资

  ２００６年９月２８日，山东鲁桥工程设计咨询有限公司召开股东会，一致同意增资４００万元，其中路桥集团以货币增资３６０万元，田军祯以货币增资４０万元。山东鲁桥工程设计咨询有限公司注册资本增至６００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００６】第０８４号《验资报告》予以验证。２００６年１０月２０日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东鲁桥工程设计咨询有限公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ４、２００９年３月，山东鲁桥工程设计咨询有限公司第一次股东变更

  ２００８年６月２０日，山东鲁桥工程设计咨询有限公司召开股东会，一致同意由路桥集团无偿受让田军祯持有的山东鲁桥工程设计咨询有限公司全部股权；同日，路桥集团与田军祯签订《股权转让协议》。２００９年３月２７日，山东省工商局核准本次股权转让，山东鲁桥工程设计咨询有限公司变更为有限责任公司（法人独资）。

  本次股权转让完成后，山东鲁桥工程设计咨询有限公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、２００９年４月，山东鲁桥工程设计咨询有限公司更名

  ２００９年４月８日，路桥集团作出股东决定，山东鲁桥工程设计咨询有限公司更名为山东省路桥集团工程设计咨询有限公司。２００９年４月８日，山东省工商局核准本次更名。

  （三）最近两年的主要会计数据及财务指标

  根据中证天通审计的财务报告，工程设计公司最近两年财务报表数据如下：

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  ３、主要财务指标

  ■

  （四）资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，工程设计公司资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  工程设计公司以资产基础法结果作为评估结论，工程设计公司评估增值主要为流动负债评估减值，评估减值１６．４４万元，评估减值率１３．０３％，减值原因主要是其他应付款评估减值。工程设计公司其他应付款账面值５５．１５万元，评估值３８．７１万元，评估减值１６．４４万元，主要是因科技经费２１．９２万元属于无支付对象，结转营业外收入需要交纳的企业所得税确定为评估值５．４８万元，由此导致其他应付款评估减值１６．４４万元。

  （五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  工程设计公司最近三年存在交易情况，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  具体情况如下：

  ２００８年６月２０日，山东鲁桥工程设计咨询有限公司召开股东会，一致同意由路桥集团无偿受让田军祯持有的山东鲁桥工程设计咨询有限公司全部股权；同日，路桥集团与田军祯签订《股权转让协议》。２００９年３月２７日，山东省工商局核准本次股权转让。

  除上述情况之外，工程设计公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  （六）主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  （１）存货

  截至２０１１年１２月３１日，工程设计公司存货系周转材料，其账面余额为７．４２万元，账面价值为７．４２万元。

  （２）固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，工程设计公司固定资产账面原值为１２３．８３万元，账面价值为４９．３９万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  ２、对外担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，工程设计公司不存在对外担保情况。

  ３、主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，截至２０１１年１２月３１日，工程设计公司主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （七）其他情况

  截至本报告书签署日，工程设计公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响工程设计公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  第五章 交易标的业务与技术情况

  第一节 拟购买资产主要业务概述

  一、主要业务情况

  本次拟购买资产主营业务为路桥工程施工和养护施工业务，其中从事路桥工程施工业务的公司包括路桥集团、鲁桥建设和公路桥梁公司，从事养护施工的公司为高速养护公司。

  路桥工程施工业务分为路面工程施工、路基工程施工和桥梁、桥涵工程施工；养护施工业务以高速公路日常维修保养、临时抢修项目和翻修改建项目为主。

  经过多年的发展，路桥集团稳固了自身在路桥工程施工和养护施工市场中的地位；同时，积极开拓港口、铁路和隧道施工、设备制造与租赁以及海外公路桥梁施工市场。

  二、主要业务资质

  截至２０１１年１２月３１日，拟购买资产的主要业务资质如下：

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  第二节 拟购买资产经营模式与业务流程

  一、路桥工程施工经营模式与业务流程

  （一）主要经营模式

  １、施工总承包模式

  在施工总承包模式下，路桥集团总承包部组建项目总承包部，并对项目总承包部下达各项经济技术指标。项目总承包部代表路桥集团实施项目施工总承包管理，并负总包责任。所有分包单位必须与项目总承包部签订分包合同，服从其统一协调、指挥、管理、监督。

  ２、ＢＴ模式

  在ＢＴ模式下，由路桥集团通过与政府约定负责某个基建项目的融资和工程施工。在合同约定的时间内，路桥集团完成项目的工程施工，政府按照等价有偿的原则向路桥集团协议收购。

  （二）业务类型和工艺流程

  １、路面工程施工

  路桥集团可以承建各种等级的沥青混凝土路面、水泥混凝土路面、热拌沥青碎石路面、钢桥面施工等路面工程的施工，并且可以进行透层、下封层、黏层等与路面工程施工相关的施工任务。

  以沥青路面施工为例的路面施工工艺流程图如下：

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  ２、路基工程施工

  路基工程施工分为一般路基施工和特殊路基施工，其中，特殊路基施工包括软土地基、黄土地基、膨胀土地基、冻土地基、岩溶地区地基等路基施工。路桥集团可承建所有新建、改（扩）建高速公路项目的路基工程，还可承建排水工程、防护与支挡工程、路基整修等工程。

  填方路基施工为例的路基施工工艺流程图如下：

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  ３、桥梁、桥涵工程施工

  路桥集团可承建梁式桥、拱式桥、悬索桥、斜拉桥、刚构桥和组合体系桥等各种桥梁的施工任务。桥梁、桥涵施工工艺流程图如下：

  ■

  二、路桥养护施工经营模式与业务流程

  １、日常维修保养

  日常维修保养项目包括路基、路面、桥梁、附属工程及绿化的日常保养。

  日常维修保养工艺流程图如下：

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  ２、临时抢修项目

  临时抢修项目包括公路防汛、除雪防滑等季节性养护项目、交通突发事件抢修、工程抢险以及路障清除等。

  ３、翻修改建

  翻修改建项目包括交通安全封闭、路面铣刨、凿除及清理、设置排水管、透层、粘层和封层的洒布、沥青混凝土基层、面层的施工、微表处的施工、一级公路、高速公路及其他等级公路的大中修工程等。

  翻修改建工艺流程图如下：

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  第三节 拟购买资产采购与销售情况

  一、拟购买资产采购情况

  （一）采购模式

  １、大宗材料采购模式

  路桥集团大宗材料主要包括沥青、混凝土和钢材。项目部根据施工合同，提前做好项目周期内的大宗材料采购计划；路桥集团或其子公司根据每个项目的进度统筹安排年度材料采购计划；根据对市场的分析和研究，路桥集团提前安排专项资金，用于个别大宗材料的储备。

  所有大宗、重要物料供应商，在成为待审供应商后，由下属各单位填写供方调查表；根据审查供应商的资料，对供应商的质量保证能力、质量稳定状况、价格、供应能力、生产许可证、检验记录、生产合格证等进行详细调查；如供应商为销售单位时，还要根据需要评价其生产单位；各单位对审查合格的供应商资料分级归档，并编制合格供应商名册。

  ２、施工机械设备采购模式

  路桥集团机器设备的购置选型遵循技术先进、经济合理、生产适用、符合国家质量和环境标准的原则。项目部制定设备需求计划，项目所在单位和路桥集团相继审批，并依据采购权限由路桥集团或项目所属单位进行招标采购。

  （下转C33版）