证券时报多媒体数字报

  （上接C29版）

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第一章 本次交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）丹东化纤破产重整

  １、连续亏损，严重资不抵债，面临清算风险

  公司原主营业务为粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售。自２００５年开始，由于国内粘胶纤维产能增加迅速及受欧美纺织品贸易制裁出口受阻等因素影响，造成国内粘胶纤维供大于求，致使产品价格持续走低，而原材料、化工产品、能源价格一路攀升，从而挤压了公司的盈利空间，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。此外，由于公司原大股东资金占用问题一直没有得到有效解决，生产经营所需的流动资金极度匮乏，公司所拖欠的银行贷款也不能正常归还。

  因公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股票自２００８年５月１６日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况持续恶化，已经严重资不抵债，为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作，拟通过破产重整彻底解决公司的巨额历史债务问题。

  ２、破产重整为重大资产重组创造了良好的条件

  ２００９年５月，公司正式启动了破产重整的法律程序。辽宁省丹东市中级人民法院于２００９年５月１３日裁定受理丹东化纤破产重整申请，丹东化纤进入重整程序。２００９年１１月２７日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案；同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。

  ２０１０年４月２０日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定重整计划执行完毕。

  破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，有利于后续的资产重组。

  为保护上市公司及广大股东的利益，丹东化纤破产重整执行完毕后，急需通过重大资产重组向公司注入优质资产，使公司主营业务彻底转型、可持续发展能力及盈利能力得到彻底改善，并尽早恢复上市。

  （二）高速集团路桥工程施工及养护施工业务做大做强的战略背景

  交通运输业是国民经济的先行和基础产业，在稳定经济增长、促进经济发展以及协调经济合理布局方面都发挥着重要作用。２０１２年３月，国务院出台《“十二五”综合交通运输体系规划》，明确要求推进国家高速公路网规划项目和农村公路建设，加大国省干线改造力度，在满足现阶段客货运输需求基础上，适度超前建设基础设施。

  路桥集团是高速集团路桥工程施工和养护施工业务的唯一经营平台。路桥集团是２００２年国家建设部核定的全国首批１９家公路工程施工总承包特级资质企业之一。

  为进一步实现高速集团做大做强路桥工程施工和养护施工业务领域的发展战略，高速集团需要利用资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提高路桥工程施工和养护施工业务的核心竞争力。

  二、本次交易的目的

  为解决本公司无经营性业务而面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，恢复持续经营能力和盈利水平，维护上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，本公司决定引入高速集团进行重大资产重组，通过向高速集团发行股份购买其所拥有的路桥工程施工和养护施工优质资产，彻底改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力。同时，鉴于本公司现有控股股东永同昌不具备运作路桥工程施工和养护施工业务的经验和知识，永同昌将转让其持有的本公司股份于高速集团全资子公司高速投资，从根本上解决公司长远发展所面临的问题，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  第二节 本次交易原则

  １、合法合规、诚实信用、协商一致；

  ２、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力；

  ３、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益。

  第三节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案概要

  本次交易的方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成，具体情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权。

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，路桥集团１００％股权按资产评估值作价 ２，０３８，３１７，１９１．８３元。本次发行价格经相关各方协商确定为３．００元／股，发行股份总量为６７９，４３９，０６３股。

  （二）股份转让

  本公司控股股东永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。

  以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效。

  本次交易完成后，本公司将持有路桥集团１００％股权，路桥集团将成为本公司的全资子公司。

  本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工；公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

  二、本次发行股份情况

  丹东化纤本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：

  （一）发行方式

  向特定对象非公开发行股票。

  （二）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （三）发行对象和认购方式

  发行对象为高速集团，高速集团以标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予丹东化纤。

  （四）发行股份的定价依据和发行价格

  发行价格由本次交易双方协商确定为３．００元／股。

  本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  （五）发行数量

  发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数＝标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为６７９，４３９，０６３股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

  （六）发行股份的锁定期

  高速集团承诺，本次交易完成后，高速集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）上市安排

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  三、本次交易构成借壳上市

  以２０１１年１２月３１日为基准日，本次拟购买资产经评估后资产净额为２０３，８３１．７２万元，丹东化纤归属于上市公司股东的所有者权益为１，０２８．００万元。拟购买资产净额超过丹东化纤２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的１００％，且超过５，０００万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准；本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司６８．３８％的股权，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易前，永同昌系上市公司控股股东。

  根据本次交易方案，高速投资以现金协议收购永同昌持有的丹东化纤８，６５２．９９万股股份；高速集团以其拥有的路桥集团１００％股权认购本公司向其非公开发行的６７，９４３．９１万股股份。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有本公司７６，５９６．８９万股股份，获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。

  根据《上市规则》第１０．１．６条规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。

  综上所述，本次交易构成关联交易，公司现关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已经履行的程序及获得的批准

  ２０１２年２月２５日，永同昌召开股东会，同意向高速投资出售所持丹东化纤８６，５２９，８６７股股票，以引入高速集团作为丹东化纤的重组方。

  ２０１２年２月２５日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股票，同意重组丹东化纤。

  ２０１２年２月２６日，高速投资就本次交易与永同昌签署《重组框架协议》。

  ２０１２年２月２８日，本公司因控股股东筹划本次重大资产重组事项，发布《关于筹划重大资产重组及公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

  ２０１２年３月２６日，山东省国资委出具《关于同意山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。

  ２０１２年３月２７日，上市公司召开董事会，审议通过《山东高速集团有限公司与丹东化学纤维股份有限公司重大资产重组框架协议》；同日，上市公司就本次交易与高速集团签署《重大资产重组框架协议》。

  ２０１２年４月２２日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产剥离方案。

  ２０１２年４月２３日，高速集团召开董事长办公会，同意高速投资受让永同昌持有的丹东化纤８６，５２９，８６７股股票；同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的路桥集团１００％股权；同意对路桥集团进行资产重整，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。

  ２０１２年６月７日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。

  ２０１２年６月７日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

  二、本次交易尚需取得的授权及批准

  １、山东省国资委对资产评估结论的核准或备案；

  ２、山东省国资委对本次交易的正式批准；

  ３、公司股东大会对本次交易的批准；

  ４、中国证监会对本次交易的核准；

  ５、中国证监会豁免高速集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

  第二章 上市公司基本情况

  第一节 基本情况

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  第二节 公司设立和历年股本变动情况

  一、公司设立情况

  丹东化纤系于１９９３年６月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（１９９３）１３０号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于１９９６年１１月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。１９９３年１２月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本１３，５００万股。

  公司设立时的股本结构如下表：

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  二、设立后历次股本股权变动情况

  （一）１９９７年６月，首次公开发行股票

  １９９７年５月，经中国证监会批准，向社会公开发行６，０００万股普通股；１９９７年６月９日，公司股票在深交所上市挂牌交易，公司总股本增至１９，５００万股。

  经中国证监会证监发字［１９９７］２２１号文批准，公司于１９９７年５月２１日至５月２８日向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值为１．００元，每股发行价格为５．７０元。发行后，公司总股本为１９，５００万股。经深交所深证发［１９９７］２１５号文批准，本次公开发行的人民币普通股６，０００万股于１９９７年６月９日在深交所上市交易，公司２，７００ 万股内部职工股按国家有关规定将于三年后申请上市交易。

  首次公开发行后，公司股本结构如下表：

  单位：股

  ■

  （二）１９９８年１０月，利润分配增加股本

  １９９８年１０月，经公司临时股东大会决议通过，以１９９８年６月３０日股本为基数，按每１０股送红股３股，用资本公积金每１０股转增７股，公司总股本增至３９，０００万股。

  本次利润分配完成后，公司股本结构如下表：

  单位：股

  ■

  （三）２０００年５月，内部职工股上市

  经中国证监会证监发字［１９９７］２２１号文件批复同意，公司内部职工股５，４００万股于２０００年５月２９日上市流通。

  内部职工股上市交易后，公司股本结构如下表：

  单位：股

  ■

  （四）２００６年４月，股权分置改革

  ２００６年４月６日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股将获得３．４股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变。２００６年４月１８日，股权分置改革方案实施完成。

  股权分置改革完成后，公司股本结构如下表：

  单位：股

  ■

  （五）２００９年１２月，资本公积转增股本

  ２００９年１１月２７日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司以３９，０００万股为基数按１０：１．３的比例进行了资本公积转增股本，本次共计转增５，０７０万股，转增后公司股本总额由３９，０００万股变更为４４，０７０万股。

  本次转增股本完成后，公司股本结构如下表：

  单位：股

  ■

  （六）公司目前的股本结构

  单位：股

  ■

  第三节 控股权变动及重大资产重组情况

  一、上市公司控股权变动情况

  （一）２００４年６月，第一次实际控制人变更

  ２００３年５月１２日，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司（２００４年６月２３日更名为升汇投资集团有限公司）签订了《股权转让协议》、《托管协议》，拟将持有的丹化集团９０％的国有股权转让给升汇集团。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［２００３］２２２号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》、中国证监会证监公司字（２００４）１８号文《关于同意豁免福建升汇纺织投资集团有限公司要约收购“丹东化纤”股票义务的批复》同意。２００４年６月，上述股权转让实施完成，升汇集团成为公司的实际控制人，丹化集团所持公司２０，２５０万股的股份性质由国有法人股变为非国有股。

  （二）２００７年４月，第二次实际控制人变更

  经丹东中院（２００６）丹民保字第１２－１ 号民事裁定书及丹东仲裁委员会丹仲裁字（２００６）第６２ 号裁决书裁定，升汇集团将其持有的丹化集团９０％股权交付丹东国有资产经营有限公司。２００７年４月，丹化集团工商变更登记完成，丹东国有资产经营有限公司成为公司的实际控制人。

  （三）２０１０年１月，第三次实际控制人变更

  ２００９年１２月７日，经过公开竞拍，永同昌竞得公司８６，５２９，８６７股股份，成为公司控股股东。２０１０年１月２２日，上述股份过户完成。

  二、上市公司最近三年重大资产重组情况

  除２００９年公司破产重整以外，丹东化纤最近三年未进行过重大资产重组。

  第四节 公司破产重整情况

  一、破产重整过程

  ２００９年５月１２日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务、已资不抵债为由，向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。

  ２００９年５月１３日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１号民事裁定书，受理了丹东化纤的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。

  ２００９年１１月２７日，丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案。同日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－１６号民事裁定书，批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》，终止破产重整程序。

  ２０１０年４月２０日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２６号民事裁定书，裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即２０１０年４月２０日起，丹东化纤管理人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任。

  ２０１０年５月１８日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－２７号民事裁定书，裁定如下：（一）准许将丹东化纤用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元和已确认债权未支付的清偿资金１，４７７，７０６．８９元）转移至丹东化纤管理人专用账户；（二）丹东化纤资产处置及过户工作由管理人负责。

  ２０１１年１月２１日，丹东中院作出（２００９）丹民三破字第２－３１号民事裁定书，裁定自２０１１年１月２１日起，解散丹东化纤管理人，成立丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作。

  二、破产重整方案

  根据经丹东中院裁定批准的重整计划，破产重整方案主要内容如下：

  １、出资人权益调整方案

  出资人包括截至２００９年８月７日在中登公司登记在册的全体股东。出资人权益调整方案如下：

  （１）以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按１０：１．３的比例每１０股转增 １．３股，共计转增５０，７００，０００股。转增后，丹东化纤总股本将由３９０，０００，０００股增至４４０，７００，０００股。

  （２）丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的４０％（即５７，６８６，５７８股，为有限售条件的流通股）。

  （３）资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计１０８，３８６，５７８股，全部用于按照本重整计划的规定清偿相关债权。

  ２、债权调整方案及清偿方案

  （１）担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现，则担保债权先以担保财产变现值获得全额清偿，剩余债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。

  （２）职工债权：按１００％比例清偿。

  （３）税务债权：按１００％比例清偿。

  （４）普通债权：①每笔债权５万元以下（含５万元）部分，按照１００％比例清偿；②每笔债权５万元以上部分，预计清偿比例约为２１．３０％。

  上述债权均为一次性现金清偿。

  三、破产重整实施情况

  （一）丹东化纤整体资产拍卖

  ２００９年１１月２１日，丹东国资化学纤维有限公司以２亿元竞得丹东化纤除货币资金外的所有资产。

  （二）丹东化纤股份变现

  根据重整计划中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资本公积金转增的股份进行变现。

  ２００９年１２月２０日，公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份有限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案；２００９年１２月２２日前，公司向２５家符合条件的财务投资者发送了《认购邀请书》；在 ２００９年１２月２５日前，上述２５家财务投资者中的１１家向公司提交了《认购意向书》，并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；２００９年１２月２９日，公司与前述１１家签署了《股份转让协议》；２０１０年１月２６日，上述股份分别过户至１１家受让人的证券账户。具体情况如下：

  ■

  （三）执行重整计划

  ２０１０年４月２０日，重整计划执行完毕。

  （四）未清偿债权的处理

  根据上市公司经审计的财务报告，截止２０１０年１２月３１日，上市公司重整期间尚未支付的债务合计３４，９４８，９０７．８９元；除依照重整计划已支付债权人债权外，尚有未申报债权的清偿资金３１，４５５，７９０．３２元和已确认债权未支付的清偿资金１，４７７，７０６．８９元没有支付。

  ２０１１年３月１日，丹东化纤将用于清偿债权的资金及其孳生的利息合计３４，２５８，９０７．８９元以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自２０１１年３月１日起，丹东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。

  第五节 公司主营业务情况及主要财务指标

  一、公司主营业务情况

  ２０１０年４月，公司破产重整实施完成后，无经营性资产和经营业务。

  目前公司仅有处理日常事务的职工１１人，均与公司签订无固定劳动期限的《劳动合同》。

  二、公司最近三年主要财务数据

  公司最近三年经审计的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：股

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：股

  ■

  第六节 公司控股股东及实际控制人情况

  截止本报告书签署日，永同昌持有本公司８６，５２９，８６７股，持股比例１９．６３％，为本公司控股股东。

  一、控股股东基本情况

  ■

  二、实际控制人基本情况

  丹东化纤的实际控制人为张宗真家族，其基本情况如下：

  张宗真，男，永同昌董事长兼总经理，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

  陈爱钦，女，永同昌副董事长，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

  张源，男，永同昌董事，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

  张宗真家族、永同昌与本公司的控制关系如下图所示：

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  第七节 公司前十大股东情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

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  注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤５００万股股份。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易由发行股份购买资产和股份转让两部分组成，即本公司拟向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，同时，本公司之控股股东永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份全部转让给高速投资。本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份。

  本次发行股份购买资产的交易对方为高速集团。由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人。本次交易完成后，高速集团将直接和间接持有上市公司７６，５９６．８９万股股份，成为本公司的控股股东。

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  高速集团的前身为成立于１９９７年７月由山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司共同以现金方式出资设立的山东省高速公路有限公司。１９９７年７月２日，山东省高速公路有限公司取得山东省工商行政管理局核发的《营业执照》。

  １９９９年７月，经《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁政字【１９９９】１３６号）、山东省国有资产管理局《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》（鲁国资企字【１９９９】第２７号）批准，山东省高速公路有限公司名称变更为“山东省高速公路有限责任公司”，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局、山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，公司性质变更为国有独资，山东省交通厅行使投资和管理职能。

  ２００４年６月，根据《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发【２００４】第７０号），山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会作为唯一出资人，对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。

  ２００４年１２月，由于山东省高速公路集团成立，山东省高速公路有限责任公司作为集团母公司，名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。

  ２００８年２月，因主营业务由高速公路的筹资、建设、管理转变为高速公路、桥梁、铁路、港口、机场等交通基础设施的筹资、建设、管理，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。

  ２０１０年２月２４日，山东省国资委作出《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》（鲁国资产权函【２０１０】１８号），同意高速集团将资本公积８１１，１５３．５４万元、未分配利润 ５２，５４６．３１万元，共计 ８６３，６９９．８５万元转增实收资本，转增后实收资本为 １，５００，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２０１０】第０６０号《验资报告》予以验证。２０１０年３月２９日，山东省工商局核准本次增资。

  三、主要财务数据

  高速集团最近三年经审计的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：股

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：股

  ■

  四、高速集团下属公司情况和业务发展情况

  （一）产权结构图

  ■

  （二）高速集团下属公司基本情况

  截至本报告书出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共２６家，具体情况见下表：

  ■

  （三）最近三年业务发展情况

  高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。

  高速集团在交通投资和运营业务领域主要包括了高速公路投资和运营、铁路投资和运营、港口投资和运营三大业务板块。目前，高速公路投资和运营主要通过高速股份等子公司投资及运营管理其已建的１，７００公里和在建的５００公里高速公路；铁路投资和运营分别通过山东高速轨道交通集团、山东铁路建设投资有限公司等公司经营管理其７３４公里铁路，并代表山东省人民政府承担了全省３，８００公里、总投资１，５００亿元铁路的新建、改建任务；港口投资和运营主要通过控股山东海洋投资有限公司及参股山东海运股份有限公司等公司积极发展远洋运输、港口及临港产业。

  在物流投资和运营业务领域，高速集团通过全资子公司山东高速物流集团有限公司和山东高速交通物流投资有限公司整合山东省内外物流资源，实现港口与陆路物流对接，拓展物流产业链，全力打造陆海联运的综合物流体系；通过物资集团从事沥青、油料、钢材的储存运输业务等。

  高速集团在工程施工业务领域同时拥有路桥集团和以承接对外经济援助项目为主的国际合作公司两大业务平台。路桥集团的业务情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”及“第五章 交易标的业务与技术情况”。国际合作公司主要通过其下属子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司作为高速集团国际化战略平台，先后在三十多个国家（地区）承建了一大批有影响的水利、市政、石油、电力等工程施工项目，与苏丹、东帝汶等多个国家或地区开展了合作业务，建立起了完整的经营体系。

  金融服务业务领域，高速集团通过控股威海市商业银行股份有限公司开展商业银行业务。此外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他１５家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。

  除此之外，高速集团还拥有青岛华天大酒店和烟台龙海大酒店两家酒店物业以及信息文化产业。房地产开发主要以齐鲁建设作为其主要的房地产开发和建设主体。

  凭借高速集团在上述业务领域的出色表现，２０１１年，高速集团年经营收入达到２３０亿元，资产总额１，６５３亿元，资产规模居山东省国有企业第一位，经营业绩位居山东省国有企业和全国同行业前列，连续５年入选“中国企业５００强”。

  五、控股股东及实际控制人情况

  高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团１００％股权，为高速集团实际控制人。

  六、高速集团与上市公司的关联关系

  根据高速集团与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟发行股份购买高速集团持有的路桥集团１００％股权，上述事项完成后，高速集团将成为上市公司的控股股东。

  依据《上市规则》第１０．１．６条的规定：“具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的（其中包含直接或间接地控制上市公司的法人）。”因此，高速集团作为上市公司的潜在控股股东，与上市公司存在关联关系。

  七、高速集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况

  截至本报告签署日，高速集团不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  八、高速集团及主要管理人员最近五年受处罚的情况

  截至本报告签署日，高速集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的系高速集团所拥有的路桥工程施工和养护施工类业务和资产，即路桥集团１００％股权。

  根据中证天通审计的财务报告和东洲评估出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为基准日，本次拟购买资产母公司账面净值为１５１，０６２．４６万元，评估价值为２０３，８３１．７２万元，评估增值５２，７６９．２６万元，增值率３４．９３％；本次拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益为１７４，５５９．２１万元，评估价值较其增值２９，２７２．５１万元，增值率１６．７７％。

  第一节 路桥集团的基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  路桥集团的前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有制企业；根据山东省经济委员会下发的【９１】鲁经综字第５６４号《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》，１９９１年，山东省交通工程公司更名为“山东省交通工程总公司”；２００３年，山东省交通工程总公司改制为“山东省路桥集团有限公司”；２００５年，山东省路桥集团有限公司国有出资被划归至山东省高速公路集团有限公司；２０１１年，山东省路桥集团有限公司的公司类型由“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。路桥集团的历史沿革，详述如下：

  （一）改制为有限责任公司前的情况

  １、１９８４年８月，山东省交通工程公司成立

  １９８３年，经山东省编制委员会以《关于省交通厅机构编制的通知》（鲁编【１９８３】８３号）、山东省交通厅以《转发省编委〈关于省交通厅机构编制的通知〉的通知》（８３鲁交办字第１６号）同意，原山东省交通厅工程大队改为山东省交通工程公司，主管机关为山东省交通厅。１９８４年 ８月７日，山东省交通工程公司取得山东省济南市工商行政管理局核发的《营业执照》，资金总额为１，２８０万元。

  山东省交通工程公司设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、１９８６年５月，山东省交通工程公司第一次增资

  １９８６年３月３１日，山东省交通厅出具《证明》一份：证明山东省交通工程公司截止１９８５年底拥有固定资金１，２７２．９０万元，拥有流动资金２８６．８０万元，另有企业专用基金参与流动资金周转的４８８．１０万元。

  经济南市工商局审核，１９８６年５月２３日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为１，５５９．７０万元，其中流动资金２８６．８０万元。

  本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ３、１９８７年３月，山东省交通工程公司第二次增资

  １９８７年２月２３日，经山东省交通厅审查，山东省交通工程公司资金总额为１，８６１万元，其中固定资金１，５７４万元，流动资金２８７万元。

  经济南市工商局审核，１９８７年３月９日，山东省交通工程公司取得新的《营业执照》，资金总额变更为１，８６１万元。

  本次增资完成后，山东省交通工程公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ４、１９９１年９月，山东省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司并在山东省工商行政管理局重新登记

  １９９１年６月８日，山东省交通工程公司的国有资产产权登记手续办理完成，根据山东省国有资产管理局编制的《国有资产产权登记书》，山东省交通工程公司的主管部门为山东省交通厅，资产总额为４，１７２万元，注册资金为１，８６１万元，实有资本金为２，４４１万元。

  根据山东省经济委员会作出的《关于同意省交通工程公司更名为山东省交通工程总公司的批复》（【９１】鲁经综字第５６４号），山东省交通工程公司在山东省工商行政管理局重新登记为山东省交通工程总公司，发起人及主管机关为山东省交通厅。经山东省工商行政管理局审核，１９９１年９月１９日，山东省交通工程总公司取得新的营业执照，注册资金为２，４４１万元。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、１９９３年４月，山东省交通工程总公司第一次增资

  １９９３年４月９日，因固定资产增加较多，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为３，６２１万元。１９９３年４月２０日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ６、１９９５年４月，山东省交通工程总公司第二次增资

  １９９５年３月３１日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为５，７３０万元，增资金额来自公司历年积累。上述增资经山东审计师事务所予以验证。１９９５年４月２６日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ７、２００１年１１月，山东省交通工程总公司第三次增资

  ２００１年１１月１２日，山东省交通工程总公司申请将注册资金变更为３０，０００万元，其中山东省交通厅追加资本金投资２１，０００万元，山东省交通厅以债转股１，１５４．５０万元，山东省交通工程总公司资本公积转增资本２，１１５．５０万元。上述出资经山东振泉有限责任会计师事务所以鲁振会验字（２００１）３７９号《验资报告》予以验证。２００１年１１月１３日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，山东省交通工程总公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）改制为有限责任公司的情况

  根据山东省交通厅出具的鲁交运安【２００２】４５号《关于对〈关于改制组建山东省路桥集团有限公司〉的批复》、山东省经济贸易委员会出具的鲁经贸函字【２００３】８１号《关于同意山东省交通工程总公司改制为山东省路桥集团有限公司的函》等文件，山东省交通工程总公司进行了公司制的改制工作。

  经山东省工商局审核，２００３年８月７日，山东省路桥集团有限公司取得新的营业执照，注册资本为３０，０００万元，企业类型为国有独资；２００３年８月１１日，路桥集团的国有资产产权登记手续办理完成。

  改制完成后，路桥集团股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况

  １、２００５年１０月，路桥集团第一次股东变更

  ２００４年８月２４日，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，授权山东省国资委对路桥集团履行出资人职责；２００４年１２月１０日，山东省国资委作出《关于同意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司的批复》（鲁国资企改函【２００４】２４号），同意路桥集团７０％国有股权划转至高速集团；２００５年８月４日，山东省国资委作出《关于山东省路桥集团有限公司部分国有出资划转至山东省高速公路集团有限公司的批复》（鲁国资产权函【２００５】８５号），同意以路桥集团２００４年１２月３１日审计后的财务会计报表数为基数，将山东省国资委持有路桥集团３０％的国有出资及其享有的权益无偿划转给高速集团，划转后，路桥集团变更为高速集团的全资子公司。２００５年１０月２５日，山东省工商局核准本次股东变更。

  本次股东变更完成后，路桥集团股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２００６年１２月，路桥集团第一次增资

  根据山东省国资委《关于核准省高速公路集团对山东省路桥集团有限公司增加投资项目的批复》（鲁国资规划函【２００６】３３号）、高速集团《关于同意增加省路桥集团有限公司注册资本金的批复》（鲁高速规【２００６】６２号）等文件，路桥集团拟增资２０，０００万元，其中高速集团以货币增资１８，７４１万元，路桥集团资本公积转增资本１，０３６．６７万元、未分配利润转增资本２２２．３３万元。路桥集团的注册资本增至５０，０００万元。上述出资经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所以中企华（鲁）验字【２００６】第０９８号《验资报告》予以验证。２００６年１２月２８日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ３、２０１１年８月，路桥集团第二次增资

  根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资５０，０００万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１００，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１１５号《验资报告》予以验证。２０１１年８月２２日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ４、２０１１年９月，路桥集团第三次增资

  根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资３，８２３．９６３４万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１０３，８２３．９６３４万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１１６号《验资报告》予以验证。２０１１年９月６日，山东省工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，路桥集团股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、２０１１年１２月，路桥集团公司类型变更

  根据高速集团《关于印发〈山东省路桥集团有限公司章程〉的通知》，２０１１年１２月，路桥集团完成工商变更登记，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。

  三、最近三年主要业务发展情况

  自２００８年来，路桥集团从单一的公路工程总承包特级资质过渡到以特级资质为主，市政公用工程施工总承包和房屋建筑工程施工总承包壹级两个独立一级资质为辅的多资质经营的现状，成功地完成了战略转型，形成了多品牌战略局面。同时公司成功地进入阿尔及利亚、安哥拉和越南等海外市场，实现了重大突破。２００８年－２０１１年，路桥集团业务发展情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：①受到宏观经济和银根紧缩的影响，２０１１年的合同中标金额较２０１０年合同中标金额有较大幅度的下降。②截至本报告书签署之日，路桥集团签订的尚未执行完毕的工程合同金额总计为１７８亿元。

  四、最近两年的主要会计数据及财务指标

  根据中证天通审计的财务报告，路桥集团最近两年的合并财务报表数据如下：

  （一）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （二）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

  上述财务数据是假设路桥集团在报告期限内已经完成资产整合模拟而得的结果，资产整合前后的财务数据比较详见本报告书本章本节“八、资产整合”中的描述。

  五、资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第【２０１２】０３２６２５５号《企业价值评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，东洲评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相关条件，对拟购买资产分别采取资产基础法和收益法进行评估，根据资产基础法评估结果为２０３，８３１．７２万元，收益法评估结果为２０４，０００．００万元，差异为１６８．２８万元，最终确定以资产基础法结果为准。

  拟购买资产资产基础法与收益法评估差异情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  对拟购买资产路桥集团进行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观性。路桥集团在以前的经营过程中，盈利能力正常，未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。因此在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映路桥集团的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。故本次对拟购买资产路桥集团１００％股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。

  资产基础法下，路桥集团（母公司）资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年的财务数据为合并报表数据，下同。

  评估增值原因分析如下：

  １、应收账款账面值９９，９７７．９８万元，评估值１０７，８８２．２２万元，评估增值７，９０４．２４万元。应收账款的评估，一般要根据调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，进行分析评估。本次按照账面值确定评估值，原账面坏账准备－７，９０４．２４万元评估为０，主要基于以下几个原因：（１）欠款单位多为各省市的工程管理局、建设办公室等政府背景的、从事基础设施建设（高速公路等）的大型国有企业，具备较好的信誉，在还款方面有较好的保障。（２）从企业实际经营历史情况看，近年也无较大的应收款坏账的发生，并且企业的账龄总体情况也较好，２年以内的应收款项达到９０％以上。部分账款虽然有一定的账龄，但主要是由于行业特点决定的，如由于工程决算的时间较长，工程施工类企业应收款的账龄会比其他一般制造、销售等行业的账龄略长。

  ２、非流动资产评估增值４３，３８７．２２万元，评估增值率１７．０７％，增值原因主要是：

  （１）固定资产评估增值。路桥集团固定资产账面值１９，８５４．０７万元，评估值３２，５３８．３３万元，评估增值１２，６８４．２５万元，其中：①房屋建筑物类固定资产账面净值为８，０８４．７７万元，评估净值为１６，７８７．９６万元，评估增值８，７０３．１８万元，主要是房产市场价格与其购置时相比有所上涨所致；②设备类固定资产账面净值为１１，７６９．３０万元，评估净值为１５，７５０．３７万元，评估增值３，９８１．０７万元，主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异所致。

  （２）无形资产评估增值。路桥集团无形资产账面值２，５２２．３６万元，评估值４，９８２．６５万元，评估增值２，４６０．２９万元，系土地市场价格与其购置时相比有所上涨所致。

  （３）长期股权投资评估增值。路桥集团长期股权投资账面值３６，４００．００万元，评估值６５，１８４．４３万元，评估增值２８，７８４．４３万元，系子公司鲁桥建设、公路桥梁公司、高速养护公司、鲁桥建材、工程设计公司评估增值所致。

  六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  路桥集团最近三年存在增资情况，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  具体增资情况如下：

  ２０１１年８月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资５０，０００万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１００，０００万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第１１５号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团１００％股权保持不变。

  ２０１１年９月，根据山东省国资委《关于同意山东高速集团有限公司对山东省路桥集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函【２０１１】２２号），高速集团作出对路桥集团以货币增资３，８２３．９６３４万元的股东决定。路桥集团的注册资本增至１０３，８２３．９６３４万元。上述出资经山东瑞华有限责任会计师事务所以鲁瑞会业字【２０１１】第０１１６号《验资报告》予以验证。本次增资后，高速集团持有路桥集团１００％股权保持不变。

  除上述情况之外，路桥集团最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  七、本次拟注入上市公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  根据中证天通审计的财务报告，本次拟注入上市公司主要资产（母公司报表）的权属状况、对外担保情况及主要负债情况如下：

  （一）主要资产情况

  １、存货

  截至２０１１年１２月３１日，路桥集团存货账面余额为１８６，５６８．１８万元，账面价值为１８２，４０８．４０万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转C31版）