证券时报多媒体数字报

  （上接C3版）

  （二）广日股份股权结构

  广日股份的产权及控制关系如下图：

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  广日股份的股权结构如下：

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  （三）广日股份主营业务发展情况

  广日电梯前身广州电梯厂的电梯生产始于１９７３年，１９７６年被列为国家建设部八家电梯定点生产厂之一，是国内电梯制造历史最悠久的电梯制造企业之一。

  经过近四十年的发展，广日股份形成了以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务三大业务板块为主的产业纵向一体化经营格局。

  通过技术合作和股权合作等多种合作模式，广日股份持续引入行业领先的国际战略合作伙伴，在引进和消化吸收国际先进技术、管理模式和经营理念的同时，通过自主创新形成自有技术、标准做强做大自主品牌，分享国内高端市场的成长收益。

  以“一业为主、向相关多元发展”作为战略导向，广日股份将进一步强化主业，拓展关联产业，坚持自主创新，提升产品及服务质量，发展成为制造与服务并重的现代化企业。

  广日股份最近三年电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务实现的销售收入情况如下表：

  单位：万元

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  注：以上数据根据广日股份合并报表编制

  （四）广日股份核心子公司情况

  广日股份主要业务板块及下属子公司主营业务基本情况如下：

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  （五）广日股份的审计情况

  根据立信会计师事务所出具的［２０１１］羊查字２１２３６号和信会师报字［２０１２］第４１００７３号《审计报告》，广日股份最近三年的主要财务数据如下：（合并报表口径）

  单位：元

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  （六）广日股份盈利预测情况

  根据立信会计师事务所出具的（２０１１）羊查字２２９６８号盈利预测审核报告和信会师报字［２０１２］第４１００７６号盈利预测审核报告，广日股份２０１１年盈利预测实现情况及２０１２年盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  由上表可以看出，广日股份２０１１年已实现的净利润为３２，２２０．７７万元，占全年预测净利润的１００．４２％；实现归属于母公司所有者权益３１，２６６．３８万元，占全年预测值的９９．９５％。

  （七）广日股份的资产评估情况

  根据中天衡平出具的中天衡平字 ［２０１１］ ０３５号《资产评估报告书》，本次广日股份的资产的评估情况如下：

  评估对象为广日股份股东全部权益，评估范围为广日股份于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及广日股份申报的未在账面列示的无形资产。根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法（资产基础法）及收益法两种方法对广日股份股东全部权益的市场价值进行评估。

  １、资产基础法评估结论

  评估对象股东全部权益评估价值２３０，４２７．８６万元，具体如下：

  评估范围资产账面价值为１３１，９２８．５７万元，评估值为２３６，４００．７９万元，增值７９．１４％；

  评估范围负债账面价值为５，９１２．２０万元，评估值为５，９１２．２０万元，无增减； 评估范围净资产账面价值为１２６，０１６．３６万元，评估值为２３０，４２７．８６万元，增值８２．８６％。

  评估结果汇总表如下：

  单位：万元

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  ２、收益法评估结果

  评估对象股东全部权益账面价值１２６，０１６．３６万元，评估价值２４８，０００万元，增值９６．７９％。

  ３、评估结果的最终确定

  本评估项目资产基础法评估结果为２３０，４２７．８６万元，收益法评估结果为２４８，０００万元，比资产基础法的评估结果高１７，５７２．１４万元，差异率为７．６３％，差异在合理范围内，且幅度较小。

  收益法以未来收益预测为基础评估市场价值，企业的未来收益存在一定的不确定性；资产基础法主要是以企业的有形资产与负债为基础进行评估，本次评估也考虑了企业正常营运所必需的注册商标、高新技术企业的技术无形资产价值，更合理、稳健地反映了评估对象的价值。因此选取资产基础法的评估结果作为本报告最终评估结论。即：广日股份股东全部权益市场价值为人民币２３０，４２７．８６万元。

  ２０１１年４月１９日，广州市国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［２０１１］ ５１号），核准了拟置入资产评估报告。

  ４、加期评估情况

  根据中天衡平以２０１１年６月３０日为基准日，对拟置入资产出具的中天衡平评字［２０１２］００１号《评估报告书》，广日股份１００％股权评估价值为２４５，１１２．０５万元，较２０１０年１２月３１日为基准日的评估值增加１４，６８４．１９万元，差异率为５．９９％。主要原因为２０１１年１－６月份广日股份期间盈利导致的净资产增加。

  第五节 资金来源

  根据《股份转让协议》、《资产置换协议》等协议的相关内容，广日集团受让广钢集团及金钧公司持有的上市公司股份合计４７４，１７１，２００股，价款合计２９３，０３７．８０万元；广日集团以拟置出资产作价２１１，５３８．３５万元进行支付，差额部分８１，４９９．４５万元以现金补足。故本次收购的对价支付由资产和现金两部分构成。

  一、资产对价

  广日集团通过与广钢股份进行资产置换获得拟置出资产，并将其作为支付受让上市公司股份的对价。拟置出资产的情况参见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本次交易涉及置出上市公司资产情况”。

  二、现金对价

  根据《股份转让协议》的约定，广日集团受让上市公司４７４，１７１，２００股股份共需支付对价２９３，０３７．８０万元，其中广日集团以拟置出资产作价２１１，５３８．３５万元支付，差额部分８１，４９９．４５万元以现金补足。

  ２０１１年５月２３日，广州市国资委以《关于同意广州广日集团有限公司增加资本金的批复》（穗国资批［２０１１］ ６３号）文对广日集团增资申请进行了批复，为支持广日集团“十二五”规划发展需要，广州市国资委同意以现金形式增加广日集团资本金８．５亿元。截止本报告书签署之日，已经到位资金３．５亿元，广日集团注册资本已由９５，９７９．４万元增至１３０，９７９．４万元。

  三、对价的支付方式

  １、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；

  ２、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续；

  ３、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广日集团应按有关法律、法规的规定将《股份转让协议》项下所涉转让股份的对价中的现金支付至金钧公司书面指定的银行账户。

  四、收购人关于收购资金来源的声明

  广日集团承诺，广日集团用于收购广州钢铁股份有限公司的收购资金全部来源于广日集团的自有资金，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也没有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  五、广日集团关于广日股份的权属声明

  广日集团承诺，广日集团持有的广日股份９１．９１％的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，广日集团持有的上述股权不存在抵押、质押等权利瑕疵，现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。

  第六节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  本次交易完成后，广钢股份的主营业务将由钢铁制造相关业务变更为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务。

  除此之外，收购人不存在未来１２个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、资产重组计划

  若本次重大资产重组得到批准，本次广日集团以自有资产收购的行为将与广钢股份重大资产置换及发行股份购买资产同步实施。未来１２个月内，若实施本次重大资产重组，广钢股份将进行重大资产置换及发行股份购买资产。

  除此之外，在未来１２个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、管理层调整计划

  为实施本次重大资产重组，广钢股份和本次交易各方签署了《框架协议》、《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》等相关协议，对本次交易的有关事项作出了具体安排。在本次收购完成之后，收购人拟改变上市公司现任董事会、监事会和高级管理人员的组成。

  １、广钢集团及金钧公司应促使其提名或委派的在任董事按照广钢股份章程规定程序在股份交割日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且在股份交割日后的五个工作日内按照广钢股份章程规定程序促使该等董事在广钢股份召开董事会会议，审议以下事项：①同意广钢集团及金钧公司提名或委派的在任董事辞职；②提名广日集团推荐的、具有任职资格的人员为广钢股份的继任董事候选人；③同意于股份交割日后的二十五日内召开广钢股份股东大会对董事会改组事项进行审议。

  ２、广钢集团及金钧公司应促使其提名或委派的在任监事按照广钢股份章程规定程序在股份交割日后的五个工作日内向广钢股份提出辞职，并且在股份交割日后的五个工作日内按照广钢股份章程规定程序促使该等监事在广钢股份召开监事会会议，审议以下事项：①同意广钢集团及金钧公司提名或委派的在任监事辞职；②提名广日集团推荐的、具有任职资格的人员为广钢股份的继任监事候选人；③同意于股份交割日后的二十五日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。

  ３、在广钢股份董事会和监事会按上款规定完成改组后，广钢股份将根据广钢股份业务经营的需要对高级管理人员进行调整。

  除上述协议约定外，截至本报告书签署之日，收购人没有其他管理层调整计划。后续若有其它计划，上市公司将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。

  四、公司章程修改

  本次收购不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

  五、员工聘用调整计划

  根据本次交易各方签署的相关协议，本次重组完成后，根据 “人随资产走”的原则，广钢股份的全部在册员工的劳动关系及与拟置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工的养老、医疗、社保等所有关系，均由广州钢铁控股有限公司继受，并由其负责进行安置。

  上述安置包括但不限于按照现行相关劳动法律的规定与其签订劳动合同、提供养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与广钢股份解除劳动关系或转移员工而引起的依法应由用人单位承担的责任与义务（如有），由资产承接方负责承担及解决。与人员安置有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由资产承接方负责解决。

  ２０１１年２月２４日，广钢股份第五届职代会第五次会议通过了《广州钢铁股份有限公司劳动关系整体变更方案》。

  本次交易完成后，上市公司将持有广日股份１００％的股权，广日股份的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

  六、现金分红政策

  （一）本次重组完成后，上市公司关于现金分红的安排

  本次重组完成以后，上市公司拟通过内部决策程序对现有公司章程中关于利润分配的规定进一步补充和明确，主要体现在：

  １、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  ２、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  ３、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

  ４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （二）广日集团关于利润分配调整的承诺

  为了确保本次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，本次交易重组方广日集团作出不可撤销之承诺并保证：

  １、上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发。

  ２、公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。

  ３、在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  ４、在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。

  本次重组完成后，上市公司现金分红政策若有重大变化，将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。

  七、其他后续计划

  本次收购完成后，广日集团将成为上市公司控股股东，上市公司拟将依照法规及公司章程规定的程序，对公司章程中关于公司注册资本及营业范围等内容进行调整，并办理工商变更登记与备案手续，同时依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定履行信息披露义务。

  截至本报告书签署之日，除上述后续计划外，收购人不存在其他对上市公司存在重大影响的后续计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、上市公司的独立性

  本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，广钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立；另外，本次收购完成后，广日集团成为上市公司控股股东，将严格按照相关法律法规的要求履行股东权利和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。

  本次重大资产重组完成后，广日集团将成为广钢股份的控股股东，为了保护广钢股份的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广日集团承诺，本次交易完成后，在广日集团作为广钢股份的控股股东期间，广日集团将维护广钢股份的独立性，保证广钢股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：

  １、人员独立

  （１）保证广钢股份的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。

  （２）保证广钢股份的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。

  （３）保证广钢股份的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。

  ２、资产独立

  （１）保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用广钢股份的资金、资产。

  （２）保证不以广钢股份的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。

  ３、财务独立

  （１）不干预广钢股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （２）不干预广钢股份规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。

  （３）不干预广钢股份独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与广钢股份共用银行账户。

  （４）不干预广钢股份作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预广钢股份的资金使用、调度。

  ４、机构独立

  （１）不干预广钢股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （２）不干预广钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （３）不干预广钢股份拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与广钢股份间不存在机构混同的情形。

  ５、业务独立

  （１）不干预广钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （２）保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与广钢股份的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

  ６、保证广钢股份在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。

  二、同业竞争关系及规范措施

  本次交易前，广钢股份从事钢铁制造相关行业，广日集团从事电梯制造相关行业，不存在同业竞争。

  本次交易完成后，广钢股份持有广日股份１００％股权，上市公司主营业务由钢铁制造相关业务变更为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务。广日集团将成为上市公司控股股东，广州市国资委为上市公司的实际控制人。

  截止本报告书出具之日，广日股份与控股股东广日集团的子公司海南广日电梯有限公司存在相同或近似的业务。

  （一）海南广日电梯有限公司基本情况

  海南广日电梯有限公司成立于１９９４年２月５日，企业性质为有限责任公司。海南广日电梯有限公司注册资本为人民币３５０万元，住所地为海口市海甸二东路１９号宏海大厦五楼Ｂ、Ｄ房，法人代表为杨波，营业执照注册号：４６０１００００００６００２４。目前广日集团持有海南广日电梯有限公司５０％股权，海南金鹿实业有限公司持有其余５０％股权。

  海南广日电梯有限公司从事区域电梯销售、安装业务，近三年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）解决同业竞争的安排

  由于海南广日电梯有限公司与广日股份存在相同或近似的业务，为消除同业竞争， ２００８年１１月２８日广日集团董事会决议通过将海南广日电梯有限公司５０％股权转让给独立第三方。但因广日集团属于国有企业，股权处置需履行国资监管程序，且按照国资评估确定的转让价格与潜在受让方价格预期存在较大分歧，商业谈判面临不确定性，对外转让进展缓慢。

  为了彻底消除同业竞争，保护本次重组后上市公司和中小投资者的利益，广日集团已申请将海南广日电梯有限公司５０％股权无偿划转至广州工业发展集团有限公司，广州工业发展集团有限公司系一家国有独资有限责任公司，广州市人民政府持有广州工业发展集团有限公司１００％的股权，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责，广州工业发展集团有限公司与广日集团无关联关系。

  广州工业发展集团有限公司承诺后续按照法定程序对海南广日电梯有限公司股权进行处置，彻底消除同业竞争情形。广州市国有资产监督管理委员会于２０１２年３月２８日下发《关于无偿划转海南广日电梯有限公司国有股权的批复》（穗国资批［２０１２］２４号），同意进行该次无偿划拨。目前海南广日电梯有限公司５０％股权过户手续正在办理过程中。

  （三）财务顾问核查情况

  根据广日集团提供的海南广日电梯有限公司基本资料、财务数据和对外转让情况以及无偿划转申请的相关文件，收购人财务顾问对海南广日电梯有限公司对外转让过程以及本次无偿划转的相关事实情况进行了核查。

  广州证劵认为：为了消除同业竞争情形，广日集团原拟通过向独立第三方转让的方案限于国有资产处置程序繁杂、转让价格分歧较大致使商业谈判存在不确定性等制约，股权对外转让推进缓慢。现将同业竞争解决方案调整为国有股权无偿划转和后续处置相结合的方案，彻底地消除同业竞争，保障了重组后上市公司及中小投资者的利益。

  （四）广日集团关于避免同业竞争的承诺

  在本次交易完成后，为从根本上避免和消除广日集团占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，广日集团不可撤销地承诺如下：

  １、广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与广钢股份主营业务构成竞争的业务。

  ２、广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与广钢股份主营业务构成竞争的业务。

  ３、如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与广钢股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知广钢股份，并优先将该商业机会给予广钢股份。

  ４、对于广钢股份的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害广钢股份及广钢股份中小股东的利益。

  ５、如出现因广日集团违反上述承诺而导致广钢股份的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。

  三、关联交易关系及规范措施

  （一）本次交易前的关联交易

  本次收购前，广日集团及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  （二）本次交易后的关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司的关联方及关联交易如下：

  １、关联方

  ■

  ２、关联交易

  根据立信会计师事务所于２０１１年３月１８日出具的（２０１１）羊查字第２１２３６号《审计报告》及立信会计师事务所于２０１２年２月１３日出具的信会师报字［２０１２］第４１００７３号《审计报告》，广日股份近三年与上述关联方发生的关联交易情况如下：

  （１）出售商品

  单位：万元

  ■

  （２）提供劳务

  单位：万元

  ■

  广日股份关联方广州环保投资有限公司因购买专利技术使用权及标准设计需向境外公司支付外汇款项，但由于申请办理减免税的行政审批手续时间较长，为解决该支付事项，故通过广日股份下属的安捷通电梯提出申请予以代垫支付相关款项，安捷通电梯按照当时香港市场贷款利率收取利息合计９０．７８万元。

  关于上述资金代垫行为，安捷通电梯履行了应有的内部决策程序。

  本次重组完成后，广日集团将切实履行《广州广日集团有限公司关于规范与广州钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》的内容，严格规范与上市公司的关联交易行为。上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和广钢股份章程等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订并完善关于关联交易的内部规章制度并严格执行相应的决策程序，依法履行信息披露义务，切实保障上市公司和中小投资者的合法权益。

  （３）接受劳务

  单位：万元

  ■

  （４）关联租赁

  单位：万元

  ■

  ２０１０年１２月３１日，广日集团与广日股份签订《广州市房屋租赁合同》，广日股份租用广日集团拥有产权的天河区华利路５９号东塔１３层房屋作为办公室使用，租用面积为８１８．９４平方米，租赁期限自２０１１年１月１日至２０１２年１２月３１日，月租金额为人民币３２，７００元。

  广日股份在广州市区没有办公物业，出于生产经营需要，存在租赁办公场所的需求。广日集团在广州市区天河区珠江新城华利路５９号保利大厦东塔１２－１４层拥有物业，办公场所面积超出广日集团的需要。因此，通过友好协商，广日集团将１３层整体（合计８１８．９４平方米）出租给广日股份作为营业场所以保障广日股份生产经营的独立性。为了平衡广日集团和广日股份的商业利益，广日集团参考市场可比价格确定上述物业租金。

  ２０１０年８月１３日，广日物流与广州广日专用汽车有限公司签订《租赁合同》，广日物流租用广州广日专用汽车有限公司位于广州高新技术产业开发区科学城科林路１号的总装车间部分区域作为生产场地，租用面积为７，４５２平方米，租赁期限至２０１０年１２月３１日止，月租金额为人民币１４９，０４０元。２０１１年１月１日，广日物流与广州广日专用汽车有限公司签订《补充协议》，约定租赁期限延至２０１１年１２月３１日。自２０１２年１月１日，广州广日专用汽车有限公司已不再向广日物流租用上述场地。

  （５）关联方委托贷款

  ① 接受委托贷款

  单位：万元

  ■

  ② 支付委贷利息

  单位：万元

  ■

  （三）减少和规范关联交易的承诺和措施

  为了减少和规范本次交易完成后广日集团及其所控制的企业与广钢股份的交易，维护广钢股份及其中小股东的合法权益，广日集团已出具《广州广日集团有限公司关于规范与广州钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

  １、不利用自身对广钢股份的控股股东地位及重大影响，谋求广钢股份在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。

  ２、不利用自身对广钢股份的控股股东地位及重大影响，谋求与广钢股份达成交易的优先权利。

  ３、杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用广钢股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求广钢股份违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。

  ４、广日集团以及其所控制的企业不与广钢股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与广钢股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （１）督促广钢股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广钢股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

  （２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与广钢股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害广钢股份利益的行为；

  （３）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广钢股份章程的规定，督促广钢股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  四、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

  根据立信会计师事务所出具的上市公司２０１１年备考合并利润表、２０１２年度备考合并盈利预测报告，上市公司交易前后反映未来持续经营能力的主要指标如下：

  ■

  从上表可以看出，重组完成后，反映上市公司未来持续经营能力的主要指标，即２０１０年备考归属于母公司的净利润及每股收益、２０１１年及２０１２年备考预测归属于母公司的净利润及每股收益均较２０１０年实际数有较大幅度的增长，说明拟置入及拟购买资产未来盈利能力相对较强，从而使上市公司盈利能力具有可持续性。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的交易

  在本报告书提交前２４个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生超过３，０００ 万元或上市公司最近一期经审计净资产５％以上交易之情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  在本报告书提交前２４个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生超过５万元交易之情形。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四 、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份情况

  广日集团承诺在上市公司本次重大资产重组停牌前６个月内收购人没有买卖广钢股份股票的行为。广日集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在重组停牌前６个月内不存在通过上海证券交易所买卖广钢股份股票的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、本报告书所披露的广日集团财务资料的说明

  ２０１２年４月１０日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为广日集团２０１１年度财务报告出具了信会师粤报字［２０１２］第１０４９９号《审计报告》；２０１１年５月１１日，立信羊城为广日集团２０１０年度财务报告出具了（２０１１）羊查字第２２４７６号《审计报告》。

  广日集团自２０１０年１月１日起执行财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》，并已按照《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第１号》、《企业会计准则解释第２号》、《企业会计准则解释第３号》、《企业会计准则解释第４号》，对可比年度的财务报表予以追溯调整。广日集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  二、广日集团最近三年的财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  注：（１）２００９年财务数据已经广州岭南会计师事务所有限公司审计，并出具了“岭审（２０１０）４８０号”《审计报告》；２０１０年财务数据已经立信羊城审计，并出具了（２０１１）羊查字第２２４７６号《审计报告》；２０１１年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师粤报字［２０１２］第１０４９９号《审计报告》。

  （２）２０１０年广日集团首次执行新会计准则，故上表中２０１０年与２００９年数据为采用新会计准则的财务数据。

  三、广日集团２０１１年度财务报表的审计情况

  根据信会师粤报字［２０１２］第１０４９９号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广日集团２０１１年度财务报表的审计意见如下：

  “我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。”

  第十一节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十二节 备查文件

  一、 备查文件目录

  ■

  二、 备查文件地点

  上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

  １、上海证券交易所；

  ２、广钢股份，联系地址：广州市荔湾区白鹤洞；

  ３、广日集团，联系地址：广州市天河区华利路５９号东塔１２层。

  另外，投资者可在中国证监会指定网站： ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：广州广日集团有限公司

  法定代表人：

  潘胜燊

  ２０１２ 年６ 月２０ 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  广州证劵有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：

  刘 东

  项目主办人：

  杨 忠

  贾春浩

  项目协办人：

  赵 钧

  ２０１２年６ 月２０ 日

  法律顾问声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市中银律师事务所（盖章）

  经办律师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （林洪生）＠

  经办律师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  （谭岳奇）

  出具日期：２０１２年６ 月２０ 日

  收购人名称：广州广日集团有限公司

  法定代表人：

  潘胜燊

  ２０１２年６ 月２０ 日

  附表

  收购报告书

  ■

  收购人名称：广州广日集团有限公司

  法定代表人：

  潘胜燊

  ２０１２年６ 月２０ 日