证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012-013

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2012年6月11日（星期一）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2012年6月21日（星期四）上午9:00在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事7人，独立董事周沅帆先生、罗中伟先生因工作原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事程汉涛先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了关于收购深圳宝创建材有限公司资产的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  为进一步做大做强混凝土产业，扩大主业的生产经营能力，维持公司在深圳地区混凝土产业的规模及稳定员工就业，我公司拟以人民币壹仟贰佰肆拾贰万元整（￥12,420,000.00）的价格收购深圳宝创建材有限公司资产，主要包括混凝土生产设备、运输车辆、材料中转仓库、试验设备及办公设施等。本次收购不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  宝创公司始建于2007年5月，2009年全面投产，位于深圳市宝安区西乡街道三围码头，其混凝土市场定位在宝安区以及南山前海、后海等片区。由于该公司产业战略转移的考虑，故决定转让其全部资产，退出深圳地区混凝土行业。

  按照《深交所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对宝创公司拟进行资产转让所涉及的部分资产进行了评估，并出具了资产评估报告书。根据评估结果，截至2012年5月31日，宝创公司账面净值11,552,197.02元，评估值15,688,371.20元，评估增值4,136,174.18元，增值率35.80%。

  此次收购行为将有利于提升公司混凝土产业的持续经营能力；有利于与市内另外两家混凝土分公司联动，优化站点布局；有利于充分利用宝创站码头材料中转的优势，发挥原材料配送功能。因此，此次收购具有一定的战略意义和现实必要性，符合公司混凝土产业的发展需要。

  待转让协议正式签订后，本公司将对相关信息予以持续披露。

  二、审议通过了关于公司制定或修订部分内控制度的议案。（同意9票，反对0票，弃权0票）

  1、新制定制度

  （1）《风险管理制度》；

  （2）《财务报告内部控制制度》；

  （3）《对外筹资管理暂行办法》；

  （4）《全面预算管理暂行办法》。

  2、修订制度

  （1）《合同管理办法》；

  （2）《内部审计制度》；

  （3）《内幕信息知情人登记管理制度》。

  特此公告！

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年六月二十二日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012-014

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司第七届监事会第七次会议于2012年6月21日上午十一时在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄绍宣先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、谢兴云先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄绍宣先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议，作出如下决议：

  一、审议通过了关于收购深圳宝创建材有限公司资产的议案；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了关于公司制定或修订部分内控制度的议案。（同意5票，反对0票，弃权0票）

  特此公告！

  深圳市天地（集团）股份有限公司监事会

  二〇一二年六月二十二日