证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－４６

深圳市农产品股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二十二日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－４７

深圳市农产品股份有限公司

关于分红情况的进一步说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司现有利润分配政策

根据经２０１２年６月２１日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的公司《章程》规定，公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照公司《章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照公司《章程》的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；

（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司最近三年现金分红情况：

公司最近三年当年实现归属于母公司所有者的净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润９，７１５．０１万元，扣除当年现金分红７，６８５．０８万元后，当年剩余未分配利润为２，０２９．９３万元。２００９年度当年剩余未分配利润主要用于农产品批发市场的开发、建设和经营。

公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润２７，６９４．８０万元，扣除当年现金分红８，４５３．５９万元后，当年剩余未分配利润为１９，２４１．２１万元。２０１０年度当年剩余未分配利润主要用于农产品批发市场的开发、建设和经营。

公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润２０，６８１．９２万元，扣除当年现金分红７，６８５．０８万元后，当年剩余未分配利润为１２，９９６．８４万元。２０１１年度当年剩余未分配利润主要用于农产品批发市场的开发、建设和经营。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司结合公司实际情况，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东意见，经专项研究论证后，制定了明确的《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，并修订了公司《章程》中利润分配政策，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》和《公司章程修正案》具体内容详见２０１２年６月６日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

未来公司将严格执行上述文件，并继续结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

四、公司现金分红政策及履行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的说明

１、公司利润分配政策的决策程序和机制符合《通知》规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对《通知》的要求已经全部落实；

２、公司最近三年的分红情况高于市场平均水平，符合公司的实际情况和现金分红的承诺，且均已履行了相应的程序并在定期报告中明确披露；

３、公司利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；

４、公司利润分配政策及履行情况符合中国证监会相关要求，对公司本次非公开发行事项无不利影响。

根据公司本次非公开发行保荐机构出具的《关于深圳市农产品股份有限公司最近三年现金分红情况及落实＜通知＞有关事项的核查意见》，保荐机构认为：

公司对《通知》的要求已经全部落实，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况重视提高现金分红水平，提升投资者合理回报，符合上市公司股东利益最大化原则；公司调整利润分配政策、制定股东回报规划和现金分红方案的决策程序和机制合规、透明，未对公司股东权益构成损害，也未对公司本次非公开发行事项构成不利影响。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月二十二日