证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１２－０３９号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司２０１２年６月１１日向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知，于２０１２年６月２１日以现场会议方式召开第五届董事会第六次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、张丽荣、赵新军、刘成、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议，董事隋玉民因公出差委托张丽荣代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于本公司子公司申请授信及贷款的议案》

为满足子公司２０１２年生产经营的资金需求， 同意本公司子公司向银行申请授信３３，０００万元，并在授信项下办理流动资金贷款３１，５００万元。具体明细如下：

１、本公司子公司申请授信及贷款明细如下：

单位：万元

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于为子公司借款提供担保议案》

为满足２０１２年子公司生产经营需要，同意公司为控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司授信及流动资金贷款１８，０００万元提供信用保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。同意公司为全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司７，０００万元授信及流动资金贷款提供信用保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。同意公司为控股子公司江苏天山水泥集团公司之全资子公司溧水天山水泥有限公司５，０００万元授信及流动资金贷款提供信用保证，并授权公司总裁就上述担保事项签署相关法律文件。同意本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为其全资子公司苏州天山水泥有限公司３，０００万元授信及１，５００万元贷款提供信用保证。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司注销布尔津分公司并设立为子公司的议案》

本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）下辖的新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司（简称：布尔津分公司）的生产运营得到了地方政府的大力支持。为满足当地工商、税务等管理部门的需要，保持更加和谐的政企关系，提出注消布尔津分公司，由屯河水泥成立全资子公司布尔津天山水泥有限责任公司（暂定名，以工商登记核准为准），原布尔津分公司的资产并入新设公司。

布尔津分公司的资产、负债、所有者权益以２０１２年５月３１日为基准日，以账面值全部由新公司吸纳。

１、新设子公司的基本情况

新设公司为屯河水泥的全资子公司，其控制关系不发生变化；

新设子公司沿用原有的管理架构，不增设管理部门和人员；

新设公司注册地址不发生变化，仍在原住所地；

新设公司经营范围保持原有的水泥及其制品生产、销售，同时增加商品混凝土的生产、销售；石灰、石灰石开采、销售；石灰石粉销售；绿泥石片岩开采、粘土矿开采、石英砂岩开采；泥岩开采、销售；汽车公路货运服务及技术咨询服务。

２、新设公司的法人治理

屯河水泥新设的全资子公司不设董事会，设执行董事一名，负责执行股东的决定；不设监事会，设一名监事。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于合并江苏天山集团有限公司在无锡的两家混凝土分公司的议案》

鉴于无锡市规划调整，将无锡商混用地收回做为保障房用地，要求控股子公司江苏天山水泥集团有限公司无锡混凝土分公司整体搬迁，因此同意无锡混凝土分公司整体搬迁，并将其与江苏天山水泥集团有限公司无锡新区混凝土分公司进行合并。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司于２０１２年５月１６日实施了资本公积金转增股本方案后，公司章程中相应条款发生变化，故进行修改：

１、原第六条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟捌佰玖拾肆万伍仟壹佰肆拾肆元（４８８，９４５，１４４元）。

现修改为：公司注册资本为人民币捌亿捌仟零壹拾万壹仟贰佰伍拾玖元（８８０，１０１，２５９元）。

２、原第十九条 公司的股本结构为：

名 称 数量（股） 占总股本的％

总股本 ４８８９４５１４４ １００．００

（１）国有法人股 １７７８２５０９９ ３６．３７

其中：

中国中材股份有限公司 １７３０４１３４９ ３５．３９

新疆石油管理局 ４７８３７５０ ０．９８

（２）境内法人股 ３２４００００ ０．６６

新疆长城金融租赁有限公司 ３２４００００ ０．６６

（３）社会公众股 ３０７８８００４５ ６２．９７

现修改为：

名 称 数量（股） 占总股本的％

总股本 ８８０１０１２５９ １００．００

（１）国有法人股 ３２００８５１７７ ３６．３７

其中：

中国中材股份有限公司 ３１１４７４４２７ ３５．３９

新疆石油管理局 ８６１０７５０ ０．９８

（２）境内法人股 ５８３２０００ ０．６６

新疆长城金融租赁有限公司 ５８３２０００ ０．６６

（３）社会公众股 ５５４１８４０８２ ６２．９７

３、原第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。２０１１年３月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为：本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。２０１２年３月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年六月二十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０４０号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司为子公司借款提供担保的议案》，为满足本公司子公司生产经营需要，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份或本公司）公司拟为控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司授信及流动资金贷款１８，０００万元提供信用保证；公司拟为全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司７，０００万元授信及流动资金贷款提供信用保证；公司拟为控股子公司江苏天山水泥集团公司之全资子公司溧水天山水泥有限公司５，０００万元授信及流动资金贷款提供信用保证，并授权公司总裁就前述担保事项签署相关法律文件。本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司拟为其全资子公司苏州天山水泥有限公司３，０００万元授信及１，５００万元贷款提供信用保证。

该议案表决情况：与会的９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司成立于２００３年４月，法人代表：赵清东；注册地：新疆省乌鲁木齐市；注册资本：５０００万元；营业范围：主要从事商品混凝土的制造与销售，本公司持有其８６．４１％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其１３．５９％股权。截止２０１２年３月３１日，该公司未经审计的总资产为２０，５７６万元，所有者权益９，５９４万元，净利润－３０２万元。

本公司之全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司成立于１９９８年９月，法定代表人：杨兆祺 ，注册资本为４４，３３２．４６万元，公司注册地址为：阿克苏市南郊路９号。公司主营业务为水泥生产及销售。截止２０１２年３月３１日，该公司未经审计的总资产为２０５，２２１ 万元，所有者权益１０５，０２８万元，净利润－５７６万元。

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司溧水天山水泥有限公司，成立于２００７ 年７月，法人代表：李阳，注册资本：１６，０００万元，经营范围为：水泥及相关产品生产及销售，石灰石销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件原辅材料及技术的进口业务。截止２０１２年３月３１日，该公司未经审计的总资产为６３４２０万元，所有者权益１６３６７万元，净利润－８３０万元。

本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司之全资子公司苏州天山水泥有限公司，成立于２００３年１１月，法人代表：李阳，注册资本：３０００万元，经营范围为：新型干法水泥熟料磨粉及销售，建筑材料销售，物资仓储。截止２０１２年３月３１日，该公司未经审计的总资产为２２８４６万元，所有者权益４２９５万元，净利润２４５万元。

三、被担保企业的借款情况：

１、为子公司短期流动资金借款提供的担保明细：

（单位：万元）

２、子公司之间提供担保的明细：

（单位：万元）

注：为苏州天山水泥有限公司在苏州浦发银行沧浪支行３０００万授信提供担保，其中１５００万用于办理银行承兑汇票；

四、董事会意见

本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司为子公司项目资金借款提供担保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司项目建设和日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年３月３１日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为２９２，００８．５２万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６４．５３％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为２９２，００８．５２万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６４．５３％，具体如下：

１、截止２０１２年３月３１日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为２７７，６７８．４２万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６１．３６％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１２年３月３１日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１４，３３０．１０ 万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的３．１７％；

３、截止２０１２年３月３１日，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年六月二十一日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１２－０４１号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会。

２、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

３、会议时间：２０１２年７月１０日（星期二）上午１０：３０。

４、会议召开方式：现场投票。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年７月５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。

（２）公司董事、监事、董事会秘书。

（３）公司聘请的见证律师。

６、列席人员：公司部分高管。

二、会议审议事项

１、审议《关于本公司子公司申请授信及贷款的议案》

２、审议《关于为控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司借款提供担保议案》

３、审议《关于为全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司借款提供担保议案》

４、审议《关于为控股子公司江苏天山水泥集团公司之全资子公司溧水天山水泥有限公司借款提供担保议案》

５、审议《关于控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为其全资子公司苏州天山水泥有限公司借款提供担保议案》

６、审议《关于修改本公司章程的议案》

上述议案内容已经在２０１２年６月２２日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

三、本次股东大会会议登记方法

１、法人股东持法人授权委托书、股东帐户卡、法定代表人身份证明和出席人身份证办理登记手续。

２、自然人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列 １、２ 项规定的有效证件的复印件）。

４、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

５、登记时间：２０１２年７月９ 日（上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：００）。

四、其他事项

１、与会股东食宿、交通费自理。

２、联系人：周林英 周建林

３、联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

４、传 真：０９９１－６６８６７８２

５、邮政编码：８３００１３

６、联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一二年 月 日