证券时报多媒体数字报

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-025

  新疆金风科技股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2012年6月21日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室和新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名；公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司中标并与中国三峡新能源公司项目公司签署工程施工合同的议案》：

  同意控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司与中国三峡新能源全资子公司三峡新能源金昌风电有限公司就其水泉子风电场项目及西滩风电场项目签署工程施工合同，合同总金额约为人民币1,904.5万元。开工日期以业主方发出的正式开工指令之日为准，工期123天，预计将于2012年内完成。

  中国三峡新能源持有金风科技11.19%的股份，为金风科技关联方。三峡新能源金昌风电有限公司为中国三峡新能源全资子公司。此事项构成关联交易。关联董事胡阳女士回避对上述议案的表决。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于北京天润新能投资有限公司投资骥达（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

  详见《关于北京天润新能投资有限公司投资骥达（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（编号2012-026）。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于更改电子呈交系统授权人士的议案》：

  同意公司将香港联合交易所有限公司电子呈交系统第二授权人士变更为武钢先生。

  四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司股权的议案》：

  详见《关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司股权的公告》（编号2012-027）。

  本次交易构成关联交易。关联董事胡阳女士回避对上述议案的表决。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-026

  新疆金风科技股份有限公司

  关于全资子公司北京天润新能投资

  有限公司投资骥达（上海）股权投资基金

  合伙企业（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  金风科技全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称"北京天润"）拟出资人民币5亿元，投资骥达（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称"骥达基金"），北京天润将以出资额为限，承担有限责任。

  2012年6月21日，公司第四届董事会第二十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于北京天润新能投资有限公司投资骥达（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案无需股东大会审议。

  本项投资不构成关联交易。

  二、交易对方介绍

  普通合伙人名称：骥达（上海）股权投资管理有限责任公司

  住所：上海市浦东新区上丰路700号5幢110室

  法定代表人：冯冠邦

  注册资本：200万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  骥达（上海）股权投资管理有限责任公司（以下简称"骥达上海"）是骥达合伙企业的普通合伙人，作为普通合伙人，骥达上海及其关联人士向合伙企业认缴出资合计约人民币1亿元，占骥达基金目标募集规模（人民币50亿元）的2%。

  骥达上海作为受托管理机构，其投资团队业绩斐然，团队成员曾负责筹建和管理过5个基建类实物资产股权投资基金，完成了3个IPO，在中国、美国、英国、澳大利亚等国家成功收购了25个、开发了5个、管理了22个、退出了12个基建类实物资产项目；具备雄厚的可持续发展行业实物资产项目股权投资及管理运营的实力和背景。

  三、投资标的基本情况

  本项投资的投资标的骥达基金是有限合伙制股权投资基金，基金总规模为50亿元人民币，由全体合伙人缴纳。本基金主要投资方向为开发、收购在建、已营运的以风力发电项目为主的可持续发展行业投资项目，并从中获取长期相对稳定、可预测的现金回报；骥达基金不投资上市公司股权。

  北京天润拟作为财务投资人，以出资额（人民币5亿元）为限承担有限责任，为基金的关键有限合伙人。北京天润所投资金仅投资于北京天润旗下的风电场项目（包括境内外风电场项目）。根据北京天润与普通合伙人的单独约定，北京天润可不实际出资，直接通过项目交易时部分权益价值出资的方式体现。

  四、对外投资目的及对公司的影响

  通过投资骥达基金，可为北京天润项目投资与开发培育市场化的退出渠道及新的合作伙伴，并获取基金投资收益，拓展新的、稳定的利润来源。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就本项投资发表独立意见如下：公司已经建立了《对外投资管理制度》及《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全，本项投资已经提交董事会审议，履行了相应的决策程序。同意本项投资。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2012-027

  新疆金风科技股份有限公司

  关于转让参股子公司

  商都县天润风电有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  商都县天润风电有限公司（以下简称"商都天润"）为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称"北京天润"）的参股子公司，注册资本人民币8,500万元，主营业务：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理, 北京天润持股比例为50%。

  北京天润拟转让其持有的商都天润50%的股权给中国三峡新能源公司（以下简称"三峡新能源"）。

  中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联交易。

  2012年6月21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司股权的议案》，同意北京天润转让其参股子公司商都天润50%的股权给三峡新能源，转让价格为人民币12,696.51万元，转让后三峡新能源持有商都天润100%的股权。

  会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过本次关联交易事项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：中国三峡新能源公司

  住 所：北京市宣武区白广路二条12号

  法定代表人：樊建军

  注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整

  经济性质：全民所有制

  经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。

  经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

  中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。

  根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】第4346号审计报告，2011年12月31日，中国三峡新能源公司总资产为1,617,047.3万元，净资产905,786.5万元，2011年度营业总收入146,548.5万元，归属母公司所有者净利润39,508.6万元。

  三、交易标的基本情况

  名称：商都县天润风电有限公司

  住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村

  法定代表人：刘玮

  注册资本：人民币捌仟伍佰万元

  实收资本：人民币捌仟伍佰万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012】2920号审计报告，截至2011年12月31日，商都天润总资产为人民币6.88亿元，总负债为人民币5.41亿元，所有者权益为人民币1.47亿元，2011年商都天润实现营业收入人民币4,076.1万元，净亏损人民币498.8万元。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】第123号评估报告，在评估基准日2011年10月31日，商都天润的所有者权益账面值为人民币15,587.37万元，评估值为人民币25,502.00万元，目标股权（商都天润50%股权）的评估价值为人民币12,751.00万元。

  四、协议主要内容

  （一）交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为依据，经双方商议后确定股权转让价格为人民币12,696.51万元。

  （二）股权转让价款及支付

  1、股权转让价款

  本次北京天润与三峡新能源就商都天润50%股权的转让款为12,696.51万元。

  2、股权转让价款的支付

  （1）工商变更登记之后五个工作日内，三峡新能源支付股权转让款的50%，即人民币6348.255万元；

  （2）完成以下工作后，三峡新能源支付股权转让款剩余的50%，即人民币6348.255万元；

  1）商都一期、二期项目按规定完成，并且双方签署验收报告；

  2）商都一期、二期项目前期工作资料、工程建设资料及工程合同、财务会计资料及目标公司资料移交并完成移交手续；

  3）移交获取核证减排量交易所需的全部合同及支持性文件；

  4）商都一期、二期项目按《风力发电项目建设工程验收规程》完成全部各专项验收及竣工验收并取得相应的验收报告；

  5）取得商都一期、二期项目电力业务许可证并签订购售电合同。

  3、协议的生效条件

  本协议自各方当事人或其授权代表签署之日起生效。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。

  六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为21.27万元人民币。

  七、独立董事意见

  公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日