证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-037（临）

  三变科技股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2012年6月15日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2012年6月21日以通讯方式召开，应出席本次会议董事11人，实到11人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》于2012年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  独立董事对本议案发表的独立意见详见2012年6月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-038（临）

  三变科技股份有限公司

  关于终止发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2012年6月21日召开第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  一、本次发行股份购买资产的历程

  公司于2012年2月21日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票于2012年2月21日起连续停牌。在停牌期间，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的相关工作，先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

  2012年4月23日公司召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称为《预案》）等相关议案。该预案明确公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹（以下简称"程俊明等七名自然人"）发行股份购买其合计持有的江苏扬动电气有限公司（以下简称"扬动电气"）100%的股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集不超过交易总金额25%的配套资金。同时与程俊明等七名自然人签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

  2012年4月25日，公司公告了《预案》等相关议案并复牌。

  自上述《预案》公布以来，公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资产的各项事宜。

  二、终止本次发行股份购买资产事项的原因

  1、由于股市和整个行业的不景气致使公司股价持续低迷，导致交易对方程俊明等七名自然人对公司的投资价值的预期在下降，对本次交易的意愿降低。

  2、根据《上市公司证券发行管理办法》中第三章非公开发行股票的条件第三十九条第五款的规定"上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查"的不得非公开发行股票。目前公司现任董事长卢旭日因涉嫌违反证券法规被立案调查，因此公司发行股份购买资产事项的实施存在一定障碍。

  3、公司在2012年4月25日公布的《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的第七章第一项"本次交易尚需履行的批准程序"共5项内容，分别为：①公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价格；②浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备案；③泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；④公司股东大会审议批准本次交易事项；⑤中国证监会审核批准本次交易事项。截止目前除第③项已经完成外，其余4项均未全部完成。上述批准事项均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性。

  4、鉴于公司发行股份购买资产事项的交易基础和交易环境已发生较大变化，经与各中介机构洽谈和论证，认为交易后续成功推进存在较大不确定性。

  为维护广大投资者利益，经与扬动电气有限公司协商，各方决定终止《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》并终止本次发行股份购买资产事宜。

  三、承诺事项

  公司承诺在未来六个月内不再筹划发行股份购买资产等重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-036（临）

  三变科技股份有限公司

  诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次诉讼受理的基本情况

  公司近日收到浙江省三门县人民法院开庭传票，就三变科技股份有限公司起诉奚群群房屋租赁合同纠纷一案，定于2012年7月12日开庭。公司将根据案件审理情况，及时公布进展情况。

  二、有关本案的基本情况

  1、当事人

  原告：三变科技股份有限公司

  住所地：三门县海游镇西区大道 369号

  法定代表人：卢旭日

  被告：奚群群，三门方都大酒店投资人

  住所地：三门县海游镇南山路6号

  2、案情概要

  2008年5月28日，原告与被告奚群群签订了一份《办公楼租赁协议书》，约定：原告将位于平安路167号的原三变科技办公大楼及空场地出租给被告奚群群，租赁期限为七年，即从2008年6月1日起至2015年5月31日止，年租金为170万元；后因经营需要，自2009年7月20日开始被告又向原告租赁了门卫的两间平房，年租金8400元；租金每季度合计为427100元。租赁协议签订后，被告奚群群将上述租赁的房屋及场地作为经营场所，投资开办了三门方都大酒店。被告租赁房屋至今，仅支付租金106.89万元，至2012年4月30日，已欠租金490.42万元。

  原告多次向被告奚群群催讨无效，原告要求被告及时付清租费，否则要求解除租赁协议，并要求被告将承租的房屋及场地交还原告。被告既不支付租金又不将租赁的房屋及场地交还原告，原告屡催无效，原告认为，被告奚群群之行为显属违约。原告曾多次与其协商，然被告均无付款之诚意。

  3、诉讼请求

  ①解除与被告奚群群签订的《办公楼租赁协议》，并要求被告奚群群立即腾空其向原告租赁的三变科技股份有限公司位于海游镇平安路167号的办公大楼及场地，将该房屋及场地移交给原告；

  ②请求依法判令被告奚群群支付拖欠的租金490.42万元，按142333元/月支付至实际使用日为止的相应租金；并支付2009年4 月30 日开始至付款日止的滞纳金，滞纳金按日万分之三计算；

  ③承担本案的诉讼费。

  三、判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）

  本案已被三门县人民法院正式受理，于7月12日开庭审理。

  四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截止本次公告前尚未披露的小额诉讼、仲裁事项：①公司起诉新余钢铁股份有限公司变压器买卖合同纠纷案，公司起诉对方支付变压器货款104万元及至货款付清日止的相关利息及诉讼费，目前该案件尚在审理当中；②公司向江西省吉安县人民法院申请对江西麦德风能股份有限公司强制执行由北京仲裁委员会作出的（2012）京仲裁字第0119号裁决书的裁定：对方支付我公司剩余货款17.63万元及至货款付清日止的相关利息和仲裁费用，目前本案尚在强制执行中。因上述诉讼、仲裁事项的累计金额较小，故公司未对上述诉讼、仲裁事项进行披露。

  载止本次公告前，公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  据公司了解，被告奚群群所经营的三门方都大酒店目前经营状况不良，业绩较差，公司预计公司诉讼请求中拖欠的租金等能全额收回的可能性较小。

  截止2012年4月30日，公司按《办公楼租赁协议》应确认为收入的总额为597.31万元：已确认为收入的金额214.39万元（其中已收到106.89万元，未收到107.5万元，已计提坏账准备21.5万元）；未确认为收入的金额382.92万元；被告尚欠我公司总额为490.42万元。

  因案件尚未审理，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据有关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、浙江省三门县人民法院《受理案件及缴款通知书》案号(2012)台三民初字第437号

  2、浙江省三门县人民法院《传票》 案号(2012)台三民初字第437号

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日