证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国南方航空股份有限公司（"本公司"、"公司"）章程的规定，本公司董事会以董事签字同意方式，于2012年6月21日通过以下议案：同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。

  有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。

  应参与审议董事11人,实际参加审议董事11人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据本公司章程，此项议案需提交本公司股东大会审议通过。

  为满足本公司生产经营需要，优化调整本公司债务结构，降低财务融资成本，本公司计划以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，建议一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称"本次发行"）。具体内容如下：

  一、发行计划

  有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。

  二、本次发行的主要条款

  （一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

  （二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

  （三）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

  （五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2012 年度股东大会召开日止。

  如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  三、对董事会的授权

  公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

  （一）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

  （二）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

  （三）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

  （四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

  （六）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司

  董事会

  2012年6月21日