证券时报多媒体数字报

  证券代码：600074 证券简称：ST中达 编号：临2012-022

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  江苏中达新材料集团股份有限公司（以下称"公司"）2011年度股东大会于2012年6月21日在公司办公大楼会议室召开，会议由董事长童爱平先生主持。参加本次股东大会的股东及授权代表人数共5人，代表股份227,848,454股，占公司总股本的34.46 %。公司董事、监事出席了会议、公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。

  二、提案审议情况

  大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并以记名投票方式进行现场表决，通过了以下议案：

  （一）、关于公司2011年度董事会工作报告

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  （二）、关于公司2011年度监事会工作报告

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  （三）、关于公司2011年度独立董事述职报告

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  （四）、关于公司2011年年度报告及其摘要

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  (五)、关于公司二○一一年度财务决算报告

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  (六)、关于公司2011年度利润分配方案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现税后利润12,468,742.50元，合并范围变更调减11,149,553.07元，加上期初未分配利润-560,969,815.21元,可供股东分配利润为-559,650,625.78元。 鉴于公司2011年度主营业务经营亏损，公司决定2011年度不进行股利分配和公积金转增股本。

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  (七)、关于日常关联交易

  同意84631094股，反对0 股，弃权0股，关联股东申达集团有限公司回避表决，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  (八)、关于续聘会计师事务所

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有

  表决权股份总数的100%。

  (九)、关于为控股子公司提供担保

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有

  表决权股份总数的100%。

  (十)、关于公司董事会换届选举

  1、 审议通过童爱平先生为公司第六届董事会董事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  2、审议通过王务云先生为公司第六届董事会董事；

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  3、审议通过杨祚民先生为公司第六届董事会董事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  4、审议通过林硕奇先生为公司第六届董事会董事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  5、审议通过刘秋英女士为公司第六届董事会董事；

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  6、审议通过王培琴女士为公司第六届董事会董事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  7、 审议通过茅建华先生为公司第六届董事会独立董事；

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  8、 审议通过费滨海先生为公司第六届董事会独立董事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  9、 审议通过沙智慧女士为公司第六届董事会独立董事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  (十一)、关于公司监事会换届选举的议案

  1、审议通过张英女士为公司第六届监事会监事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  2、审议通过徐乙宁女士为公司第六届监事会监事

  同意227,848,454股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。

  （十二）、关于董、监事2012年度薪酬

  同意227,680,954股，反对167500股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.93%。

  三、律师见证情况

  江苏金禾律师事务所律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。意见认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》。

  以上文件详见上海证券交易所网站,网址为http://www.sse.com.cn

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2012年6月21日

  证券代码：600074 证券简称：ST中达 编号：临2012-023

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第一次会议于2012年6月21日召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由第五届董事会董事长童爱平主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《选举公司董事长的议案》。

  经董事会选举并一致通过，童爱平先生担任公司董事长。

  二、审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》。

  由董事长提名，经董事会审议，一致同意续聘王务云先生担任公司总裁，全面负责公司的生产经营工作；续聘林硕奇先生为公司第六届董事会秘书。

  三、审议通过了公司第六届董事会专业委员会组成成员名单。

  公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，其组成成员如下：

  董事会战略委员会：童爱平（主任委员）、王务云、茅建华

  董事会提名委员会：茅建华（主任委员）、费滨海、林硕奇

  董事会审计委员会：沙智慧（主任委员）、茅建华、王务云

  董事会薪酬与考核委员会：费滨海（主任委员）、童爱平、沙智慧

  四、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

  根据董事长提名，董事会决定续聘王务云先生兼任公司财务总监；根据总裁提名，董事会决定续聘杨祚民先生任公司副总裁。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2012年6月21日

  证券代码：600074 证券简称：ST中达 编号：临2012-024

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一次会议于2012年6月21日在公司总部会议室召开。应参加会议董事3人，实际参加会议董事3人。

  公司第六届监事会由经股东大会选举产生的张英女士、徐乙宁女士以及经公司职工代表大会选举产生的职工监事陈福清先生三人组成，会议选举张英女士为第六届监事会主席。

  特此公告！

  江苏中达新材料集团股份有限公司监事会

  2012年6月21日

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  独立董事声明

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第一次会议于2012年6月21日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，现就在本次会议上董事会聘任公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的事项发表以下声明。

  根据公司提供的个人简历等有关资料，我们认为被聘任人员的专业素养与聘任岗位是相适应的，没有发现被聘任人员中有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。公司对高管人员聘任的程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  独立董事：茅建华 费滨海 沙智慧

  2012年6月21日

  江苏金禾律师事务所

  关于江苏中达新材料集团股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：江苏中达新材料集团股份有限公司

  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2011年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  贵公司本次股东大会由公司董事会召集，《江苏中达新材料集团股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》已刊登在2012年5月30日的《上海证券报》上，已公告通知全体股东。公司本次股东大会的会议通知距股东大会的召开日超过20天。

  2012年6月8日，江苏中达新材料集团股份有限公司在《上海证券报》上刊登了《关于变更2011年度股东大会召开时间的公告》，将本次股东大会的召开时间由2012年6月22日10时调整到2012年6月21日10时。

  本次股东大会于2012年6月21日召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

  本次股东大会由贵公司董事长童爱平主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。

  本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东及代理人计5名，公司9名董事、全体监事、部分高级管理人员出席了会议。

  经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人、召集人均具有合法有效的资格，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以记名投票方式对会议事项进行了表决。在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。在选举董事、监事时，采取了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本律师进行了监票和点票，并当场公布了表决结果。

  贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并全部表决通过。

  本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2011年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏金禾律师事务所          经办律师： 杨小龙

  王剑文

  负责人： 乐宏伟

  地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦十楼

  二零一二年六月二十一日