证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１２－０１１

沈阳银基发展股份有限公司

董事会第八届八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届八次会议于２０１２年６月２５日在公司总部会议室召开，于２０１２年６月１５日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，符合《公司法》及公司章程的规定，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长刘成文先生主持，会议以同意５票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于公司全资子公司沈阳银基置业有限公司转让其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司１００％股权的议案》（详见《沈阳银基发展股份有限公司全资子公司出售资产公告》）。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１２年６月２５日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１２－０１２

沈阳银基发展股份有限公司全资子公司

出售资产公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、本公司之全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）与沈阳华迅房地产开发有限公司（以下简称“沈阳华迅”）于２０１２年６月２５日签订《股权转让协议》。银基置业将其持有的沈阳皇城商务酒店有限公司（以下简称“皇城酒店”）１００％股权转让给沈阳华迅，转让价格为６，０００万元人民币。

上述股权转让完成后，银基置业将不再持有皇城酒店的股权。公司、银基置业与沈阳华迅不存在关联关系，本次股权出售不构成关联交易，不需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届八次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司全资子公司沈阳银基置业有限公司转让其所持有的沈阳皇城商务酒店有限公司１００％股权的议案》。

二、交易对方的基本情况

１、公司名称：沈阳华迅房地产开发有限公司

公司性质：有限责任

注册地址：沈阳市浑南新区临波路１６－２２号４１０室

法定代表人：华建国

注册资本：２０００万元人民币

营业执照注册号：２１０１３２００００４３６５１

主营业务：房地产开发、商品房销售

２、沈阳华迅房地产开发有限公司与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

３、截至２０１１年１２月３１日，沈阳华迅总资产４，９５７，０６３元，净资产４，９５７，０４１元，营业收入０元，净利润－２６，３３８元。

三、交易标的基本情况

１、公司名称：沈阳银基皇城商务酒店有限公司

主要股东及其持股比例：沈阳银基置业有限公司持股１００％

主营业务：住宿、洗浴服务、餐饮服务、酒零售、物业管理。

注册资本：１３，４４０万元人民币

设立时间：１９９８年７月１８日

注册地：沈阳市和平区十一纬路８２号

２、截止２０１１年１２月３１日，皇城酒店经审计的资产总额为１１９，６１０，７９８．５４元，负债总额为６５，０２６，８７８．６０元，净资产为５４，５８３，９１９．９４元；主营业务收入为１１，６４８，９３４．８８元，净利润为－８，５８６，０７４．５６元；经营活动产生的现金流量净额为－３，９７７，４２２．９２元。

３、本次交易标的为沈阳银基皇城商务酒店有限公司１００％的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

４、本公司不存在为皇城酒店提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

１、交易价格：根据辽宁普华资产评估有限责任公司出具的辽普华证报字［２０１２］第００９号资产评估报告书，截止２０１１年１２月３１日评估基准日，皇城酒店资产总额帐面值为１１，９６１．０８万元，负债总额为６，５０２．６９万元，净资产５，４５８．３９万元；评估值资产总额为１２，４７４．９０万元，负债６，５０２．６９万元，净资产５，９７２．２１万元。交易双方以净资产评估值为定价基准，协商确认转让最终交易价格为６，０００万元。

评估的具体情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日

被评估单位（或产权持有单位）：沈阳皇城商务酒店有限公司表１

金额单位：人民币 万元

２、支付方式：交易双方签订协议当日，支付股权价款２，８００万元；完成交接准备工作，１５天内支付股权价款３，０００万元；股权变更过户后，１０日内支付剩余股权价款２００万元。

３、合同的生效条件：自协议签署之日起生效。

４、违约责任

（１）双方按照约定执行，违约一方承担违约责任，赔偿其他方违约损失。

（２）延迟交接或者延迟支付款项，则每延迟一日，向对方支付相应金额（对于延迟交接方，则相应金额系指已交付的股权转让款，计算日期自应该交接之日计算至实际实际交付之日；对于迟延付款方，则相应金额系指应支付而未支付的股权转让款，计算日期自应支付之日计算至实际支付之日）万分之二的违约金。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不涉及关联交易、同业竞争，出售股权所得款项用于补充流动资金。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

皇城酒店成立于１９９６年，已满负荷运行近１６年，酒店的软硬件设施都已退化，已不适应激烈的市场竞争，经营业绩连续亏损。通过本次交易，公司将盘活低效资产，回笼资金，强化公司主营业务的发展。本次交易交易产生的利润约５４０万元（未扣除转让及过户应缴税金）。

交易对方沈阳华迅正在按照协议约定办理转让款的付款手续，股权转让款的４７％已在本协议签订当日支付；待交接清单制作后，即支付５０％的股权转让款；股权变更过户后，支付剩余３％的股权转让款。公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。

七、 备查文件

１、董事会决议

２、股权转让协议书

３、皇城酒店审计报表和评估报告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１２年６月２５日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１２－０１３

沈阳银基发展股份有限公司关于

“０９银基债”跟踪信用评级结果的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对主体信用等级和公司发行的“０９银基债”（债券交易代码：１１２０１４）信用等级进行了跟踪评级，鹏元评估维持本公司主体级别Ａ＋，维持本公司“０９银基债”信用等级为 ＡＡ，评级展望稳定。

本次信用评级报告详见２０１２年６月２７日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《沈阳银基发展股份有限公司公司债券２０１２年跟踪信用评级报告》。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１２年６月２７日